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中油吉林化建工程股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
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中油吉林化建工程股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司保證其所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
除特別注明外，本預(yù)案中使用的與山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司擬注入公司的資產(chǎn)相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)、評(píng)估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在本次交易的第二次董事會(huì)審議后予以披露。
本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案所述本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批復(fù)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、2008年12月19日，吉化集團(tuán)與山煤集團(tuán)簽署了附生效條件的《吉化集團(tuán)公司與山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吉化集團(tuán)將其持有的中油化建的全部股份（共計(jì)119，266，015股）轉(zhuǎn)讓給山煤集團(tuán)，山煤集團(tuán)成為公司潛在控股股東。
2、2008年12月19日，本公司與山煤集團(tuán)、吉化集團(tuán)簽署了附生效條件的《吉化集團(tuán)公司、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司與中油吉林化建工程股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》。同日，本公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于<中油吉林化建工程股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》、《關(guān)于公司與吉化集團(tuán)公司、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司簽署附條件生效的<吉林化工集團(tuán)、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司與中油吉林化建工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議>的議案》等議案，公司股票將于2008年12月22日申請(qǐng)復(fù)牌。
3、本公司以截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，吉化集團(tuán)以在轉(zhuǎn)讓所持本公司全部股份過(guò)程中從山煤集團(tuán)過(guò)戶至其名下并在之后托管給山煤集團(tuán)的截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的7家具有獨(dú)立法人資格的煤炭貿(mào)易公司100%股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換；置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。
4、本公司向山煤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買其持有的3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部與煤炭?jī)?nèi)銷業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中油化建股票的交易均價(jià)（5.94元／股），發(fā)行股票的數(shù)量根據(jù)經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)備案的對(duì)注入資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估后確認(rèn)的價(jià)值確為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定，發(fā)行股票的最終數(shù)量不應(yīng)超過(guò)4.5億股。具體審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作完成后確認(rèn)的、并經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)備案的注入資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量對(duì)應(yīng)價(jià)款的差額部分，形成中油化建對(duì)山煤集團(tuán)的負(fù)債。該等負(fù)債的償還事宜，由中油化建和山煤集團(tuán)在有利于中油化建可持續(xù)發(fā)展的原則和前提下另行約定。
鑒于擬交易標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，待本次審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將另行召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜，并簽署相關(guān)協(xié)議、公告交易方案細(xì)節(jié)。同時(shí)，發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知，敬請(qǐng)投資者關(guān)注。
5、本次重大資產(chǎn)重組以吉化集團(tuán)將其所持的中油化建全部股份過(guò)戶至山煤集團(tuán)名下為前提條件，本次股份轉(zhuǎn)讓需要得到國(guó)務(wù)院國(guó)資委和山西國(guó)資委的批準(zhǔn)。此外，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致山煤集團(tuán)觸發(fā)對(duì)中油化建除吉化集團(tuán)以外其他股東的全面要約收購(gòu)義務(wù)，需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)山煤集團(tuán)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)審核無(wú)異議，山煤集團(tuán)需依法履行完畢全面要約收購(gòu)義務(wù)。上述審批事項(xiàng)能否獲得批準(zhǔn)以及全面要約收購(gòu)能否順利完成致使股份轉(zhuǎn)讓存在不確定性，如果股份轉(zhuǎn)讓沒(méi)有完成，本次重大資產(chǎn)重組將不予實(shí)施，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
6、根據(jù)煤炭生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定及辦理程序的要求，企業(yè)獲得與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的全部批準(zhǔn)或許可需要一定的時(shí)間。因此，截止本預(yù)案簽署日，本次擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)（包括本公司與吉化集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換涉及的7家煤炭貿(mào)易公司，以及本公司向山煤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)涉及的3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司）中尚有部分公司目前正在申請(qǐng)辦理如下許可證書(shū)：
正在申請(qǐng)辦理的許可證一覽表
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就上述事項(xiàng)，山煤集團(tuán)承諾：“本公司相關(guān)下屬企業(yè)將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定按照適當(dāng)?shù)某绦蛟诘诙味聲?huì)召開(kāi)前取得有權(quán)部門(mén)頒發(fā)的許可證以及獲得相應(yīng)的批準(zhǔn)。”
若該等許可證若不能如期辦理完畢，將對(duì)上述公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，同時(shí)也對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
7、山煤集團(tuán)部分下屬企業(yè)存在一些在建工程，例如霍爾辛赫煤業(yè)300萬(wàn)噸/年項(xiàng)目和鋪龍灣煤業(yè)120萬(wàn)噸/年項(xiàng)目，該等在建工程目前尚未完工，不符合獲發(fā)煤炭生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)許可證的條件，因此尚未獲得與該等在建工程建成投產(chǎn)時(shí)所須的批準(zhǔn)或許可。就此事項(xiàng)，山煤集團(tuán)承諾：“本公司相關(guān)下屬企業(yè)將在該等在建工程建成并符合申領(lǐng)相關(guān)許可證的要求時(shí)，及時(shí)辦妥相關(guān)批準(zhǔn)或許可手續(xù)，以確保該等在建工程能夠順利投產(chǎn)使用。”
若該等在建工程建成投產(chǎn)前未能獲得所須的批準(zhǔn)或許可，將對(duì)其日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
8、截止本預(yù)案簽署日，本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)中部分公司存在已獲得的個(gè)別合法批準(zhǔn)或許可即將過(guò)期、須申請(qǐng)延期或重新申領(lǐng)相關(guān)許可證的情形：
（1）凌志達(dá)煤業(yè)
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一般情況下，持證單位可在相關(guān)證照到期前一個(gè)月持舊證向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)新證，并且山煤集團(tuán)也已承諾：“本公司相關(guān)下屬企業(yè)將及時(shí)辦理延期或申請(qǐng)辦理新的許可證手續(xù)，以確保相關(guān)下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能夠合法順利進(jìn)行。”
如果因某些不可預(yù)知的原因，上述公司不能獲發(fā)新的證照，將對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)造成重大影響，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
9、本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)尚有部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和部分子公司需要?jiǎng)冸x，但截止本預(yù)案簽署日，剝離工作的法律手續(xù)尚未全部完成，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
就此事項(xiàng)，山煤集團(tuán)承諾：
（1）晉城公司將在第二次董事會(huì)前完成其持有的晉城煤炭進(jìn)出口高平康瀛有限責(zé)任公司55%股權(quán)剝離的法律手續(xù)。
（2）臨汾公司將在第二次董事會(huì)前完成其持有的山煤集團(tuán)臨汾臨北煤焦集運(yùn)有限公司62.33%股權(quán)剝離的法律手續(xù)。
（3）大同公司將在第二次董事會(huì)前完成其持有的大同市晶海達(dá)實(shí)業(yè)有限公司51%股權(quán)及山煤大同口泉出口煤發(fā)煤站有限公司100%股權(quán)剝離的法律手續(xù)。
（4）忻州公司將在第二次董事會(huì)前完成其持有的寧武洗煤廠100%股權(quán)剝離的法律手續(xù)。
（5）辰天國(guó)貿(mào)公司將在第二次董事會(huì)前完成其持有的秦皇島晟基房地產(chǎn)有限公司45%股權(quán)、呂梁晉煜倉(cāng)儲(chǔ)有限公司20%股權(quán)剝離的法律手續(xù)。
（6）呂梁公司將在第二次董事會(huì)前完成其持有的呂梁晉煜倉(cāng)儲(chǔ)有限公司40%股權(quán)剝離的法律手續(xù)。
（7）經(jīng)坊煤業(yè)在第二次董事會(huì)前解決山西騰銳煤炭經(jīng)銷有限公司職工股問(wèn)題。
（8）山煤國(guó)際能源股份有限公司將在第一次董事會(huì)前簽署解散山煤國(guó)際能源股份有限公司的股東會(huì)決議，并按法律法規(guī)的規(guī)定辦理解散、注銷的法律手續(xù)。
（9）經(jīng)坊煤業(yè)將在第二次董事會(huì)前完成非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離的法律手續(xù)。
（10）凌志達(dá)煤業(yè)將在第二次董事會(huì)前完成非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離的法律手續(xù)。
（11）大平煤業(yè)將在第二次董事會(huì)前完成其持有的長(zhǎng)治市澄潤(rùn)新型建材有限公司100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)剝離的法律手續(xù)。
（12）朔州公司將在第二次董事會(huì)前完成租賃集體土地的解除租賃關(guān)系的法律手續(xù)。
（13）山煤集團(tuán)將在第二次董事會(huì)前完成將襄垣公司與通海公司吸收合并的法律手續(xù)。
（14）山煤集團(tuán)將在第二次董事會(huì)前完成將晉城公司“晉市城國(guó)用（1999）字第000007號(hào)”《國(guó)有土地使用證》項(xiàng)下1，176.40平方米職工住宅用劃撥地剝離的法律手續(xù)。
10、本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)中，存在部分房產(chǎn)和土地尚未辦理權(quán)屬證書(shū)的情況，包括：
未辦理房產(chǎn)證的情況有：
（1）大平煤業(yè)全部建筑物共44橦，建筑面積24，682.81平方米，因2008年9月8日進(jìn)行了在建工程全面驗(yàn)收，全部房產(chǎn)的房產(chǎn)證正在申請(qǐng)辦理。
（2）經(jīng)坊煤業(yè)未辦理房產(chǎn)證的建筑物共41橦，建筑面積40，860.33平方米，經(jīng)坊煤業(yè)下屬分公司新型建材廠有未辦理房產(chǎn)證的建筑物共9橦，建筑面積4，505.55平方米。
（3）辰天國(guó)貿(mào)公司的山西王府商務(wù)大廈物業(yè)，建筑面積867.84平方米，正在申請(qǐng)辦理房產(chǎn)證。
（4）青島公司食堂，建筑面積302平方米，正在申請(qǐng)辦理房產(chǎn)證。
未辦理土地證的情況有：
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就該等事項(xiàng)，山煤集團(tuán)承諾：“本公司將促使該等下屬企業(yè)盡快依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦妥相關(guān)權(quán)屬登記手續(xù)，并取得完備的權(quán)屬證書(shū)”。
如果山煤集團(tuán)不能按時(shí)辦理相關(guān)手續(xù)，上述資產(chǎn)權(quán)屬可能存在瑕疵，將對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
11、本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)包括山煤集團(tuán)持有的經(jīng)坊煤業(yè)75%股權(quán)、凌志達(dá)煤業(yè)62.99%股權(quán)、大平煤業(yè)35%股權(quán)。根據(jù)《公司法》，本次交易中，山煤集團(tuán)向上市公司轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)尚須得到上述公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的同意函。山煤集團(tuán)已承諾：“本公司將在第二次董事會(huì)前，取得山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司、山西凌志達(dá)煤業(yè)有限公司、山西大平煤業(yè)有限公司之其他股東關(guān)于同意本公司將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中油化建及放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)事項(xiàng)的承諾函。”
如果不能得到其他股東的同意，將對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
12、煤炭鐵路運(yùn)輸計(jì)劃單列無(wú)法變更的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)山西省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于同意省煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司計(jì)劃單列并在鐵路立戶的批復(fù)》（晉經(jīng)貿(mào)能源字[2001]647號(hào)），同意山煤集團(tuán)從2002年起煤炭訂貨指標(biāo)和鐵路運(yùn)輸計(jì)劃視同國(guó)有重點(diǎn)煤礦對(duì)待，實(shí)行省內(nèi)計(jì)劃單列，鐵路運(yùn)輸計(jì)劃歸口省煤炭銷售辦公室管理。根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，山煤集團(tuán)主要優(yōu)質(zhì)煤炭開(kāi)采及貿(mào)易資產(chǎn)均將進(jìn)入上市公司，從業(yè)務(wù)完整、獨(dú)立的角度考慮，原屬于山煤集團(tuán)的山西省內(nèi)鐵路運(yùn)輸計(jì)劃須同時(shí)轉(zhuǎn)至上市公司。
就此事項(xiàng)，山煤集團(tuán)承諾：“本次收購(gòu)及重大資產(chǎn)重組完成后，本公司將向鐵路部門(mén)申請(qǐng)將本公司鐵路運(yùn)輸部門(mén)的計(jì)劃變更為上市公司的運(yùn)輸計(jì)劃；在變更前，本公司承諾允許上市公司無(wú)償利用訂貨指標(biāo)和鐵路計(jì)劃，確保上市公司正常經(jīng)營(yíng)。”
如果該鐵路運(yùn)輸計(jì)劃不能轉(zhuǎn)入上市公司，將對(duì)重組后上市公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
13、稅收政策變更的風(fēng)險(xiǎn)
2008年11月，國(guó)家公布了增值稅改革方案，其中，礦產(chǎn)品增值稅率自2009年1月1日起從此前的13%提高到17%，將對(duì)公司的盈利帶來(lái)不利影響。而增值稅由生產(chǎn)型向消費(fèi)型的轉(zhuǎn)換，將對(duì)公司盈利產(chǎn)生有利影響。為了促進(jìn)資源節(jié)約，未來(lái)資源稅的征收方式可能從現(xiàn)行的“從量征收”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬膬r(jià)征收”，稅率的變化將給將給公司利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)帶來(lái)不確定性，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
14、煤炭需求減少、價(jià)格下跌的風(fēng)險(xiǎn)
本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)主要從事煤炭開(kāi)采和煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。2008年下半年以來(lái)，在世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響下，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)由上升漸趨下降，隨著國(guó)際金融危機(jī)逐步向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)傳導(dǎo)，受鋼材、焦炭等煤炭下游產(chǎn)品需求下降的影響，煤炭行業(yè)受到了較大沖擊，表現(xiàn)為煤炭?jī)r(jià)格大幅下滑，需求萎縮。此外，煤炭下游行業(yè)的煤炭庫(kù)存量均處于較高水平，進(jìn)一步限制了煤炭?jī)r(jià)格的上漲空間。預(yù)計(jì)2009年煤炭需求總量保持增長(zhǎng)，但增幅繼續(xù)回落，煤炭市場(chǎng)供求形勢(shì)將總體寬松，但由于存在產(chǎn)運(yùn)需結(jié)構(gòu)性矛盾和一些不確定因素，仍有可能出現(xiàn)部分品種、區(qū)域和時(shí)段性矛盾。未來(lái)煤炭?jī)r(jià)格及需求的變化，將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)帶來(lái)一定的不確定性，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
15、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司已向本公司出具書(shū)面承諾：“本公司就本次收購(gòu)貴公司及對(duì)貴公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事宜向貴公司提供的事實(shí)及有關(guān)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；本公司向貴公司提供的口頭證言真實(shí)有效的，復(fù)印件均與原件完全相同；本公司對(duì)上述事實(shí)和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
釋 義
在本預(yù)案中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
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第一節(jié) 上市公司基本情況
一、公司基本情況
公司名稱：中油吉林化建工程股份有限公司
注冊(cè)資本：30，000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：吉林省吉林市龍?zhí)秴^(qū)遵義東路31號(hào)
法定代表人：范喜哲
成立時(shí)間：2000年11月20日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2202001202316(1/10)
通訊地址：吉林省吉林市龍?zhí)秴^(qū)遵義東路31號(hào)
股票代碼：600546
股票簡(jiǎn)稱：中油化建
郵政編碼：132021
聯(lián)系電話：0432-3993300
經(jīng)營(yíng)范圍：化工石油工程、市政公用工程、機(jī)電安裝工程、房屋建筑工程、冶煉工程、電力工程施工總承包；境外工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程承包；境外承包工程設(shè)備、材料出口，對(duì)外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞務(wù)人員，機(jī)電設(shè)備安裝工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、預(yù)應(yīng)力工程專業(yè)承包（以上各項(xiàng)均憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）；鍋爐制造、安裝（具體詳見(jiàn)許可證范圍）；各種長(zhǎng)輸管道、工業(yè)管道、公用管道安裝（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）；壓力容器制造、安裝、非標(biāo)常壓容器、金屬管件制造、加工（以上各項(xiàng)由下屬分公司經(jīng)營(yíng)，需單獨(dú)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；普通貨物運(yùn)輸；建筑機(jī)械、設(shè)備、器材租賃；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成工程；計(jì)算機(jī)軟件工程開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)及輔助設(shè)備、建筑材料（不含木材）、工程設(shè)備批發(fā)、零售及進(jìn)出口；預(yù)拌商品混凝土、管件、混凝土預(yù)制構(gòu)件生產(chǎn)銷售（憑環(huán)保經(jīng)營(yíng)）；工程測(cè)量、輕型房屋鋼結(jié)構(gòu)專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)（以上各項(xiàng)憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）。（鍋爐安裝許可證有效期至2007年12月20日，特種設(shè)備安裝許可證有效期至2010年8月3日，道路運(yùn)輸許可證有效期至2010年8月29日）。”
二、公司設(shè)立及最近三年控股權(quán)變動(dòng)情況
中油化建成立于2000年11月20日，系經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[2000]1097號(hào)文批準(zhǔn)，由吉化集團(tuán)作為主發(fā)起人，以其所屬的吉化集團(tuán)建設(shè)公司之主要經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合吉林高新區(qū)華林實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、吉林市城信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、寧波市富盾制式服裝有限公司、上海華理遠(yuǎn)大技術(shù)有限公司共同發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本為5，287.83萬(wàn)元。
2001年3月12日，根據(jù)本公司2000年度股東大會(huì)決議，以資本公積每10股轉(zhuǎn)增3.2379股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，總股本變?yōu)?，000萬(wàn)元。
2003年7月16日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2003]77號(hào)文批準(zhǔn)，本公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票（A股）4，000萬(wàn)股，并經(jīng)上海證券交易所上證上字[2003]88號(hào)文批準(zhǔn)于2003年7月31日起在上海證券交易所上市交易。公司發(fā)行上市后股本總額為11，000萬(wàn)股，每股面值人民幣1元，股票代碼為600546，股票簡(jiǎn)稱為“中油化建”。
經(jīng)公司2005年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司以2005年12月31日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股送5股，申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本5，500萬(wàn)元，變更后的注冊(cè)資本為16，500萬(wàn)元，總股本為16，500萬(wàn)股。
2006年7月，本公司完成股權(quán)分置改革，按照每10股流通股可獲得非流通股股東3.4股的支付對(duì)價(jià)，公司總股本不變。
經(jīng)本公司2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司以2006年7月31日總股本為基數(shù)，以2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的資本公積向全體股東每10股送8.18182股，申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本13，500萬(wàn)元，變更后的注冊(cè)資本為30，000萬(wàn)元，總股本為30，000萬(wàn)股。
截止2008年9月30日，本公司股份結(jié)構(gòu)如下所示：
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2008年12月19日，吉化集團(tuán)和山煤集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，吉化集團(tuán)擬將其合法持有的中油化建全部股份（共計(jì)119，266，015股，占比39.75%）轉(zhuǎn)讓給山煤集團(tuán)。截止本預(yù)案簽署日，該部分股份尚未辦理過(guò)戶手續(xù)，山煤集團(tuán)成為公司潛在控股股東。
三、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
本公司主營(yíng)化工石油工程、市政公用工程、冶煉工程、電力工程等施工總承包業(yè)務(wù)，并從事境外化工和建筑工程勞務(wù)及工程承包，具有化工石油工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)。近年來(lái)憑借集其設(shè)計(jì)、采購(gòu)、工程建設(shè)施工為一體的優(yōu)勢(shì)，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)相繼中標(biāo)和承建大型化工石油建設(shè)項(xiàng)目，包括新能化工60萬(wàn)噸甲醇項(xiàng)目、獨(dú)山子石化千萬(wàn)噸煉油及百萬(wàn)噸乙烯項(xiàng)目第一聯(lián)合裝置安裝工程、也門(mén)300萬(wàn)噸煉油廠項(xiàng)目、阿爾及利亞SKIDA500萬(wàn)噸/年凝析油項(xiàng)目土建安裝工程、吉化集團(tuán)公司丙烯腈擴(kuò)建項(xiàng)目、卡塔爾氣體液化項(xiàng)目、中石油廣西千萬(wàn)噸煉油項(xiàng)目國(guó)內(nèi)采購(gòu)和施工等。
本公司主營(yíng)化工石油工程施工，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入全部來(lái)自于建筑業(yè)務(wù)。近年來(lái)，受匯率變化、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)材料漲價(jià)等多種不利因素影響，企業(yè)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)嚴(yán)峻。2007年，雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有所增加，但凈利潤(rùn)卻有所降低，2007年凈利潤(rùn)與上年相比降低了48.59%；2008年上半年公司完成營(yíng)業(yè)收入11.39億元，比去年同期減少1.62億元，同比減少12.45%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)655.30萬(wàn)元，比去年同期減少586.24萬(wàn)元，同比降低47.22%。
目前本公司經(jīng)營(yíng)中面臨著許多挑戰(zhàn)：一是公司對(duì)外工程承包業(yè)務(wù)涉及外幣幣種主要以美元為主，受美元兌人民幣的匯率變化影響，匯兌損失增加；二是由于市場(chǎng)物價(jià)的持續(xù)上漲所導(dǎo)致的工程成本增加；三是國(guó)家建筑業(yè)人工費(fèi)調(diào)增政策，目前在部分業(yè)主單位尚未得到落實(shí)，工程結(jié)算收入受到影響。
四、公司最近三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
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五、公司控股股東、實(shí)際控制人概況
（一）控股股東基本情況
控股股東名稱：吉化集團(tuán)公司
法人代表：王光軍
注冊(cè)資本：245，700萬(wàn)元
成立日期：1957年12月
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：精細(xì)化工、醫(yī)藥農(nóng)藥生產(chǎn)、智能儀表、機(jī)械加工制造、工程設(shè)計(jì)、施工、生產(chǎn)、生活服務(wù)等。
（二）實(shí)際控制人情況
實(shí)際控制人名稱：中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司
法人代表：蔣潔敏
注冊(cè)資本：11，490，000萬(wàn)元
成立日期：1998年7月27日
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)、石油煉制、石油化工、油氣儲(chǔ)運(yùn)、油品銷售、天然氣利用、國(guó)際石油貿(mào)易，以及石油石化技術(shù)服務(wù)、工程建設(shè)承包、裝備制造和基地服務(wù)等。
（三）公司與控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
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（四）潛在的控股股東基本情況
潛在控股股東為山煤集團(tuán)，具體情況詳見(jiàn)“第二節(jié) 交易對(duì)方基本情況”。
（五）潛在的實(shí)際控制人
潛在的實(shí)際控制人為山西國(guó)資委。
第二節(jié) 交易對(duì)方基本情況
一、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方
（一）基本情況
公司名稱：山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：太原市府西街36號(hào)
法定代表人：杜建華
公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)資本：人民幣69，826.70萬(wàn)元
成立日期：1981年5月9日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：140000100004562
稅務(wù)登記證號(hào)：晉國(guó)稅字140107110014569，并地直一稅字140107110014569
經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭、焦炭及副產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，自營(yíng)和代理除國(guó)家組織統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)以外的商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；開(kāi)展“三來(lái)一補(bǔ)”、進(jìn)料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，投資興辦煤炭、焦炭生產(chǎn)企業(yè)；煤炭、焦炭的儲(chǔ)運(yùn)、銷售；外事咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；批發(fā)零售日用百貨、建材。
（二）歷史沿革
1、成立
山煤集團(tuán)原名“山西省地方煤炭對(duì)外貿(mào)易公司”，成立于1981年5月9日，注冊(cè)資金為147，400元，隸屬于山西省外經(jīng)貿(mào)局，屬事業(yè)性質(zhì)單位，承擔(dān)地方煤炭和地方產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，辦理對(duì)外成交、報(bào)關(guān)、結(jié)匯和港口有關(guān)業(yè)務(wù)。
2、歷次名稱、隸屬關(guān)系及注冊(cè)資本變更
1981年12月28日，根據(jù)山西省人民政府《關(guān)于我省煤炭出口統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)有關(guān)問(wèn)題的通知》（晉政發(fā)[1981]244號(hào)），更名為“山西省煤炭進(jìn)出口公司”。
1983年11月21日，根據(jù)山西省人民政府、煤炭工業(yè)部《關(guān)于將山西省煤炭進(jìn)出口公司改為中國(guó)煤炭進(jìn)出口總公司山西分公司的通知》（晉政發(fā)[1983]152號(hào)），更名為“中國(guó)煤炭進(jìn)出口工業(yè)總公司山西分公司”，業(yè)務(wù)受中國(guó)煤炭進(jìn)出口工業(yè)總公司指導(dǎo)，注冊(cè)資金增加到138.7萬(wàn)元。
1988年1月1日，經(jīng)山西省政府常務(wù)會(huì)議通過(guò)，更名為“山西省煤炭進(jìn)出口總公司”（中煤晉辦字〔87〕48號(hào)文），轉(zhuǎn)為企業(yè)性質(zhì)單位，隸屬于山西省煤炭廳管理。山西省煤炭進(jìn)出口總公司沒(méi)有對(duì)外簽約權(quán)，僅承擔(dān)山西省煤炭出口資源的組織、發(fā)運(yùn)、結(jié)匯等業(yè)務(wù)。
1990年10月，山西省煤炭進(jìn)出口總公司注冊(cè)資金增加到1，038萬(wàn)元。
1991年，更名為“山西省煤炭進(jìn)出口公司”（晉煤辦字〔91〕348號(hào)文）。
1992年，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于山西省地方煤炭自營(yíng)出口權(quán)問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)函（1992）75號(hào)）批準(zhǔn)，取得煤炭自營(yíng)出口權(quán)。
1995年3月，山西省煤炭進(jìn)出口公司將注冊(cè)資金增加到4，632萬(wàn)元。
1995年，根據(jù)山西省體改委《關(guān)于批準(zhǔn)成立山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)的通知》（晉經(jīng)改[1995]第58號(hào)）批準(zhǔn)，成立以山西省煤炭進(jìn)出口公司為核心，山西省煤炭進(jìn)出口公司大同公司等16家緊密層企業(yè)、大同市青瓷窯煤礦等22家半緊密層、松散層企業(yè)組成的山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)。根據(jù)外經(jīng)貿(mào)部《關(guān)于同意山西省煤炭進(jìn)出口公司更名的批復(fù)》（[1995]外經(jīng)貿(mào)政審函字第2050號(hào)），更名為“山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司”，隸屬于山西國(guó)資委。
1996年6月，山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司注冊(cè)資金增加到9，408萬(wàn)元。
2000年2月，山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司注冊(cè)資金增加到15，080萬(wàn)元。
2003年9月，根據(jù)山西省煤炭工業(yè)局《關(guān)于對(duì)山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司變更注冊(cè)資金請(qǐng)示的批復(fù)》（晉煤財(cái)發(fā)[2003]608號(hào)），山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司注冊(cè)資金增加到19，897.5萬(wàn)元。
2004年2月，根據(jù)山西省人民政府《關(guān)于對(duì)省煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司出口煤轉(zhuǎn)向基金掛賬遺留問(wèn)題的批復(fù)》（晉政函[2003]247號(hào)），山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司注冊(cè)資金增加到69，826.7萬(wàn)元。
3、整體改制為有限公司
2008年4月1日，山西國(guó)資委《關(guān)于山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司改制方案的批復(fù)》（晉國(guó)資改革函[2008]84號(hào)）批準(zhǔn)山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司整體改制為有限公司，注冊(cè)資本不變，原公司資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)全部由改制后的有限公司承繼。2008年4月2日，山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)公司整體改制為國(guó)有獨(dú)資公司，更名為“山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司”。
（三）股權(quán)控制關(guān)系
山西國(guó)資委持有山煤集團(tuán)100%股權(quán)，為山煤集團(tuán)唯一股東，同時(shí)也是山煤集團(tuán)的實(shí)際控制人。
山煤集團(tuán)的股權(quán)控制關(guān)系如圖所示：
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（四）最近三年的主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
山煤集團(tuán)是一家以煤炭生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸及內(nèi)外銷為主，化工、機(jī)械制造、房地產(chǎn)等多種經(jīng)營(yíng)為輔的國(guó)有大型綜合性煤炭企業(yè)，煤炭貿(mào)易量達(dá)4，000萬(wàn)噸/年，煤炭開(kāi)采核準(zhǔn)能力達(dá)750萬(wàn)噸/年。山煤集團(tuán)擁有中國(guó)煤炭出口專營(yíng)權(quán)（中國(guó)四家、山西省唯一一家）、中國(guó)內(nèi)銷煤經(jīng)銷資格和山西省內(nèi)鐵路運(yùn)輸計(jì)劃單列，是中國(guó)最大的煤炭經(jīng)銷企業(yè)之一，在山西省各地市擁有18家全資煤炭貿(mào)易公司和6家港口公司，煤炭銷售網(wǎng)絡(luò)體系健全。
自2001年以來(lái)，山煤集團(tuán)連續(xù)6年入選中國(guó)進(jìn)出口額最大的500家企業(yè)；2002年起步入“中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)”，2007名列第299位，并曾于2005年獲最具影響力企業(yè)稱號(hào)。
1、煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)
山煤集團(tuán)近年來(lái)加大國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)開(kāi)拓力度，實(shí)現(xiàn)了煤炭經(jīng)銷規(guī)模的快速增長(zhǎng)。2007年，山煤集團(tuán)煤炭貿(mào)易量為4，001萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)15.76%，其中煤炭出口量504.54萬(wàn)噸，同比減少5.16%，煤炭國(guó)內(nèi)銷售量3，496.49萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)15.52%，形成以內(nèi)銷為主、出口為輔的格局。山煤集團(tuán)下屬78個(gè)鐵路煤炭發(fā)運(yùn)站（包括4個(gè)2萬(wàn)噸站點(diǎn)、10個(gè)萬(wàn)噸站點(diǎn)），開(kāi)通了秦皇島、天津、日照、青島、京唐港、連云港等出海通道，形成了覆蓋煤炭主產(chǎn)區(qū)、遍布重要運(yùn)輸線、占據(jù)主要出海口的獨(dú)立完善的煤炭?jī)?nèi)外貿(mào)運(yùn)銷體系。山煤集團(tuán)煤炭國(guó)內(nèi)銷售主要集中在電力行業(yè)，在煤炭需求量大的東部沿海地區(qū)擁有眾多重要的電廠、冶金企業(yè)等大型用煤客戶；煤炭出口方面則與二十多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的客商建立了廣泛而穩(wěn)固的合作關(guān)系，享有良好的市場(chǎng)聲譽(yù)。
2、煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)
從2003年起，山煤集團(tuán)在做大做強(qiáng)煤炭銷售的同時(shí)，加大了對(duì)煤源基地的投入，進(jìn)一步提高煤炭產(chǎn)銷一體化水平，累計(jì)投資12.49億元，先后控股了經(jīng)坊煤業(yè)，凌志達(dá)煤業(yè)、大平煤業(yè)、鋪龍灣煤業(yè)，參股了左云縣鵲兒山煤礦、山陰縣東升煤礦和涇川縣豹子溝煤礦，并正在新建霍爾辛赫煤業(yè)。2007年，山煤集團(tuán)下屬煤炭開(kāi)采企業(yè)生產(chǎn)煤炭395萬(wàn)噸，比2006年增加了23.46萬(wàn)噸。山煤集團(tuán)被山西省政府納入大型煤炭開(kāi)采企業(yè)集團(tuán)行列，并被作為整合省內(nèi)小煤礦的重要平臺(tái)。
3、其他業(yè)務(wù)
在煤炭主業(yè)快速發(fā)展的同時(shí)，山煤集團(tuán)延伸煤炭產(chǎn)業(yè)鏈，通過(guò)開(kāi)展化工、機(jī)械造、房地產(chǎn)等與煤炭主業(yè)相關(guān)、或?yàn)槊禾恐鳂I(yè)服務(wù)的業(yè)務(wù)，提升集團(tuán)經(jīng)營(yíng)規(guī)模利潤(rùn)水平。
總體看，山煤集團(tuán)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大，具有煤炭產(chǎn)運(yùn)銷一體化經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和一定的資源優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力較強(qiáng)。
（五）最近三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：萬(wàn)元
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注： 2005年按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》編制。2006年、 2007、2008年1-9月的按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（2006）》編制，其中2006年、2007年數(shù)據(jù)摘自2007年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，2008年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（六）下屬企業(yè)目錄
截止本預(yù)案簽署日，山煤集團(tuán)按產(chǎn)業(yè)分類的下屬企業(yè)目錄如下圖所示：
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二、本次重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方
本次重大資產(chǎn)置換的交易對(duì)方為公司控股股東吉化集團(tuán)，具體情況詳見(jiàn)“第一節(jié) 上市公司基本情況”。
第三節(jié) 本次交易背景和目的
一、交易背景
（一）上市公司存在大量的關(guān)聯(lián)交易，不利于其持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展
中油化建作為化工石油領(lǐng)域的施工企業(yè)，與控股股東吉化集團(tuán)、實(shí)際控制人中國(guó)石油集團(tuán)下屬的從事工程設(shè)計(jì)、施工、工程建設(shè)承包業(yè)務(wù)的企業(yè)，存在一定的業(yè)務(wù)重疊。另一方面，中油化建承建的工程施工項(xiàng)目有相當(dāng)大的部分來(lái)自于吉化集團(tuán)、中國(guó)石油集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方。2006－2007年，中油化建在銷售商品、承攬工程方面完成的關(guān)聯(lián)收入為12.10億元和21.94億元，分別占當(dāng)年銷售收入總額的61.11%和78.04%。大量關(guān)聯(lián)交易的存在使上市公司缺乏經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，不利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。
（二）中油化建主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利水平低，利潤(rùn)逐年下降，股東回報(bào)低，未能有效利用和發(fā)揮上市公司融資作用
2007年中油化建完成營(yíng)業(yè)收入29.27億元，但實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)僅為711.47萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率為0.24%。此外，根據(jù)中油化建的年度報(bào)告，在公司營(yíng)業(yè)收入從2005年的16.38億元逐年上漲到2007年的29.27億元的同時(shí)，凈利潤(rùn)卻從3，206.67萬(wàn)元下降到692.63萬(wàn)元。最近三年中油化建的年均凈資產(chǎn)收益率為2.785%，三年年均每股收益為0.1185元。盈利能力弱，股東回報(bào)低，中油化建不再具備再融資條件，資本市場(chǎng)窗口功能無(wú)法有效利用和發(fā)揮，不能滿足國(guó)有資產(chǎn)保值增值的要求。
（三）山煤集團(tuán)實(shí)力雄厚，需要借助資本市場(chǎng)取得進(jìn)一步發(fā)展
山煤集團(tuán)是一家以煤炭生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸及內(nèi)外銷為主，化工、機(jī)械制造、房地產(chǎn)等多種經(jīng)營(yíng)為輔的國(guó)有大型綜合性煤炭企業(yè)。2007年，山煤集團(tuán)位列全國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第299位，并曾獲得全國(guó)最具影響力企業(yè)的稱號(hào)，資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)谏轿魇∈倨髽I(yè)中名列前茅。為鞏固集團(tuán)在煤炭貿(mào)易領(lǐng)域領(lǐng)軍地位，同時(shí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型，由煤炭貿(mào)易企業(yè)向行業(yè)上游延伸，增加自身煤炭資源的儲(chǔ)備，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，山煤集團(tuán)需要借助資本市場(chǎng)，為企業(yè)發(fā)展獲得強(qiáng)大動(dòng)力。
二、交易目的
本次交易以維護(hù)上市公司和股東利益為原則。通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施，中油化建現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員均由吉化集團(tuán)承接和安置，吉化集團(tuán)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略退出；同時(shí)山煤集團(tuán)將其煤炭開(kāi)采和煤炭貿(mào)易等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，旨在提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿Α１敬谓灰淄瓿珊螅竟緦⒊蔀榻?jīng)營(yíng)規(guī)模較大，具有煤炭產(chǎn)運(yùn)銷一體化經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)和一定的資源優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力較強(qiáng)的煤炭資源類上市公司，本公司的盈利狀況將得到極大地改善，中小股東的利益也得到充分體現(xiàn)和保障。
第四節(jié) 本次交易預(yù)案
一、資產(chǎn)置換
（一）資產(chǎn)置換概要
根據(jù)中油化建與山煤集團(tuán)、吉化集團(tuán)簽訂的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，中油化建以截至2008年9月30日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，吉化集團(tuán)以在轉(zhuǎn)讓所持中油化建股份過(guò)程中從山煤集團(tuán)受讓并過(guò)戶至其名下的截至2008年9月30日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的7家具有獨(dú)立法人資格的煤炭貿(mào)易公司100%股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換；置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。
作為置入資產(chǎn)的7家煤炭貿(mào)易公司名單及基本情況
■
（二）與置出資產(chǎn)相關(guān)的債務(wù)處理
根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”的原則，中油化建應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律及公司章程的規(guī)定，就與置出資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)及時(shí)履行債權(quán)人通知或債務(wù)人同意程序。如中油化建的債權(quán)人要求提供擔(dān)保，吉化集團(tuán)應(yīng)負(fù)責(zé)和保證及時(shí)提供擔(dān)保。
（三）與置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安排
根據(jù) “人隨資產(chǎn)走”的原則，中油化建的全部員工（包括所有高級(jí)管理人員及普通員工）的勞動(dòng)和社保關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與中油化建有關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關(guān)系均由吉化集團(tuán)承擔(dān)。
二、非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)
（一）非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)概要
中油化建向山煤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買其持有的3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)以及山煤集團(tuán)本部與內(nèi)銷煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。
（二）注入資產(chǎn)
本次注入資產(chǎn)為山煤集團(tuán)持有的3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)以及山煤集團(tuán)本部與內(nèi)銷煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，其中煤炭開(kāi)采公司及貿(mào)易公司的基本情況如下：
注入資產(chǎn)范圍內(nèi)的煤炭開(kāi)采和貿(mào)易公司名單及基本情況
■
注：山煤煤炭進(jìn)出口有限公司目前持有2家煤炭開(kāi)采公司的控股權(quán)，包括：直接持有山西鋪龍灣煤業(yè)有限公司100%的股權(quán)；直接持有山西霍爾辛赫煤業(yè)有限責(zé)任公司51%的股權(quán)。
（三）發(fā)行價(jià)格
非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中油化建股票交易均價(jià)5.94元/股。
（四）發(fā)行數(shù)量
發(fā)行股票的數(shù)量以經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)備案的對(duì)注入資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估后確認(rèn)的價(jià)值為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定，發(fā)行股票的最終數(shù)量不應(yīng)超過(guò)4.5億股。
具體審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作完成后確認(rèn)的注入資產(chǎn)評(píng)估值超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量對(duì)應(yīng)價(jià)款的差額部分，形成中油化建對(duì)山煤集團(tuán)的負(fù)債。該等負(fù)債的償還事宜，由中油化建和山煤集團(tuán)在有利于中油化建可持續(xù)發(fā)展的原則和前提下另行約定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行基準(zhǔn)價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）鎖定期安排
山煤集團(tuán)承諾，新增認(rèn)購(gòu)的中油化建股份自股份登記之日起3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（六）上市地點(diǎn)
上海證券交易所
三、資產(chǎn)置換和非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)系
公司本次重大資產(chǎn)重組的方案由兩項(xiàng)內(nèi)容組成：資產(chǎn)置換和非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)。根據(jù)《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，前述兩項(xiàng)內(nèi)容互為前提、互為條件、同步實(shí)施；任何一項(xiàng)內(nèi)容未獲得有權(quán)政府部門(mén)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則另一項(xiàng)不予實(shí)施。
第五節(jié) 交易標(biāo)的基本情況
一、置出資產(chǎn)基本情況
根據(jù)中油化建和山煤集團(tuán)、吉化集團(tuán)簽訂的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，中油化建擬置出資產(chǎn)為其截至2008年9月30日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債。
根據(jù)中油化建2008年第三季度報(bào)告，擬置出資產(chǎn)資產(chǎn)總計(jì)為1，718，547，081.98元，負(fù)債總計(jì)為1.080，659，364.61元，凈資產(chǎn)為637，887，717.37元。
二、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)包括置入資產(chǎn)和注入資產(chǎn)兩部分，置入資產(chǎn)為吉化集團(tuán)以在轉(zhuǎn)讓所持本公司全部股份過(guò)程中從山煤集團(tuán)過(guò)戶至其名下并在之后托管給山煤集團(tuán)的截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的7家具有獨(dú)立法人資格的煤炭貿(mào)易公司100%股權(quán)，注入資產(chǎn)為山煤集團(tuán)持有的3家煤炭開(kāi)采公司和18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部與內(nèi)銷煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，標(biāo)的資產(chǎn)囊括了山煤集團(tuán)煤炭開(kāi)采和煤炭貿(mào)易兩大業(yè)務(wù)板塊的完整性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。
（一）煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)板塊
本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)中共有5家煤炭開(kāi)采公司的股權(quán)，其中，由山煤集團(tuán)持有的經(jīng)坊煤業(yè)、凌志達(dá)煤業(yè)和大平煤業(yè)的股權(quán)為本次直接注入的3家煤炭開(kāi)采公司股權(quán)，霍爾辛赫煤業(yè)和鋪龍灣煤業(yè)的股權(quán)則由本次注入的煤炭貿(mào)易公司——山煤煤炭進(jìn)出口有限公司持有。經(jīng)坊煤業(yè)和凌志達(dá)煤業(yè)為在產(chǎn)煤礦，大平煤業(yè)正在試生產(chǎn)，霍爾辛赫煤業(yè)和鋪龍灣煤業(yè)均為在建煤礦。
1、山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司75%股權(quán)
（1）基本情況
名稱：山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司
注冊(cè)地址：長(zhǎng)治縣新建路115號(hào)
辦公地址：長(zhǎng)治縣新建路115號(hào)
法定代表人：王山虎
注冊(cè)資本：人民幣910萬(wàn)元
實(shí)收資本：人民幣910萬(wàn)元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：140000105923809
稅務(wù)登記證號(hào)碼：晉國(guó)稅字140421110870904，長(zhǎng)地稅長(zhǎng)治字140421110870904
經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)采原煤（有效期至2008年11月30日）
（2）歷史沿革及產(chǎn)權(quán)變動(dòng)
經(jīng)坊煤業(yè)前身為山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤礦，成立于1981年11月10日。
2001年5月25日，長(zhǎng)治縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)作出《關(guān)于長(zhǎng)治經(jīng)坊煤礦<改制方案>的批復(fù)》（長(zhǎng)縣工改字[2001]第14號(hào)）和《關(guān)于長(zhǎng)治經(jīng)坊煤礦改制為長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司的批復(fù)》（長(zhǎng)縣工改字[2001]第15號(hào)），同意長(zhǎng)治經(jīng)坊煤礦由全體職工整體買斷后改制為長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司。
長(zhǎng)治縣人民政府2003年6月20日出具《關(guān)于長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司進(jìn)一步深化企業(yè)改制的批復(fù)》（長(zhǎng)縣煤改組字（2003）第1號(hào)），同意對(duì)經(jīng)坊煤業(yè)2001年改制情產(chǎn)核資重新審定結(jié)論，對(duì)少評(píng)、漏評(píng)540萬(wàn)元，加上原有的資本總額370萬(wàn)元，資本總額調(diào)為910萬(wàn)元。按照長(zhǎng)治縣縣常委會(huì)的意見(jiàn)，山西省長(zhǎng)治縣財(cái)政局和王山虎等36個(gè)自然人共同簽署《投資協(xié)議》，約定山西省長(zhǎng)治縣財(cái)政局出資540萬(wàn)元，占注冊(cè)資本59.34%，王山虎等36個(gè)自然人出資370萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40.66%。
2003年6月26日，山西省工商行政管理局做出《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書(shū)》（（晉）名稱預(yù)核企煤字[2002]第3775號(hào)），同意山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤礦名稱變更為山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司。2003年7月22日，經(jīng)坊煤業(yè)就名稱變更和公司改制到山西省工商局辦理完畢工商登記手續(xù)并換發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2004年3月17日，山煤集團(tuán)分別與長(zhǎng)治縣財(cái)政局和王山虎等36名自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定長(zhǎng)治縣財(cái)政局將其持有的34.34%的股權(quán)和王山虎等36名自然人將其持有的公司40.66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓給山煤集團(tuán)。2004年4月9日，長(zhǎng)治縣人民政府發(fā)出《關(guān)于長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，同意將經(jīng)坊煤業(yè)75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山煤集團(tuán)。
截止本預(yù)案簽署日，經(jīng)坊煤業(yè)總股本金為18，900萬(wàn)元，其中，長(zhǎng)治縣財(cái)政局占總股本的25%，山煤集團(tuán)占總股本的75%。
（3）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
(下轉(zhuǎn)A10版)
企業(yè)名稱
證書(shū)名稱
主管單位
辦理情況
大平煤礦（150萬(wàn)噸）
采礦許可證
山西省國(guó)土資源廳
已提交申請(qǐng)
安全生產(chǎn)許可證
山西煤礦安全監(jiān)察局
已提交申請(qǐng)
煤炭生產(chǎn)許可證
山西省煤炭工業(yè)局
已提交申請(qǐng)
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照
工商管理局
待煤炭生產(chǎn)許可證辦妥后申領(lǐng)
凌志達(dá)煤礦
采礦許可證
山西省國(guó)土資源廳
2009年1月31日前更換
安全生產(chǎn)許可證
山西煤礦安全監(jiān)察局
采礦許可證更換后按程序正常更換
經(jīng)紡煤礦
安全生產(chǎn)許可證
山西煤礦安全監(jiān)察局
正在按程序正常辦理中
鋪龍灣
安全生產(chǎn)許可證
山西煤礦安全監(jiān)察局
煤炭生產(chǎn)許可證
山西省煤炭工業(yè)局
辰天國(guó)貿(mào)
焦炭經(jīng)營(yíng)許可證
正在辦理中
證書(shū)名稱
證書(shū)編號(hào)
核發(fā)單位
有效期限
《采礦許可證》
1400000520445
山西省國(guó)土資源廳
2005年5月至2009年1月
《安全生產(chǎn)許可證》
(晉)MK安許證字[2008]G0505Y1B1
山西煤礦安全監(jiān)察局
2008年2月29日至2009年1月30日
使用者
位置
面積
用途
出讓合同
出讓金繳納情況
未取得權(quán)屬證書(shū)的具體原因
霍爾辛赫
漳源路與長(zhǎng)臨路交匯處東北角
45636.2平方米
綜合辦公樓
無(wú)
部分繳納
在辦
丹朱鎮(zhèn)南鮑村
220400平方米
工業(yè)
有
全部繳納
在辦
丹朱鎮(zhèn)鮑莊村
76321平方米
工業(yè)
有
全部繳納
在辦
鮑莊、下霍、西旺、東旺、上霍莊、交里、后西常、東常、西南呈
220266.67平方米
鐵路
無(wú)
未繳納
鋪龍灣
108940平方米
工業(yè)
有
部分繳納
在辦
中油化建、公司、本公司、上市公司
指
中油吉林化建工程股份有限公司
吉化集團(tuán)
指
吉化集團(tuán)公司
中國(guó)石油集團(tuán)
指
中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司
山煤集團(tuán)
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司
經(jīng)坊煤業(yè)
指
山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司
凌志達(dá)煤業(yè)
指
山西凌志達(dá)煤業(yè)有限公司
大平煤業(yè)
指
山西大平煤業(yè)有限公司
霍爾辛赫煤業(yè)
指
山西霍爾辛赫煤業(yè)有限公司
鋪龍灣煤業(yè)
指
山西鋪龍灣煤業(yè)有限公司
大同公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)大同有限公司
大同經(jīng)營(yíng)公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)大同經(jīng)營(yíng)有限公司
朔州公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)朔州有限公司
太原公司、能源進(jìn)出口公司
指
山西山煤能源進(jìn)出口有限責(zé)任公司
呂梁公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)呂梁有限公司
臨汾公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)臨汾有限公司
長(zhǎng)治公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)長(zhǎng)治有限公司
襄垣公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)襄垣有限公司
晉城公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)晉城有限公司
青島公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)青島有限公司
煤炭進(jìn)出口公司
指
山煤煤炭進(jìn)出口有限公司
秦皇島公司
指
山煤集團(tuán)秦皇島有限責(zé)任公司
天津公司
指
山煤集團(tuán)（天津）有限公司
日照公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)日照有限公司
晉堃公司
指
天津晉堃煤焦儲(chǔ)運(yùn)有限責(zé)任公司
京唐公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)唐山京唐有限公司
陽(yáng)泉公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)陽(yáng)泉公司
通海公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)通海煤焦有限責(zé)任公司
辰天國(guó)貿(mào)公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)辰天國(guó)貿(mào)有限公司
中泰煤業(yè)
指
山西中泰煤業(yè)有限公司
連云港公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)連云港有限公司
忻州公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)忻州有限公司
金石達(dá)公司
指
山西金石達(dá)國(guó)際貿(mào)易有限公司
晉魯公司
指
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)晉城晉魯煤炭經(jīng)營(yíng)有限公司
鴻光除雜公司
指
山西鴻光除雜有限責(zé)任公司
鴻光設(shè)備公司
指
山西鴻光煤炭設(shè)備有限公司
正通能源
指
山西正通能源有限公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重組
指
包括資產(chǎn)置換和非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)。前述兩項(xiàng)內(nèi)容互為生效條件，同步實(shí)施；任何一項(xiàng)內(nèi)容未獲得有權(quán)政府部門(mén)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則另一項(xiàng)不予實(shí)施
標(biāo)的資產(chǎn)
指
中油化建在本次重大資產(chǎn)重組完成后取得的全部與煤炭開(kāi)采、貿(mào)易有關(guān)的資產(chǎn)，包括置入資產(chǎn)和注入資產(chǎn)兩部分，即：與吉化集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換而取得的吉化集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓所持中油化建股份過(guò)程中從山煤集團(tuán)受讓和過(guò)戶至名下并于之后托管給山煤集團(tuán)的7家煤炭貿(mào)易公司100%的股權(quán)（即置入資產(chǎn)），以及向山煤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票而取得的山煤集團(tuán)持有的3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部與內(nèi)銷煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債（即注入資產(chǎn)）；于本協(xié)議簽署之時(shí)點(diǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)均歸屬于山煤集團(tuán)
注入資產(chǎn)
指
在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中擬由中油化建通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買的方式注入上市公司的山煤集團(tuán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)山煤集團(tuán)所持3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部與內(nèi)銷煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債
置入資產(chǎn)
指
在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中擬置入上市公司的吉化集團(tuán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的7家具有獨(dú)立法人資格的煤炭貿(mào)易公司股權(quán)
置出資產(chǎn)
指
在本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中擬置出的中油化建截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債
資產(chǎn)置換
指
中油化建以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債與吉化集團(tuán)所持煤炭貿(mào)易公司股權(quán)進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的價(jià)值均以截至2008年9月30日的經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)備案的評(píng)估值為準(zhǔn)
非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)
指
中油化建向山煤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)（非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為5.94元／股），最終形成山煤集團(tuán)擁有的3家煤炭開(kāi)采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部與內(nèi)銷煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)入中油化建
全面要約收購(gòu)
指
山煤集團(tuán)通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)吉化集團(tuán)所持中油化建全部股份，共計(jì)119，266，015股（占中油化建總股本的39.75%），超過(guò)中油化建已發(fā)行股份總數(shù)30%，從而根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，應(yīng)履行全面要約收購(gòu)義務(wù)
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
指
吉化集團(tuán)與山煤集團(tuán)于2008年12月19日簽署的《吉化集團(tuán)公司與山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》
指
吉化集團(tuán)、山煤集團(tuán)與中油化建于2008年12月19日簽署的《吉化集團(tuán)公司、山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司與中油吉林化建工程股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》
目標(biāo)股份
指
于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之時(shí)，吉化集團(tuán)合法持有的、擬向山煤集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的中油化建全部股份，共計(jì)119，266，015股
定價(jià)基準(zhǔn)日
指
中油化建審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的第一次董事會(huì)決議公告之日
交易基準(zhǔn)日、評(píng)估（審計(jì)）基準(zhǔn)日
指
為實(shí)施重大資產(chǎn)重組而對(duì)置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、注入資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估所選定的基準(zhǔn)日，即2008年9月30日
第一次董事會(huì)
指
本協(xié)議簽署之日或其后，中油化建就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的預(yù)案、定價(jià)原則等事項(xiàng)召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議
第二次董事會(huì)
指
有關(guān)重大資產(chǎn)重組的正式交易文件簽署之日或其后，中油化建就本次重大資產(chǎn)重組涉及的具體交易價(jià)格、交易條件、召集股東大會(huì)等事項(xiàng)召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
國(guó)土資源部
指
中華人民共和國(guó)國(guó)土資源部
國(guó)務(wù)院國(guó)資委
指
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
山西國(guó)資委
指
山西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
銀河證券
指
中國(guó)銀河證券股份有限公司
元
指
人民幣元
股東名稱
股份數(shù)量（股）
持股比例(%)
一、有限售條件的股份：
吉化集團(tuán)公司
119，266，015
39.75
合計(jì)
119，266，015
39.75
二、無(wú)限售條件的股份：
吉林高新區(qū)華林實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司
9，570，478
3.19
李學(xué)鋒
3，218，053
1.07
吉林市誠(chéng)信房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司
1，950，000
0.65
紹興華通房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
1，355，700
0.45
其他無(wú)限售條件股份
164，639，754
54.89
合計(jì)
180，733，985
60.25
股份總計(jì)
300，000，000
100.00
項(xiàng) 目
2008年9月30日
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
總資產(chǎn)
1，718，547，081.98
1，756，946，664.49
1，825，776，080.41
1，660，784，827.08
所有者權(quán)益
637，887，717.37
625，851，713.94
634，348，258.09
615，861，432.11
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)
2.13
2.09
2.02
5.46
2008年1-9月
2007年度
2006年度
2005年度
營(yíng)業(yè)收入
1，734，433，164.82
2，927，030，278.03
1，981，153，067.01
1，638，420，176.53
利潤(rùn)總額
14，606，590.80
14，667，334.20
19，656，669.78
46，688，365.09
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)
11，604，869.47
6，926，335.48
12，197，512.79
31，247，348.41
每股收益
0.0387
0.023
0.0587
0.2841
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~
-9，518，043.19
9，412，000.60
14，656，328.60
7，044，421.19
項(xiàng) 目
2008年9月30日
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
總資產(chǎn)
1，378，866.68
1，028，520.38
918，137.42
676，468.25
股東權(quán)益
314，470.70
242，546.72
181，732.17
133，212.77
資產(chǎn)負(fù)債率（%）
77.19
76.42
80.21
80.31
2008年1-9月
2007年度
2006年度
2005年度
營(yíng)業(yè)收入
1，604，850.14
1，328，501.33
1，005，207.12
1，066，241.53
利潤(rùn)總額
65，110.90
65，807.05
37，050.15
38，842.26
凈利潤(rùn)
48，833.17
42，760.58
23，083.43
15，928.17
編號(hào)
公司名稱
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼
股東及持股比例
注冊(cè)資金
（萬(wàn)元）
經(jīng)營(yíng)范圍
注冊(cè)地址
1
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)晉城有限公司
140000110106388
山煤集團(tuán)持股100%
2，148.6
發(fā)運(yùn)、經(jīng)銷煤炭、焦炭及其它礦產(chǎn)品；礦山機(jī)械設(shè)備的銷售；煤炭的加工選洗
晉城市鳳臺(tái)西街
2
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)臨汾有限公司
140000110106361
山煤集團(tuán)持股100%
3，700
經(jīng)銷：原煤（有效期至2009年12月31日）、精煤、焦炭、生鐵、礦山機(jī)電設(shè)備、鐵路運(yùn)輸；加工：洗精煤（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）
臨汾市煤化巷19號(hào)樓
3
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)大同有限公司
140000110106337
山煤集團(tuán)持股100%
11，092.74
地方煤炭出口；發(fā)運(yùn)經(jīng)銷煤炭、焦炭及其他礦產(chǎn)品；礦山機(jī)械設(shè)備的銷售；煤炭的洗選；
南關(guān)南街1號(hào)樓
4
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)朔州有限公司
140000110106396
山煤集團(tuán)持股100%
500
煤炭、焦炭及副產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；開(kāi)展“三來(lái)一補(bǔ)”進(jìn)料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易
朔州民福東街衛(wèi)生大樓六層
5
山西中泰煤業(yè)有限公司
140226100003017
山煤集團(tuán)持股100%
2，800
通過(guò)鐵路出省和省內(nèi)銷售煤炭（有效期至2009年12月31日）、銷售通用電氣配件、建筑材料
左云縣張家場(chǎng)鄉(xiāng)云西堡村南
6
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)陽(yáng)泉公司
140300100025321
山煤集團(tuán)持股100%
1，130
《煤炭資格經(jīng)營(yíng)證》核定范圍內(nèi)的煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)銷生鐵、建材、機(jī)械電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含火工、化學(xué)危險(xiǎn)品及一類易制毒化學(xué)品），汽車（不含小轎車）及其配件
陽(yáng)泉經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)虹橋路2－北
7
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)呂梁有限公司
140000110106257
山煤集團(tuán)持股100%
5，135.5
發(fā)運(yùn)、經(jīng)銷煤炭、焦炭及其它礦產(chǎn)品；礦山機(jī)械設(shè)備的銷售；煤炭的加工選洗；進(jìn)出口貿(mào)易
山西省孝義市府東街52號(hào)
編號(hào)
公司名稱
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼
股東及持股比例
注冊(cè)資金（萬(wàn)元）
經(jīng)營(yíng)范圍
注冊(cè)地址
1
山煤集團(tuán)（天津）有限公司
120191000022213
山煤集團(tuán)持股100%
1427
國(guó)內(nèi)貨運(yùn)代理服務(wù)及多式聯(lián)運(yùn)代理服務(wù)；煤炭（資格證有效期至2010年4月1日）焦炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)。國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的按專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定辦理
天津開(kāi)發(fā)區(qū)第三大街39號(hào)西部401、402、403
2
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)日照有限公司
371100018008185
山煤集團(tuán)持股100%
1141.9
煤炭批發(fā)（許可證有效期至2010年6月30日）；水煤漿、煤炭制品、建材、礦產(chǎn)品（以上兩項(xiàng)不含國(guó)家專營(yíng)專控經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品及化學(xué)危險(xiǎn)品）、鋼材銷售（以上范圍需許可的，憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）
日照市海濱五路75號(hào)（聽(tīng)濤園）
3
天津晉堃煤焦儲(chǔ)運(yùn)有限責(zé)任公司
120107000024356
山煤集團(tuán)持股100%
6633.10
倉(cāng)儲(chǔ)、勞務(wù)服務(wù)；煤炭、焦炭篩選加工
塘沽區(qū)南疆天津港散貨物流有限公司院內(nèi)
4
山西山煤能源進(jìn)出口有限責(zé)任公司
140000110106290
山煤集團(tuán)持股100%
557.9
發(fā)運(yùn)、經(jīng)銷煤炭、焦炭及其他礦產(chǎn)品；礦山機(jī)械設(shè)備的銷售；煤炭的加工選洗；進(jìn)出口貿(mào)易；鐵路貨運(yùn)代理
太原市杏花嶺區(qū)旱西門(mén)街25號(hào)樓（中保大廈）5
5
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)忻州有限公司
140000110106304
山煤集團(tuán)持股100%
500
發(fā)運(yùn)、經(jīng)銷煤炭、焦炭及其它礦產(chǎn)品；礦山機(jī)械設(shè)備的銷售、煤炭的加工洗選；進(jìn)出口貿(mào)易
山西省忻州市忻府區(qū)建設(shè)北路6號(hào)
6
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)長(zhǎng)治有限公司
140000110106312
山煤集團(tuán)持股100%
2742
發(fā)運(yùn)、經(jīng)銷煤炭、焦炭及其他礦產(chǎn)品，礦山機(jī)械設(shè)備銷售、煤炭洗選
長(zhǎng)治市延安南路94號(hào)
7
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)大同經(jīng)營(yíng)有限公司
140000110106345
山煤集團(tuán)持股100%
797
通過(guò)鐵路公路經(jīng)營(yíng)出口及內(nèi)銷煤炭（憑經(jīng)營(yíng)許可證經(jīng)營(yíng)有效期限至2008年12月31日）
大同市北馨花園13－3－9、10
8
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)青島有限公司
370211018022127
山煤集團(tuán)持股100%
500
特許經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)（煤炭經(jīng)營(yíng)資格證有效期至2010-12-30）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：煤炭化驗(yàn)；煤炭制品、焦炭、建筑材料、礦產(chǎn)品、鋼材銷售；煤炭倉(cāng)儲(chǔ)的代理、中轉(zhuǎn)、裝卸。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的，須憑許可證經(jīng)營(yíng)）
青島市黃島區(qū)舟山島街38號(hào)
9
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)辰天國(guó)貿(mào)有限公司
140000100096659
山煤集團(tuán)持股100%
2000
精煤、焦炭及其副產(chǎn)品的生產(chǎn)、儲(chǔ)運(yùn)及銷售；日用百貨，建材的批發(fā)零售。自營(yíng)和代理各種商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定禁止企業(yè)經(jīng)營(yíng)的除外
太原市府西街36號(hào)
10
山煤煤炭進(jìn)出口有限公司
140000100105358
山煤集團(tuán)持股100%
10000
煤炭、焦炭及副產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，自營(yíng)和代理除國(guó)家組織統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)以外的商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；開(kāi)展“三來(lái)一補(bǔ)”進(jìn)料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，對(duì)煤炭、焦炭行業(yè)的投資，煤炭、焦炭的儲(chǔ)運(yùn)、銷售；外事咨詢服務(wù)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；批發(fā)零售日用百貨、建材
太原市府西街36號(hào)
11
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)連云港有限公司
320700000003937
山煤集團(tuán)持股100%
500
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：煤炭進(jìn)出口業(yè)務(wù) 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：焦炭、生鐵、有色金屬原料及其制品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；鐵路、公路貨運(yùn)代理服務(wù)；五金、建材、木材、機(jī)電產(chǎn)品的銷售
連云港市連云區(qū)中山路389號(hào)海城廣場(chǎng)1號(hào)樓604室
12
山西金石達(dá)國(guó)際貿(mào)易有限公司
140100103043651
山煤集團(tuán)持股100%
2000
經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)。（法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，需經(jīng)審批的未經(jīng)審批前不得經(jīng)營(yíng)）
太原市杏花嶺區(qū)府西街28號(hào)煤炭進(jìn)出口大廈15層
13
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)唐山京唐有限公司
13029400001450
山煤集團(tuán)持股100%
1250
煤炭（經(jīng)營(yíng)至2010年7月1日止）、鋼材、建材、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆及危險(xiǎn)品）的批發(fā)、零售
唐山海港3-4小區(qū)38號(hào)路東
14
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)晉城晉魯煤炭經(jīng)營(yíng)有限公司
140500100004148
山煤集團(tuán)持股100%
500
公路經(jīng)銷煤炭（煤炭經(jīng)營(yíng)資格證有效期至2009年12月31日）；礦山機(jī)械設(shè)備銷售及租賃；煤炭基地建設(shè)
晉城市鳳臺(tái)西街
15
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)通海煤焦有限責(zé)任公司
140400100000031
山煤集團(tuán)持股100%
600
焦炭、焦粉、生鐵、礦石購(gòu)銷；煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)；普通貨運(yùn)（法律規(guī)定禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，規(guī)定須經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的持許可證經(jīng)營(yíng)）
長(zhǎng)冶市襄垣縣長(zhǎng)興路東
16
山煤集團(tuán)秦皇島有限責(zé)任公司
130300000021142
山煤集團(tuán)持股100%
1202.1
煤炭的銷售（有效期至2010年7月1日）；煤炭貿(mào)易代理；陸路貨運(yùn)代理；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（國(guó)家規(guī)定有專項(xiàng)審批的除外）；貨物的進(jìn)出口（國(guó)家規(guī)定有專項(xiàng)審批的除外）
秦皇島市海港區(qū)迎賓路69號(hào)香格里新中心4號(hào)樓
17
山西省長(zhǎng)治經(jīng)坊煤業(yè)有限公司
140000105923809
山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)持股75%；長(zhǎng)治國(guó)有集體資產(chǎn)管理局持股25%
910
開(kāi)采原煤（有效期至2008年11月30日）
長(zhǎng)治縣新建路115號(hào)
18
山西凌志達(dá)煤業(yè)有限公司
140000105920360
山煤集團(tuán)持股62.99%；山西省長(zhǎng)子縣人民政府持股32.54%；長(zhǎng)治市煤炭資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司持股4.47%
11400.72
原煤開(kāi)采（有效期至2009年1月）、洗精煤、煤炭深加工；綠色農(nóng)業(yè)作物與花卉種植、銷售；農(nóng)業(yè)種植技術(shù)開(kāi)發(fā)與推廣
長(zhǎng)子縣色頭鎮(zhèn)
19
山西大平煤業(yè)有限公司
140000100104863
山煤集團(tuán)持股35%；李海水、張錦波、郭玉中、趙玉中、李愛(ài)琴持股65%
10000
煤炭資源開(kāi)發(fā)投資（不得從事原煤開(kāi)采）；批發(fā)零售焦炭、生鐵、礦用設(shè)備
襄垣縣夏店鎮(zhèn)九龍村
20
山西鴻光煤炭設(shè)備有限公司
140000100055999
山煤集團(tuán)持股100%
500
煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)；制造銷售、租賃（除融資性租賃）煤礦用除雜設(shè)備，吸鐵設(shè)備；批發(fā)零售煤礦電氣機(jī)械及配件，儀器儀表，化工產(chǎn)品（除專控品），建材，五金交電，汽車配件，文化用品，紙制品，金屬材料（除貴稀金屬），電線電纜，礦用設(shè)備及材料
太原市桃園北路50號(hào)
21
山西鴻光除雜有限責(zé)任公司
140000100101813
山煤集團(tuán)持股100%
500
港口煤炭除雜、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢
太原市桃園北路50號(hào)