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河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案
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本公司董事會及全體董事保證本預案內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本次交易完成后，公司的經營與收益變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述事項并不代表審批機關對金牛能源本次發行股份購買資產暨關聯交易的實質性判斷或批準。本預案所述發行股份購買資產暨關聯交易的相關事項的生效和完成尚待相關方和審批機關的批準或核準。
作為金牛能源本次發行股份購買資產暨關聯交易的交易對方，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團均出具了《承諾函》，具體承諾如下：“在本公司參與河北金牛能源股份有限公司非公開發行股份購買資產過程中，保證提供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并愿意承擔個別及連帶的法律責任。”
特別提示
1、近期，金融危機導致鋼鐵、水泥、電力等相關產業對煤炭需求量呈下降趨勢，國際煤炭價格持續走低，國內煤炭價格也較之前一定時期內的價格有所下滑，未來煤炭需求量和銷售價格存在一定波動性。受煤炭市場影響，本公司的煤炭生產和銷售也存在一定波動性，截至本預案出具日，本公司和交易對方擬注入資產的盈利預測尚在編制過程中，本次交易擬收購資產的盈利預測存在較大不確定性。
2、截至本預案出具日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案中所披露的未經審計的有關數據、標的資產的預估價值，與審計、評估后的數據可能存在一定差異，提請投資者注意。本次交易擬購買標的資產的經審計的財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。
3、本次發行股份購買資產暨關聯交易是本公司向本公司關聯方峰峰集團、邯礦集團和張礦集團定向發行股份，用于購買峰峰集團、邯礦集團、張礦集團所擁有的與煤炭業務相關的優質經營性資產和負債，本次交易本公司擬收購的標的資產的價值經評估后，預計不超過500，000萬元人民幣。
本次標的資產的交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具并經河北省國資委備案的資產評估結果為準。
4、本預案已經本公司第四屆董事會第三次會議審議通過，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團以資產認購的本公司股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。待相關審計、評估、盈利預測審核等工作結束后，本公司將再次召開董事會審議本次發行股份購買資產暨關聯交易的相關事項。董事會審議通過后，本次發行股份購買資產暨關聯交易的相關事項將提交本公司股東大會批準。
5、金牛能源本次發行股份購買資產暨關聯交易尚需取得多項審批或核準方能實施，能否成功實施具有不確定性，請投資者關注投資風險。本次發行尚需審批或核準的事項包括但不限于獲得本公司股東大會對本次交易的批準、交易對方董事會和股東會對本次交易的相關事項的批準、河北省人民政府國有資產監督管理委員會對本次交易的批準和對本次交易所涉及的資產評估報告的備案、中國證券監督管理委員會對本次交易的核準并豁免與本次交易相關的要約收購義務等。
6、目前，生產能力較低、可采儲量較少、已向有關主管部門申請破產的礦井的有關資產未納入本次交易范圍。為實現冀中能源所屬煤炭業務的整體上市，本公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團、張礦集團和井礦集團簽署委托經營管理協議，通過委托經營管理方式，實現未納入本次收購范圍的各礦井的煤炭開采及銷售由上市公司統一管理。
釋 義
在本預案中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：
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第一節 上市公司基本情況
一、公司基本情況
企業名稱：河北金牛能源股份有限公司
股票簡稱：金牛能源
股票代碼：000937
注冊地址：河北省邢臺市中興西大街191號
法定代表人：王社平
注冊資本：78，795．2533萬元
營業執照注冊號：130000000009735
企業類型：股份有限公司（上市）
經營期限：永久存續
稅務登記證號碼：130503718311625
經營范圍：煤炭批發；本企業自產水泥、無堿玻璃纖維及制品的銷售；房屋及設備租賃；鋼材及設備配件、五金電料的經銷；貨物和技術的進出口業務（國家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批發、零售；以下限有資質的分支機構經營：煤炭開采；水泥用石灰巖、水泥配料用砂巖露天開采；水泥，無堿玻璃纖維及制品、電力、蒸汽的生產；會議、婚慶禮儀及保潔洗衣服務；日用雜品、服裝、鮮花禮品、預包裝食品零售；正餐（含涼菜）、住宿服務。
金牛能源是經原國家經濟貿易委員會以國經貿企改【1998】571號文和中國證監會以證監發行字【1999】96號文批準，由邢礦集團的前身邢臺礦業（集團）有限責任公司獨家發起以募集方式設立，于1999年8月6日公開發行10，000萬股人民幣普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注冊登記成立的股份有限公司。金牛能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
二、公司設立及最近三年控股權變動情況
（一）設立
本公司是采取募集設立的方式設立的。1999年8月26日，金牛能源在河北省工商行政管理局完成注冊登記，注冊資本42，500萬元，股本結構如下：
■
（二）股權分置改革前可轉債轉股
2004年8月11日，經中國證監會以證監發行字【2004】128號文件核準，向社會公開發行可轉換公司債券70，000萬元，可轉債于2005年2月11日進入轉股期。截至2005年5月10日，金牛能源已有277，553，300元可轉債以10．81元／股的轉股價轉成公司股票25，675，374股。上述轉股使金牛能源資本公積金增加25，187．54萬元。截至2005年5月10日，金牛能源股本結構如下：
■
（三）公積金轉增股本
2005年5月11日，根據金牛能源2004年度公司股東大會決議，以2005年5月10日為股權登記日，每10股轉增6股并派5元現金。實施后，金牛能源資本公積金減少27，040．52萬元，實施后金牛能源股本結構如下：
■
（四）股權分置改革
2005年6月28日，金牛能源完成股權分置改革，根據股權分置改革方案，邢礦集團作為金牛能源唯一非流通股股東，以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，邢礦集團共計支付了65，799，732股對價。股權分置改革完成后，金牛能源股權結構如下：
■
（五）股權劃轉
2006年1月18日，金能集團與邢礦集團簽署了《股權劃轉協議》，邢礦集團將其持有的金牛能源454，200，268股股份行政劃轉給金能集團持有。2006年8月23日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股份過戶確認單》，確認相關手續辦理完畢。該股權劃轉行為完成后，金牛能源股權結構如下：
■
說明：金能集團持有股權比例由57．99％變為57．83％是因為可轉債轉股造成金牛能源總股本增加所致。
（六）股權分置改革后可轉債轉股及限售流通股解除限售
2007年7月6日，金能集團所持的39，159，946股滿足了股權分置改革約定的解除限售條件，成為無限售條件的流通股。
截至2008年3月18日，已有699，962，000元金牛轉債轉換成公司股票，剩余38，000元按照相關約定條款進行了贖回。2008年3月19日，金牛轉債摘牌。至此，金牛能源股本結構如下：
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（七）控股股東更名
2008年6月28日，經邢臺市工商行政管理局批準，金牛能源控股股東金能集團名稱變更為冀中能源。金能集團名稱變更后，金牛能源股本結構如下：
■
三、公司最近三年主營業務發展情況
金牛能源屬于煤炭行業，地處河北省邢臺市，該地區煤炭資源豐富、煤質優良，主要煤炭產品具有低灰、低硫、低磷、發熱量高的特性。目前擁有東龐礦、邢臺礦、葛泉礦、葛泉礦東井、章村礦、顯德汪礦、邢東礦七對礦井，核定生產能力為1，036萬噸／年；下屬壽陽縣段王煤化有限責任公司和壽陽縣天泰煤業有限責任公司兩個子公司的核定煤炭生產能力為108萬噸／年。擁有四座矸石熱電廠，總裝機容量134，000千瓦；擁有日產2，000噸新型干法水泥熟料生產線兩條；擁有無堿玻璃纖維池窯拉絲生產線兩條，年生產能力分別為1．5萬噸和3萬噸。
（一）主要產品及產量
單位：萬噸
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（二）營業收入按產品分類
單位：萬元
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（三）煤炭銷售收入按地區分類
單位：萬元
■
四、公司近三年及最近一期主要財務指標
單位：萬元
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注：2005－2007年數據已經北京京都審計，2008年3季度未經審計。
五、公司控股股東和實際控制人概況
（一）公司控股股東情況
1、基本情況
企業名稱：冀中能源集團有限責任公司
住所：邢臺市橋西區中興西大街191號
法定代表人：王社平
注冊資本：437，482．98萬元
營業執照注冊號：130500000015140
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
稅務登記證號碼：130503784050822
經營范圍：能源行業投資；批發、零售業、焦炭銷售、設備租賃、各種商品的進出口業務（國家限定和禁止經營的商品除外）；以下范圍僅限分支機構經營：煤炭開采、洗選和銷售、制造業、電力、熱力生產及供應、建筑業、倉儲業、煤炭科研、設計和礦井建設、其他化工產品（不含危險化學品）生產與銷售、服務業、住宿、餐飲。
2、歷史沿革
冀中能源成立于2005年12月16日，是經河北省人民政府批準，由河北省國資委單獨出資設立的國有獨資公司，由河北省國資委授權經營國有資產。冀中能源為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體，獨立承擔相關法律責任。
目前，冀中能源持有金牛能源454，200，268股股份，占其總股本的57．64％，為本公司的控股股東，其持有股份未被質押。
3、產權控制關系及下屬企業的情況
（1）產權控制關系
截至本預案出具日，冀中能源的產權控制關系如下：
■
（2）下屬企業情況
冀中能源按產業類別劃分的下屬企業名錄：
■
（二）公司實際控制人的情況
本公司的實際控制人為河北省國資委。目前，河北省國資委持有冀中能源100％的股權，為本公司的實際控制人。
第二節 交易對方基本情況
本次交易對方共三家單位，分別為冀中能源控股子公司峰峰集團、邯礦集團、張礦集團。
一、冀中能源峰峰集團有限公司
（一）基本情況
名稱：冀中能源峰峰集團有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：郭周克
注冊資本：285，094．82萬元人民幣
成立日期：2003年7月18日
注冊地址：邯鄲市峰峰礦區太中路2號
營業執照注冊號：130400000007584
本公司／股份公司／上市公司／金牛能源
指河北金牛能源股份有限公司
冀中能源／控股股東
指冀中能源集團有限責任公司
金能集團
指 河北金牛能源集團有限責任公司
峰峰集團
指 冀中能源峰峰集團有限公司
邯礦集團
指 冀中能源邯鄲礦業集團有限公司
張礦集團
指 冀中能源張家口礦業集團有限公司
交易對方
指 峰峰集團、邯礦集團、張礦集團
邢礦集團
指 冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司
井礦集團
指 冀中能源井陘礦業集團有限公司
裝備公司
指 冀中能源機械裝備有限公司
中國信達
指 中國信達資產管理公司
中國華融
指 中國華融資產管理公司
國控擔保
指 河北省國控擔保有限公司
交易標的／標的資產
指 峰峰集團、邯礦集團、張礦集團持有的用于認購金牛能源本次所發行股份的與煤炭業務相關的經營性資產和負債
本次交易／本次重大資產重組／本次發行股份購買資產／本次發行
指本次金牛能源擬向交易對方發行股份購買交易對方所擁有的與煤炭業務相關的優質經營性資產和負債的交易行為
本預案／重大資產重組預案
指 《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》
《公司章程》
指 《河北金牛能源股份有限公司章程》
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
河北省國資委
指河北省人民政府國有資產監督管理委員會
省國土資源廳
指 河北省國土資源廳
國泰君安／獨立財務顧問
指國泰君安證券股份有限公司
金杜／法律顧問
指北京市金杜律師事務所
北京京都
指 北京京都會計師事務所有限責任公司
新世紀
指 河北新世紀房地產評估經紀有限公司
深交所
指深圳證券交易所
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53號）
《準則第26 號》
指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告【2008】13號）
《規定》
指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告【2008】14號）
《上市規則》
指 《深圳證券交易所股票上市規則》
元
指人民幣元
股份類型
持股數（萬股）
比例
未流通股
32，500
76．47％
其中：邢礦集團持有的國有法人股
32，500
76．47％
流通Ａ股
10，000
23．53％
股份總數
42，500
100％
股份類型
持股數（萬股）
比例
未流通股
32，500
72．11％
其中：邢礦集團持有的國有法人股
32，500
72．11％
流通Ａ股
12，567．5374
27．89％
股份總數
45，067．5374
100％
股份類型
持股數（萬股）
比例
未流通股
52，000
72．11％
其中：邢礦集團持有的國有法人股
52，000
72．11％
流通Ａ股
20，108．0598
27．89％
股份總數
72，108．0598
100％
股份類型
持股數（萬股）
比例
限售流通Ａ股
45，420．0268
57．99％
其中：邢礦集團持有的國有法人股
45，420．0268
57．99％
流通Ａ股
32，899．8660
42．01％
股份總數
78，319．8928
100％
股份類型
持股數（萬股）
比例
限售流通Ａ股
45，420．0268
57．83％
其中：金能集團持有的國有法人股
45，420．0268
57．83％
流通Ａ股
33，118．1357
42．17％
股份總數
78，538．1625
100％
股份類型
持股數（萬股）
比例
限售流通Ａ股
41，504．0322
52．67％
其中：金能集團持有的國有法人股
41，504．0322
52．67％
流通Ａ股
33，375．2265
47．33％
其中：金能集團持有的國有法人股
3，915．9946
4．97％
股份總數
78，795．2533
100％
股份類型
持股數（萬股）
比例
限售流通Ａ股
41，504．0322
52．67％
其中：冀中能源持有的國有法人股
41，504．0322
52．67％
流通Ａ股
33，375．2265
47．33％
其中：冀中能源持有的國有法人股
3，915．9946
4．97％
股份總數
78，795．2533
100％
產品
2007年度
2006年度
2005年度
原煤
1，135．39
855．39
760．36
精煤
447．19
396．08
325．28
水泥
134．07
105．02
70．83
玻纖原絲
5．06
4．51
4．10
電力（萬千瓦時）
103，504．41
88，704．83
76，844．66
產品
2007年度
2006年度
2005年度
金額
占總比（％）
金額
占總比（％）
金額
占總比（％）
煤炭
412，362．45
77．78
315，898．46
81．32
286，100．49
84．74
水泥
35，031．01
6．61
30，567．15
7．87
18，871．41
5．59
玻纖
36，404．50
6．87
28，115．79
7．24
24，064．24
7．13
電力
12，836．25
2．42
13，866．08
3．57
8，601．19
2．54
貿易
19，498．50
3．67
－
－
－
－
其他
14，032．77
2．65
－
－
－
－
合計
530，165．48
100
388，447．48
100
337，637．33
100
地 區
2007年度
2006年度
2005年度
華北地區
367，982．00
297，390．94
261，505．91
華東地區
39，447．27
16，609．85
23，122．23
華南地區
4，933．18
1，897．67
1，472．35
合計
412，362．45
315，898．46
286，100．49
占總銷售比（％）
77．78
81．32
84．74
項目
2008年
9月30日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
2005年
12月31日
總資產
1，100，354．04
625，044．19
499，961．66
400，753．42
凈資產（含少數股東權益）
564，249．60
379，608．05
335，443．50
297，819．71
每股凈資產（元／股）
6．7351
4．6082
4．1515
3．8012
資產負債率（％）
48．72
39．27
32．91
25．69
項 目
2008年1－9月
2007年度
2006年度
2005年度
營業收入
707，332．93
530，165．48
388，447．48
337，637．33
利潤總額
251，512．62
84，057．04
65，430．85
78，360．85
凈利潤（含少數股東權益）
186，574．44
58，552．26
48，385．83
53，673．61
凈資產收益率（％）
34．76
15．73
14．79
18．03
每股收益（元／股）
2．3409
0．7250
0．6154
0．8511
序號
業務類別
公司名稱
注冊資本（萬元）
持股比例（％）
1
煤炭開采和洗選業
峰峰集團
285，094．82
78．36
邯礦集團
122，190．22
75．15
邢礦集團
103，326
100
金牛能源
78，795．25
57．64
張礦集團
29，682．73
100
井礦集團
15，755
100
2
冶金、礦山、機電工業專用設備制造與批發業
裝備公司
22，000
100
3
金融業
國控擔保
20，000
10
獨立財務顧問
二○○八年十二月十日
（下轉B10版）
股票簡稱：金牛能源股票代碼：000937公告編號：2008臨－055
河北金牛能源股份有限公司
關于調整2008年度日常關聯交易總額的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、預計2008年全年日常關聯交易的概述
經公司第三屆董事會第二十二次會議和公司2007年度股東大會審議批準，公司于年初對2008年全年發生的關聯交易總額分類別進行了預計，并與相關關聯方簽署了2008年度日常關聯交易協議，相關公告見2008年3月18日的公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站的公司董事會決議公告、關聯交易公告和2008年4月18日上述媒體的公司股東大會決議公告。2008年上半年，由于鋼材和煤炭等商品市場價格大幅上漲，導致公司向關聯企業銷售材料和煤炭的交易額較之年初預計總額大幅提高，為了滿足公司日常生產經營的需要，需對公司2008年相關類別的關聯交易全年預計總額進行調整。調整前后的2008年度日常關聯交易預計情況如下表：
單位：（人民幣）萬元
關聯交易類別
明細類別
關聯人
2008年初預計發生額
2008年1－11月份實際發生額
2008年調整后預計發生額
采購原材料
邢礦集團
920
1，270．49
1，381．49
材料
煤研所
3，680．00
4，596．72
4，858．72
石煤機
1，000．00
1，389．64
1，637．64
金能機械廠
2，100．00
2，424．24
2，887．24
第四工程處
40
0．9
0．9
井陘
－－－
150．48
183．48
工程公司
－－－
140．69
140．69
煤炭
郭二莊礦業公司
－－－
－－－
382．3
合 計
7，740．00
9，973．16
11，472．46
銷售商品
煤炭
邢礦集團
300
213．03
394．03
石煤機
50
166．6
166．6
煤研所
15
53．61
53．61
邯鄲金華
8，500．00
12，201．03
12，572．98
邯礦集團
250
－－－
0
井陘
1，000．00
3，045．53
3，731．56
金能機械廠
90
40
40
第四工程處
5
－－－
0
電力
邢礦集團
3，200．00
3，732．26
4，207．22
工程公司
8
7．96
8．07
第四工程處
50
－－－
0
煤研所
－－－
60．71
60．71
水泥
邢礦集團
30
42．92
42．92
工程公司
175
2，206．33
2，244．33
蒸汽
邢礦集團
1，300．00
1，393．99
1，593．08
煤研所
－－－
1．36
1．36
材料
邢礦集團
160
116．94
118．74
工程公司
1，500．00
3，110．50
3，110．50
煤研所
15
414．59
414．59
金能機械廠
9，050．00
9，782．88
9，782．88
第四工程處
10
－－－
－－－
合 計
25，708．00
36，590．24
38，543．18
購買設備
邢礦集團
－－
8．66
8．66
煤研所
400
738．78
938．78
石煤機
7，000．00
1，709．00
2，211．00
金能機械廠
13，000．00
7，830．69
8，702．69
通方機械公司
－－－
169．57
169．57
合 計
20，400．00
10，456．70
12，030．70
接受勞務
工程施工
工程公司
3，900．00
1，392．38
4571．38
邢礦集團
5
－－－
－－－
第四工程處
6，500．00
300
758
修理服務
工程公司
60
126．83
126．83
金能機械廠
330
185．5
185．5
設備租賃
井陘
2，000．00
－－－
－－－
勞務
煤研所
110
106．12
106．12
第四工程處
60
15．17
15．17
石煤機
－－－
45
45
綜合服務
邢礦集團
2，910．00
3，535．46
4，060．35
合計
15，875．00
5，706．46
9，868．35
提供勞務
綜合服務
邢礦集團
－－－
3．12
3．12
井陘
－－－
3．6
3．6
峰峰集團
－－－
0．03
0．03
張礦集團懷來礦業
－－－
0．13
0．13
冀中能源集團
－－－
585．36
662．36
合計
－－－
592．24
669．24
總計
69，723．00
63，318．80
72，583．93
注1：公司接受的綜合服務項目包括：本公司租賃邢礦集團的坑木場地、鐵路、辦公樓費用；本公司使用邢礦集團出資修建的道路而分擔的維修養護費用；本公司支付的邢礦集團煤礦三級醫療急救服務費等。公司提供的綜合服務項目主要是公司酒店的綜合服務。
注2：根據本公司與邢礦集團簽訂的“《服務和供應協議》之補充協議”（公告于2001年5月20日的《上海證券報》及《證券時報》），公司為改善職工的福利待遇，利用邢礦集團現有的生活福利設施，從2001年1月1日起向邢礦集團支付職工工資總額5％的福利費。2008年度原預計支付4
570萬元，2008年1至11月份實際支付4
647．90萬元，2008年全年調整后預計支付5
245．65萬元。
注3：“冀中能源集團”指冀中能源集團有限責任公司；“峰峰集團”指冀中能源峰峰集團有限公司；“邢礦集團”指冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司（原邢臺礦業（集團）有限責任公司）；“邯礦集團”指冀中能源邯鄲礦業集團有限公司（原邯鄲礦業集團有限公司）；“金能機械廠”指冀中能源機械裝備有限公司（原河北金能機械裝備有限公司）；“石煤機”指石家莊煤礦機械有限責任公司；“井陘”指冀中能源井陘礦業集團有限公司（原井陘礦務局）；“第四工程處”指中煤河北煤炭建設第四工程處；“煤研所”指河北煤炭科學研究所；“工程公司”指邢臺礦業工程有限責任公司；“邯鄲金華”指邯鄲金華焦化有限公司，“郭二莊礦業公司”指冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司；“張礦集團懷來礦業”指河北金能張礦集團懷來礦業有限公司；“通方機械公司”指邯鄲礦業集團通方機械制造有限公司。
二、關聯人介紹和關聯關系
（一）冀中能源集團有限責任公司
1、基本情況
冀中能源集團有限責任公司是一家國有獨資的大型煤炭企業集團，2008年6月由原河北金牛能源集團有限責任公司和峰峰集團有限公司的國家資本金歸并整合組建而成。注冊地址邢臺市橋西區中興西大街191號，注冊資本437
482．98萬元人民幣，法定代表人王社平，經營范圍為能源行業投資；批發、零售業（涉及行政許可的，須取得許可證后方可從事經營）、焦炭銷售、設備租賃、各類商品的進出口業務（國家限定和禁止經營的商品除外）；以下范圍僅限分支機構經營：煤炭開采、洗選和銷售、制造業、電力、熱力生產及供應、建筑業、倉儲業、煤炭科研、設計和礦井建設、其他化工產品（不含危險化學品）生產與銷售、服務業、住宿、餐飲。
2、關聯關系
冀中能源集團有限責任公司為公司的控股股東，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截至2008年6月30日
其資產總計330億元，凈資產合計112．5億元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源集團有限責任公司2008年度發生日常關聯交易總額為662．36萬元。
（二）冀中能源峰峰集團有限公司
1、基本情況
冀中能源峰峰集團有限公司，注冊地址邯鄲市峰峰礦區太中路2號，注冊資本285
094．82萬元人民幣，法定代表人郭周克，經營范圍為：煤炭銷售（許可證有效期至2010年7月1日）；進出口業務（按資質證書核定的范圍經營）；以下限分支機構經營：煤炭開采、洗選、焦炭及焦化產品、煤化工產品（不含危險化學品）、建筑材料、機械、電器設備制造、銷售；電力、煤氣制造、銷售；建筑施工；鐵路專用線及自備車輛設備運營；物資銷售；倉儲、物業管理服務；廣告；印刷；住宿；餐飲；中西醫醫療；電影放映；房屋、設備及場地租賃；通信、計算機信息、有線電視業務代理；職業技能培訓、圖書館、文化娛樂、藝術表演場館、文藝創作與表演；房屋修繕；房地產中介；供水、電、熱、氣服務；管道維修；公路運輸；機械、機電設備及零配件加工、修理；木器加工；環衛及家政服務；園林綠化；食品、花卉銷售；煙酒、飲料、日用百貨、日用化學品（不含危險品）零售；洗浴；學前教育（以上范圍需前置審批的待取得前置審批后方可經營）。
2、與上市公司的關聯關系
冀中能源峰峰集團有限公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截至2007年12月31日，其資產總計258，931．62 萬元，凈資產合計31，155．77萬元，2007年度實現利潤總額51，137．15萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源峰峰集團有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為0．03萬元。
（三）冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司
1、基本情況
冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司注冊地址武安市礦山鎮，注冊資本2
170萬元人民幣，法定代表人郝彥芳，經營范圍為煤炭選洗、銷售；設備安裝；煤機鑄造及修理；房屋修繕。
2、與上市公司的關聯關系
冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司冀中能源邯鄲礦業集團有限公司的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截至2007年12月31日，其資產總計26，957．32萬元，凈資產合計3，613．04萬元，2007年度實現利潤總額－283．42萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為382．30萬元。
（四）河北金能張礦集團懷來礦業有限公司
1、基本情況
河北金能張礦集團懷來礦業有限公司，注冊地址懷來縣新保安鎮，注冊資本3
763萬元人民幣，經營范圍為煤炭開采、加工、銷售；機械制造；金屬加工；礦用物資銷售。
2、與上市公司的關聯關系
河北金能張礦集團懷來礦業有限公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司冀中能源張家口礦業集團有限公司的控股子公司
故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
河北金能張礦集團懷來礦業有限公司2008年2月5日成立，截至2008年2月末，其資產總計6，309萬元，凈資產合計5，455萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與河北金能張礦集團懷來礦業有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為0．13萬元。
（五）冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司
1、基本情況
冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司，注冊地址為邢臺市中興西大街191號，注冊資本為103
326萬元，法定代表人為王社平，經營范圍為主營：煤炭（分支機構生產與銷售）；出口商品；本企業自產的化工原料（不含危險化學品）；焦炭；醫療器械；旅游用品；家俱；木材；包裝材料（國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外）；進口商品；本企業生產科研所需的原輔材料；機械設備；儀器儀表及零配件；（國家實行核定公司經營的14種進口商品除外）兼營：服務業；商業；加工業；自動化控制工程；自動化儀器；儀表；電子產品；電器機械及器材；文化辦公機械；文化用品；承包境外煤炭行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；電力生產與銷售（另辦分支）；蒸氣生產與供應（另辦分支機構）；租賃設備；房屋租賃；運輸業務；建材。
2、與上市公司的關聯關系
冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的全資子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截至2007年12月31日，其資產總計313，859萬元，凈資產合計217，471萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司2008年度發生日常關聯交易總額為11，809．61萬元。
（六）冀中能源機械裝備有限公司
1、基本情況
冀中能源機械裝備有限公司，注冊地址為石家莊市槐嶺路19號，法定代表人史忠引，注冊資本為22
000萬元，經營范圍為：煤炭礦山、冶金、建筑、地質勘探設備的研發；通用機械、洗煤等設備的銷售及技術服務。
2、與上市公司的關聯關系
冀中能源機械裝備有限公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的全資子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，其資產總計106，859萬元，凈資產合計30，991萬元，2007年度實現利潤總額3，148萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源機械裝備有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為 21
598．31萬元。
（七）石家莊煤礦機械有限責任公司
1、基本情況
石家莊煤礦機械有限責任公司注冊地址為石家莊市躍進路111號，法定代表人高同燕，注冊資本5
414萬元，經營范圍為：煤礦專用設備、煤田地質勘探設備、備件液壓件、建筑材料、隨車起重運輸車、通用電子產品（煤礦專用）、高效散熱元件、制冷設備、金剛石及粉末冶金制品、柴油機、一二類壓力容器；本企業自產機電產品成套設備及相關技術的出口業務；本企業生產科研所需的原輔材料、機器設備、儀器儀表備品備件零配件及技術的進口業務（國家規定除外）；本企業中外合資經營合作生產及三來一補業務進出口項目；住宿飲食僅限分支機構經營。
2、與上市公司的關聯關系
石家莊煤礦機械有限責任公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的全資子公司冀中能源機械裝備有限公司的全資子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，其資產總計45，902萬元，凈資產合計16，317萬元，2006年度實現利潤總額3，250萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與石家莊煤礦機械有限責任公司2008年度發生日常關聯交易總額為4
060．24萬元。
（八）河北煤炭科學研究所
1、基本情況
河北煤炭科學研究所，注冊地址為邢臺市郭守敬大街23號，法定代表人杜木民，注冊資本466萬元。該公司主要經營范圍為：技術開發、轉讓、咨詢、服務；工程設計；物探、化探；工程拆除爆破；注漿加固；樁基檢測；礦井支護材料、機電產品生產、加工、銷售；煤炭深加工。
2、與上市公司的關聯關系
河北煤炭科學研究所系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的全資子公司冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司的全資子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，河北煤炭科學研究所資產總計為5，175萬元，凈資產合計1，422萬元，2007年度實現利潤總額361萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與河北煤炭科學研究所2008年度發生日常關聯交易總額為6，433．89萬元。
（九）邢臺礦業工程有限責任公司
1、基本情況
邢臺礦業工程有限責任公司，注冊地址為邢臺市八一大街86號，法定代表人索志華，注冊資本5
100萬元。該公司經營范圍為：按資質等級承攬建筑安裝工程、建材測試。
2、與上市公司的關聯關系
邢臺礦業工程有限責任公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的全資子公司冀中能源邢臺礦業集團有限責任公司的全資子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，其資產總計為15，087萬元，凈資產合計5，149萬元，2007年度實現利潤總額138萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與邢臺礦業工程有限責任公司2008年度發生日常關聯交易總額為10，201．80萬元。
（十）冀中能源邯鄲礦業集團有限公司
1、基本情況
冀中能源邯鄲礦業集團有限公司，注冊地址為邯鄲市中華北大街56號，法定代表人劉尚林，注冊資本104，585．64萬元，經營范圍為：煤炭洗選、銷售；設備安裝；中堿玻璃纖維、陶瓷、金屬箔新材料制造、銷售；煤機、機械鑄件制造及修理；煤礦設備及器材銷售；服裝加工；攝影器材銷售及修理；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；本公司房屋、設備及場地租賃；倉儲服務。以下范圍只允許分支經營：煤炭開采；發電；水泥、鍋爐制造；生鐵冶煉；住宿服務；中餐零售。
2、與上市公司的關聯關系
冀中能源邯鄲礦業集團有限公司為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，冀中能源邯鄲礦業集團有限公司資產總計546，620萬元，凈資產合計171，393萬元，2007年度實現利潤總額3，941萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源邯鄲礦業集團有限公司2008年度不發生日常關聯交易。
（十一）中煤河北煤炭建設第四工程處
1、基本情況
中煤河北煤炭建設第四工程處，注冊地址為邢臺市橋西區冶金北路138號，法定代表人李振河，注冊資本5，000萬元，經營范圍為：煤炭礦井及土建工程建筑，機電設備安裝工程。
2、與上市公司的關聯關系
中煤河北煤炭建設第四工程處為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司代管的公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，中煤河北煤炭建設第四工程處資產總計19，106萬元，凈資產合計6，231萬元，2007年度實現利潤總額802萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與中煤河北煤炭建設第四工程處2008年度發生日常關聯交易總額為774．07 萬元。
（十二）冀中能源井陘礦業集團有限公司
1、基本情況
冀中能源井陘礦業集團有限公司，注冊地址為石家莊市礦區井陽路，法定代表人李明朝，注冊資本15，755萬元，經營范圍為：主營原煤、洗精煤。兼營預制件、水泥、礦用機械制造、汽車運輸、機電設備設計、安裝、使用；供暖系統設計、安裝、使用；供暖、供水系統配件零售；土木修繕、設施租賃、房屋租賃、印刷、洗浴、設計制作電視廣告、餐飲、日用百貨、五金交電、電料。
2、與上市公司的關聯關系
冀中能源井陘礦業集團有限公司為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司代管的公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，冀中能源井陘礦業集團有限公司資產總計99，934萬元，凈資產合計23，535萬元，2007年度實現利潤總額239萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與冀中能源井陘礦業集團有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為3，918．64萬元。
（十三）邯鄲金華焦化有限公司
1、基本情況
邯鄲金華焦化有限公司，注冊地址為武安市康二城鎮，法定代表人王改順，注冊資本10，000萬元，經營范圍為：生產和銷售焦炭及潔凈煤等。
2、與上市公司的關聯關系
邯鄲金華焦化有限公司為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司冀中能源邯鄲礦業集團有限公司的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，邯鄲金華焦化有限公司資產總計46，631萬元，凈資產合計10，395萬元，2007年度實現利潤總額1，209萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與邯鄲金華焦化有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為12，572．98萬元。
（十四）邯鄲礦業集團通方機械制造有限公司
1、基本情況
邯鄲礦業集團通方機械制造有限公司注冊地址邯鄲市林村西路68號，注冊資本2153．6萬元，法定代表人教光印，經營范圍為礦山、冶金、電力、建筑、工業專用設備、非標專用工業設備、機電產品、電機及礦山機電控制系統、洗煤設備、支護設備制造、聚氨酯制品及零部件加工、鑄造；電機修理；金屬材料（不含重金屬）、建筑材料、機電設備及零部件的批發、零售；本企業產品的批發、零售；本企業房屋及設備的租賃服務。
2、與上市公司的關聯關系
邯鄲礦業集團通用機械制造有限公司系公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司冀中能源機械裝備有限公司的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。
3、履約能力分析
截止2007年12月31日，邯鄲礦業集團通方機械制造有限公司資產總計9，727萬元，凈資產合計2，311萬元，2007年度實現利潤總額46萬元，目前生產經營情況正常，具備履約能力。
4、調整后，預計本公司與邯鄲礦業集團通方機械制造有限公司2008年度發生日常關聯交易總額為169．57萬元。
三、定價政策和定價依據
1、有關采購原材料、購買設備、銷售商品的關聯交易按市場價確定交易價格。
2、有關接受勞務和提供勞務的關聯交易由雙方根據公允的原則友好協商確定。
四、交易的目的和交易對公司的影響
公司本著就近互利的原則與關聯方開展日常交易，通過上述交易，可以有效的降低公司的銷售和采購成本，有助于公司及時采購到所需的材料、設備，同時保證公司設備修理、運輸等服務及時有效。公司與關聯方之間的日常關聯交易定價公允合理，沒有損害公司和其他股東，特別是中小股東的合法權益。
五、審議程序
1、公司第四屆董事會第三次會議對上述關聯交易進行了審議確認。
2、獨立董事事前認可和發表的獨立意見情況
公司獨立董事在董事會對上述關聯交易審議前簽署了事前審核意見，同意將上述關聯交易提交董事會審議。
公司本次董事會的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》的規定，該等關聯交易是在經公司股東大會批準的《日常關聯交易協議》項下發生的，交易價格公允合理。其額度超出預期是基于今年上半年煤炭和鋼材價格大幅上漲因素所致，上述關聯交易未損害公司及其他股東的權益，特別是中小股東的合法權益。
六、備查文件
1、河北金牛能源股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事事前核查意見、獨立董事意見。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事會
2008年12月10 日
股票簡稱：金牛能源 股票代碼：000937 公告編號：2008臨－056
河北金牛能源股份有限公司
第四屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河北金牛能源股份有限公司（以下稱“公司”）于2008年12月10日在金牛能源大酒店四層第二會議廳召開第四屆董事會第三次會議。會議應出席董事15人，實到董事14人，公司董事郭周克先生委托董事張汝海先生參加會議并表決。公司監事、高級管理人員列席了本次會議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》有關規定，會議的召開合法有效。本次會議由公司董事長王社平主持，與會董事經過認真審議，以記名投票的方式形成如下決議：
一、審議并通過《關于公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司發行股份購買資產的條件，公司董事會認為，公司本次發行股份購買資產符合上述相關規定，具備發行股份購買資產的所有條件。
本議案需提交股東大會審議。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
二、審議并通過《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》的議案
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，就公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項制作了《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》（具體內容詳見附件：《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》）。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
三、審議并通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》
1、本公司擬通過向冀中能源峰峰集團有限公司（以下稱“峰峰集團”）、冀中能源邯鄲礦業集團有限公司（以下稱“邯礦集團”）及冀中能源張家口礦業集團有限公司（以下稱“張礦集團”）發行股份的方式購買上述三公司擁有的煤炭業務相關的優質經營性資產和負債（以下稱“本次發行股份購買資產”）。
（1）本次發行股份購買資產涉及的標的資產（以下稱“標的資產”）如下：
①公司擬向峰峰集團購買其擁有的大淑村礦、萬年礦、九龍礦、新三礦、梧桐莊礦和煤炭運銷分公司、物資供銷分公司、鐵路運營分公司、設備租賃分公司、邯鄲洗選廠、馬頭洗選廠等與煤炭業務相關的分公司經營性資產及負債。
②公司擬向邯礦集團購買其擁有的云駕嶺煤礦、陶二煤礦、陶一煤礦、陶二矸石熱電廠經營性資產及負債；邯礦集團擁有的邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司85．97％的股權。
③公司擬向張礦集團購買其擁有的宣東二號煤礦、煤炭銷售分公司、機械修造分公司、物資貿易分公司、洗煤廠等與煤炭業務相關的分公司經營性資產及負債。
（2）標的資產的價格以經有資格的評估機構出具的并經國有資產管理部門備案的資產評估結果確定。
（3）過渡期損益歸屬
過渡期是指自標的資產評估基準日至交割日之期間。標的資產在過渡期內所產生的利潤歸本公司享有，如標的資產產生的利潤未達到盈利預測指標，則峰峰集團、邯礦集團、張礦集團將對上述差額部分以現金方式向本公司補足。
（4）交易標的權屬轉移
在資產交割日當天或之前，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團應向本公司遞交與標的資產有關的全部合同、文件或資產，并協助本公司辦理與標的資產有關的權屬變更或過戶手續。
鑒于峰峰集團、邯礦集團、張礦集團均為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司（以下稱“冀中能源”）控股子公司，本次發行股份購買資產構成關聯交易。
2、公司擬采取向峰峰集團、邯礦集團、張礦集團非公開發行股份的方式購買上述標的資產，非公開發行股份的方案大致如下：
（1）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。
（2）發行方式
本次發行股票采用非公開發行的方式，在獲得中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。
（3）發行數量
本次非公開發行的股份數量不超過40，000萬股，最終發行數量根據交易標的的評估價值確定。
在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整擬向特定對象非公開發行股份的數量。
（4）發行價格
本次向特定對象發行股票的發行價格不低于本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，即為12．28元／股，最終發行價格尚需公司股東大會批準。
（5）發行對象及認購方式
①發行對象：本次非公開發行對象為峰峰集團、邯礦集團和張礦集團三名特定對象。
②認購方式：峰峰集團、邯礦集團和張礦集團以其擁有的與煤炭業務相關的優質經營性資產認購本次非公開發行的股份。
（6）本次發行股份的鎖定期
特定對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深交所的有關規定執行。
（7）上市地點
在鎖定期屆滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（8）本次發行前滾存未分配利潤的歸屬
本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股權比例共享。
（9）本次非公開發行股票決議的有效期
本次非公開發行股票決議自本議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本議案需提交股東大會審議。
關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避表決。
表決結果：6票同意；0票反對；0票棄權。
四、審議并通過《關于本次發行股份購買資產涉及的委托經營、綜合服務以及國有土地租賃等事項的議案》
（一）委托經營管理
為實現冀中能源所屬煤炭業務的整體上市，本公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團、張礦集團和冀中能源井陘礦業集團有限公司（以下稱“井礦集團”）簽署委托經營管理協議，通過委托經營管理方式，實現未納入本次收購范圍的各礦井的煤炭開采及銷售由上市公司統一管理。
（二）關于綜合服務
本次發行股份購買資產完成后，就峰峰集團、邯礦集團、張礦集團為公司提供的綜合服務以及公司與該三方之間無法避免的關聯交易將以市場化原則進行定價，簽署具體協議，并按照關聯交易的審議程序進行審核后實施。
（三）土地租賃
河北省國土資源廳以冀國土資函【2008】1093號文件批準了冀中能源為國有土地授權經營單位。本次發行股份購買資產所涉及的土地使用權由峰峰集團、邯礦集團、張礦集團與公司簽署國有土地租賃協議，由公司通過國有土地租賃的方式獲得相關國有土地使用權。
就上述本次發行股份購買資產涉及的其他相關安排的事項，公司擬定了《關于發行股份購買資產其他相關安排的框架協議》。
本議案需提交股東大會審議。
關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避表決。
表決結果：6票同意；0票反對；0票棄權。
五、審議并通過《關于提請股東大會批準冀中能源及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
鑒于本次發行股份購買資產的資產出售方——峰峰集團、邯礦集團及張礦集團為公司控股股東冀中能源下屬控股子公司，因此在本次發行股份購買資產過程中與冀中能源互為一致行動人。冀中能源現持有公司57．64％的股份，本次發行股份購買資產獲得批準實施后，冀中能源及其下屬峰峰集團、邯礦集團和張礦集團合并持有的公司股份將進一步增加。根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，觸發了以要約收購方式增持公司股份的義務。為此，公司董事會需提請公司股東大會同意冀中能源及其一致行動人峰峰集團、邯礦集團、張礦集團免于以要約收購方式增持公司股份，并由冀中能源及其一致行動人向中國證監會提出申請，待取得中國證監會的豁免后，公司重大資產重組的方案方可實施。
本議案需提交股東大會審議。
關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避表決。
表決結果：6票同意；0票反對；0票棄權。
六、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》
為保證本次發行股份購買資產有關事宜的順利進行，公司董事會將提請公司股東大會批準授權公司董事會處理本次發行股份購買資產的有關事宜，包括：
1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次發行股份購買資產的具體方案，其中包括但不限于購買資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；
2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次發行股份購買資產的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行股份購買資產有關的一切協議和文件；
4、協助冀中能源及峰峰集團、邯礦集團、張礦集團辦理豁免以要約收購方式增持公司股份有關的一切必要或適宜的事項；
5、對本次發行股份購買資產方案按照審批部門的要求進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、盈利預測等發行申報文件的相應修改；
6、如有關監管部門對向特定對象發行股份購買資產有新的規定，根據新規定對本次發行股份購買資產的方案進行調整；
7、在本次非公開發行股份購買資產完成后，辦理非公開發行的股票在深圳證券交易所上市事宜；
8、在本次發行完成后，根據發行結果修改《公司章程》的相應條款，同時授權董事會辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律文件；
9、辦理與本次發行股份購買資產有關的其他事宜；
本授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。
本議案需提交股東大會審議。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
七、審議并通過《關于調整2008年度日常關聯交易總額的議案》
關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避表決。
表決結果：6票同意；0票反對；0票棄權。
八、審議并通過《關于與河北董氏實業集團有限公司進行合資合作的議案》
同意公司與河北董氏實業集團有限公司進行合資合作，雙方將采取共同出資設立商貿有限公司或共同對公司下屬河北信誠金牛貿易有限公司增資的方式進行合作，公司投資總金額不超過4800萬元。授權公司經理層辦理上述合資合作相關事宜。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
九、審議并通過《關于對段王煤化進行增資的議案》
同意公司以不超過3億元的貨幣資金對公司控股子公司壽陽縣段王煤化有限責任公司（以下簡稱“段王煤化”）進行增資，具體增資金額以經有權部門備案的相關評估報告確認的段王煤化股權價值為依據，由我公司與段王煤化其他股東方協商確定。授權公司經理層辦理增資的具體事宜。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
十、審議并通過《關于將公司所持天泰煤業部分股權轉讓給段王煤化的議案》
同意公司將所持控股子公司壽陽縣天泰煤業有限責任公司（以下簡稱“天泰煤業”）70％的股權轉讓給公司的控股子公司段王煤化，轉讓價格以不低于2007年我公司收購天泰煤業該部分股權的價格為原則，最終以經有權部門備案的相關資產評估報告確認的天泰煤業股權價值為依據，由雙方協商確定。轉讓完成后段王煤化將持有天泰煤業70％的股權，成為天泰煤業的控股股東，我公司和山西煤運壽陽分公司分別持有天泰煤業10％和20％的股權。授權公司經理層辦理股權轉讓的具體事宜。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
十一、審議并通過《關于授權公司董事長代表公司向相關銀行辦理開立進出口信用證事宜，并簽署開立信用證有關的合同及文件的議案》。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
十二、審議并通過《關于暫不召開臨時股東大會的議案》
以上議案一、議案三至議案六需提交公司臨時股東大會審議。鑒于本次發行股份購買資產涉及的標的資產的審計評估工作尚未完成，提請董事會暫不召集公司臨時股東大會。待審計評估工作完成后，公司將再次召開董事會，并由董事會召集臨時股東大會審議上述議案及與本次發行股份購買資產相關的其他議案。
其中議案三至議案五因涉及關聯交易事項，在臨時股東大會就上述議案進行表決時，關聯股東冀中能源應當回避表決。議案三需經參會的有表決權股東所持表決權的2／3 以上（特別決議）通過。以上議案一、議案三至議案六的審議、批準和實施互為條件，即如任一議案未獲公司董事會或股東大會審議通過、或未獲得中國證監會等相關部門的核準，則前述全部議案將自動撤銷及終止實施。
表決結果：15票同意；0票反對；0票棄權。
河北金牛能源股份有限公司董事會
二OO八年十二月十日