□ 余 凱

　　自10月13日起停牌的新湖中寶(600208)和新湖創業(600840)于周三公布了資產整合方案，根據該方案，新湖中寶將通過換股方式吸收合并新湖創業，這也意味著新湖系的整合大戲正式拉開了序幕。此消息激勵新湖系旗下的新湖中寶、新湖創業和哈高科(600095)三只股票在開盤后股價均被封死漲停。

　　上輪資產整合不徹底

　　此前，新湖系曾展開過一次資產整合，形成了新湖創業專營上海、溫州和江蘇吳江地產開發，而新湖中寶則面向全國進行地產開發的格局。但在這一輪整合之后，新湖系的業務仍然還沒有完全理清。哈高科、新湖創業、新湖中寶目前同時從事地產業務，其中新湖中寶的權益土地面積為680萬平方米，居于同行業前列。從房地產業務地區分布來看，新湖中寶房地產開發業務立足于浙江省，通過獲利能力高的長三角地區向外輻射，正在開發的樓盤有二十多個。而新湖創業的利潤主要來源于“上海新湖明珠城”項目。

　　同時，新湖創業、新湖中寶亦涉足貿易、金融業務。其中新湖創業對湘財證券投資1.1億元，持有湘財證券注冊資本的3.36%；對浙江金洲管道科技股份有限公司投資 1億元，持有該公司注冊資本的 20%；對青海堿業有限責任公司投資2.8億元，持有該公司注冊資本的10.83%。而新湖中寶則持有盛京銀行、新湖期貨、長城證券、吉林銀行、成都農信社等金融股權，并參股蓬萊金奧灣礦業。

　　自 2006年新湖集團開始第一次整合旗下房地產業務以來，新湖中寶與新湖創業均嚴格按照各自的業務劃分經營房地產業務。但由于兩家公司均獨立經營，不能充分發揮各自之間的協同效應，影響了資源的使用效率，在一定程度上對兩家公司的業務發展也形成了制約。為繼續合并同類項，新湖系不得不著手開始第二輪資產整合。應該說，新湖系新一輪的資產整合更具實質性。

　　新一輪整合

　　將平滑地產業務風險

　　根據相關公告，本次換股吸收合并中，新湖中寶、新湖創業的換股價格以公司董事會審議本次吸收合并事項之決議公告日前20個交易日的交易均價確定為3.85元/股和 7.11元/股，實施換股時新湖創業全體股東所持有的新湖創業股份將按照1∶1.85換股比例轉換為新湖中寶股份；本次吸收合并完成后，新湖中寶將作為存續企業，新湖創業的資產、負債、業務和人員全部進入公司，新湖創業將注銷法人資格。本次換股吸收合并后新湖中寶新增A 股股份56255萬股。預計本次換股吸收合并完成后，新湖集團將直接持有公司64.04%的股權。

　　根據有關測算，若本次吸收合并在2008年6月30日完成，則新湖中寶的資產總額由1,181,395.85萬元增加至1,360,266.78萬元，增加了15.14%，凈資產由393,716.38萬元增加到472,549.79萬元，增加了20.02%，資產負債結構基本保持穩定。我們認為，本次吸收合并的實施將有利于新湖中寶通過資源的統一調配、產品的統一研發和市場的統一營銷，形成一定的協同效應，提高管理效率，為房地產業務的做強做大、持續發展打下堅實基礎。同時，隨著金融業務合并同類項，新湖中寶也將進一步完善公司產業架構，平滑地產行業的經營風險。

　　新湖集團

　　成為新湖系新控制平臺

　　此前不久，新湖中寶發布提示性公告，公告稱新湖控股已將旗下新湖集團80.29%的股份轉讓給黃偉、李萍及鄒麗華三人。轉讓后黃偉、李萍、鄒麗華女士分別持有新湖集團67.12%、28.83%和3.9%的股份，新湖集團的控股股東由新湖控股變更為黃偉。新湖集團股權重構之后，新湖控股將不再擁有新湖集團的股權，黃偉、李萍、鄒麗華三人將直接成為新湖集團的控股股東。

　　而對于新湖系來說，在其整合過程中，新湖中寶的旗艦地位，毋庸置疑。管理層的股權激勵方案，也大都壓在了新湖中寶。需要注意的是，哈高科(600095)目前也在從事地產業務，其房地產業務占2008年上半年收入的 9.35%。如果從合并同類項目方面考慮，哈高科的地產業務未來能否進一步整合到新湖中寶，值得關注。

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