(上接C14版)

　　二、收購決定

　　為改善上市公司盈利能力和可持續發展能力，實現華立科技主營業務從盈利能力較弱的電力自動化業務轉變為具備良好發展前景的遠洋捕撈業務，2008年4月初，上海遠洋漁業與華立科技進行初步接觸，協商本次重大資產重組有關事宜。本次交易決策過程如下：

　　1、2008年6月23日，收購人召開董事會，審議通過《關于上海遠洋漁業有限公司與浙江華立科技股份有限公司整體資產置換及認購向特定對象發行股票的決議》；

　　2、2008年6月25日，收購人與華立科技簽署《資產置換及向特定對象發行股票協議》；

　　3、2008年6月25日，華立科技召開第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司重大資產置換及向特定對象發行股票購買資產的方案》的議案；

　　4、2008年7月11日，本次交易獲得上海市國資委批準；

　　5、2008年7月15日，華立科技召開2008年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司重大資產置換及向特定對象發行股票購買資產的方案》的議案。

　　第三節 收購方式

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截至本報告簽署日，上海遠洋漁業不持有上市公司股份。

　　通過本次收購，上海遠洋漁業將合計持有華立科技87，148，012股股份，持股比例將達到43.02%。

　　除上述情況外，上海遠洋漁業與其關聯人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次收購后華立科技其它股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，上海遠洋漁業不能對華立科技的其它股份表決權的行使產生影響。

　　二、本次收購的基本情況

　　2008年6月25日，華立科技第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司重大資產置換及向特定對象發行股票購買資產的方案》議案，上海遠洋漁業擬以開創遠洋100%股權資產置換華立科技原有全部資產和負債（即全部凈資產），并以置換差額認購華立科技非公開發行的87，148，012股股份，占上市公司本次非公開發行完成后總股本的43.02%。

　　本次擬置入資產，即開創遠洋100%股權價值以評估值127，290.89萬元為基準，并扣減開創遠洋于評估基準日后實施的2451.65萬元利潤分配后，作價124，839.24萬元。根據天職國際會計師事務所有限公司出具天職滬審字[2008]第710號審計報告，擬購買資產歸屬于母公司股東的賬面凈資產價值為45，410.75萬元。本次評估價值與經審計的凈資產價值相比溢價180.31%。

　　本次擬置出資產，即華立科技原有全部資產和負債價值以評估值16，637.78萬元為基準，并扣除華立科技為本次資產置換及非公開發行股票而應付的中介費用995萬元后，作價15，642.78 萬元。根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字（2008）第8204號審計報告，擬置出資產母公司賬面價值為15，884.25萬元，經評估調整后的母公司賬面價值為16，716.76萬元，評估增值率為-0.47%。

　　本次非公開發行價格參照華立科技第五屆董事會第六次會議決議公告日（2008年5月19日）前二十個交易日上市公司股票交易均價確定，即12.53元/股。若華立科技股票在董事會決議公告日至本次非公開發行的股票發行日期間除權、除息，則本次非公開發行價格將做相應調整。

　　上海遠洋漁業承諾本次新增股份自登記至上海遠洋漁業賬戶起三年（36個月）內不上市交易或轉讓。

　　本次非公開發行股票的方案已獲得中國證監會核準準，并獲得中國證監會豁免上海遠洋漁業要約收購義務。

　　有關本次華立科技非公開發行股票的詳細情況請參見華立科技董事會2008年6月28日刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的相關公告。

　　第四節 資金來源

　　根據上海遠洋漁業與華立科技簽訂的《資產置換及向特定對象發行股票協議》，本次交易不涉及現金交易。

　　第五節 后續計劃

　　一、上市公司主營業務的調整

　　本次交易完成后，上海遠洋漁業所屬盈利能力較強的遠洋捕撈資產（即開創遠洋100%股權）將注入上市公司，同時華立科技原有全部資產和負債整體（即全部凈資產）置出，上市公司主營業務將由現在的電力自動化業務轉型為盈利能力較強的大洋性捕撈業務。

　　二、資產重組計劃

　　本次收購完成后12個月內，除本次資產注入外，上海遠洋漁業尚無其他對上市公司或其子公司的資產和業務進行重大出售、合并、與他人合資或合作的計劃，暫無其他對上市公司購買或置換資產的重組計劃。

　　三、董事會及高管人員的調整

　　本次收購完成后，上海遠洋漁業作為新的控股股東將視需要對華立科技的董事會、高級管理人員進行充實或調整。

　　截至本報告書簽署日，上海遠洋漁業尚無關于上述調整的具體計劃。

　　上海遠洋漁業與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免也不存在任何合同或者默契。

　　四、本次交易完成后，擬對上市公司章程進行相應修改，具體修改內容有待董事會會議商訂提出修訂方案

　　五、上市公司員工聘用計劃

　　本次擬置出標的資產涉及的所有職工的安置問題，由華立科技目前第一大股東華立產業集團有限公司負責在符合法律規定的情況下妥善解決。華立科技屆時全部在冊職工將由華立產業集團有限公司安排承接，并變更或重新簽署相關勞動合同，以實現職工權益的充分保護和勞動關系的穩定過渡。

　　本次擬置入標的資產為開創遠洋100%股權，不涉及現有職工安置問題。

　　六、收購人暫無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃

　　七、除上述安排外，收購人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　第六節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購完成后，上海遠洋漁業將持有華立科技43.02%的股權，成為華立科技第一大股東，上市公司將能夠保持人員、財務、資產、業務、機構的獨立，完全具備獨立經營業務的能力。

　　為保證今后上市公司的獨立運作，上海遠洋漁業及水產集團出具了關于與華立科技“五分開”、減少并規范關聯交易等事項的承諾函，承諾在作為上市公司的控股股東期間，與上市公司在人員、財務、機構、資產、業務等方面相互獨立。

　　二、收購人與上市公司之間的關聯交易情況

　　1、本次重大資產重組構成了關聯交易

　　因上海遠洋漁業與華立產業集團就本次重大資產重組引發的控制權轉讓存在默契，根據《上海證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》及《重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次重大資產重組的行為構成關聯交易。華立科技董事會于2008年6月25日召開董事會會議，對上述關聯交易做出決議。華立科技獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，認為該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則，不會損害上市公司及非關聯股東特別是中小股東利益。

　　2、本次重大資產重組前的關聯交易

　　本次交易前，上市公司與上海遠洋漁業及其關聯方之間不存在關聯交易。

　　3、本次重大資產重組后增加的關聯交易

　　根據天職國際會計師事務所出具的天職滬審字[2008]第710號備考《審計報告》，假定本次交易已于2006年初完成的情況下，華立科技最近兩年一期模擬的關聯交易及定價情況如下：

　　（1）母公司及實際控制人

　　關聯方名稱

　　注冊資本

　　（萬元）

　　注冊地

　　經濟性質或類型

　　組織機構代碼

　　經營范圍

　　與本公司

　　關系

　　法定

　　代表人

　　上海（水產）集團總公司

　　50，000.00

　　上海市

　　國有獨資

　　3100001001108

　　公海漁業捕撈等

　　實際

　　控制人

　　湯期慶

　　上海遠洋漁業有限公司

　　25，000.00

　　上海市

　　國有法人

　　3100001050120

　　海洋捕撈、

　　海淡水養殖等

　　母公司

　　湯期慶

　　（2）其他關聯方關系的性質

　　關聯方名稱

　　與本公司關系

　　上海（水產）集團總公司香港分公司

　　受同一公司控制

　　上海遠洋漁業有限公司美國分公司

　　受同一公司控制

　　上海金匯遠洋漁業有限公司

　　受同一公司控制

　　上海宇洋船員勞務有限公司

　　受同一公司控制

　　（3）關聯方交易情況

　　A.支付利息

　　單位：元

　　關聯方

　　2008年1-4月

　　2007年

　　2006年

　　金額

　　比例%

　　金額

　　比例%

　　金額

　　比例%

　　上海水產(集團)總公司

　　1，168，762.61

　　79.63

　　981，745.99

　　75.64

　　122，692.15

　　100

　　上海遠洋漁業有限公司

　　-

　　-

　　316，200.00

　　24.36

　　-

　　-

　　B.購買股權

　　單位：元

　　關聯方

　　2008年1-4月

　　2007年

　　2006年

　　金額

　　比例%

　　金額

　　比例%

　　金額

　　比例%

　　上海遠洋漁業有限公司

　　-

　　-

　　58，436，800.00

　　100

　　-

　　-

　　C.擔保

　　2008年3月31日，上海水產（集團）總公司為開創遠洋100，000，000.00元的銀行借款提供保證，保證期間自2008年3月31日至2010年3月30日。

　　（4）關聯方應收應付款項余額

　　單位：元

　　項目

　　2008年4月30日

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　應收賬款：

　　上海遠洋漁業有限公司

　　19，628，226.96

　　5，372，070.91

　　其他應收款：

　　上海水產（集團）總公司香港分公司

　　4，106，018.58

　　上海金匯遠洋漁業有限公司

　　2，509，267.82

　　1，136，151.35

　　其他應付款：

　　上海水產（集團）總公司香港分公司

　　39，678.16

　　上海遠洋漁業有限公司

　　124，119，030.61

　　127，501，378.43

　　431，307，638.67

　　上海水產（集團）總公司

　　26，630，007.65

　　33，361，734.74

　　17，052，152.26

　　上海遠洋漁業有限公司美國分公司

　　30，136，082.48

　　上海宇洋船員勞務有限公司

　　163，587.40

　　上海金匯遠洋漁業有限公司

　　9，601，216.85

　　10，018，720.70

　　綜上，模擬本次交易后華立科技與關聯方之間，除少部分關聯資金往來外，未曾發生過大額關聯交易。

　　本次交易完成后，為規范未來上海遠洋漁業及其關聯方與上市公司之間可能發生的關聯交易，上海遠洋漁業及水產集團出具了關于規范關聯交易的承諾函，承諾對于不可避免的關聯交易，將嚴格按照市場經濟原則采用公開招標或者市場定價等方式，并及時、詳細地進行信息披露。

　　三、同業競爭及相關解決措施

　　（一）本次交易前的同業競爭問題

　　本次交易前，華立科技與其原控股股東及關聯方之間不存在同業競爭。

　　（二）本次交易后的同業競爭問題

　　本次交易完成后，上市公司與新控股股東及關聯方之間也將不存在同業競爭，具體如下：

　　目前，水產集團與遠洋捕撈有關的業務全部集中在其全資子公司上海遠洋漁業，除此之外水產集團其他子公司不存在遠洋捕撈業務。而在上海遠洋漁業現有資產和業務框架內，本次未注入上市公司的各子公司與開創遠洋之間所從事的大洋性捕撈業務具有本質差異。本次上海遠洋漁業未注入上市公司的控股子公司業務情況為：

　　1、上海金匯遠洋漁業有限公司

　　上海金匯遠洋漁業有限公司的全部大洋性捕撈資產和業務已于2007年12月31日前調撥至開創遠洋，該公司未來不再從事遠洋捕撈業務，并計劃對該公司進行清算注銷。

　　2、上海蒂爾遠洋漁業有限公司

　　上海蒂爾遠洋漁業有限公司（以下簡稱“蒂爾遠洋”）及其下屬子公司主要從事過洋性捕撈業務及與之配套的魚貨加工、銷售等，而開創遠洋主要從事大洋性捕撈業務，這兩種捕撈業務在作業方式、作業區域、捕撈品種、銷售途徑以及終端市場等方面具有明顯差異，具體說明如下：

　　按照行業通常劃分標準，遠洋漁業包括大洋性漁業和過洋性漁業。大洋性漁業通常在遠離陸地的公海以及200海里專屬經濟區外圍作業，單次作業時間長，船舶噸位大，設備先進程度高，捕獲物經濟價值高；過洋性漁業是我國特有的一種業務類型，自上世紀80年代中后期開始，由于我國沿海資源衰退嚴重，以捕撈為主業的公司將船舶和人員輸送到以東南亞、非洲、南美洲為主的一些地區，在這些地區的沿海開展捕撈業務。過洋性漁業是在特定時期，為解決我國漁業公司生存問題而出現的，因此其發展存在先天不足。首先是船舶、設備陳舊，更新緩慢；其次，過洋性漁業的管理機構、人員、船舶孤懸海外，管理難度大；再次，過洋性漁業的捕獲物通常為近海生物，資源儲量有限，容易出現資源衰竭，缺乏大規模商業開發的價值。由于上述先天缺陷，我國過洋性漁業已經處于衰退過程。

　　大洋性漁業和過洋性漁業二者在捕撈對象、作業區域、目標市場、捕撈設備、技術含量和市場目標等方面均具有明顯區分，具體比較如下：

　　A．捕撈對象不同

　　行業

　　捕撈對象

　　大洋性漁業

　　竹莢魚、金槍魚（以鰹魚、黃鰭金槍魚為主）

　　過洋性漁業

　　魷魚、烏賊等軟體魚類

　　B．作業區域不同

　　行業

　　作業區域

　　大洋性漁業

　　智利外海、中西太平洋水域的國際公海或其他國家200海里專屬經濟區，也可憑許可證進入他國近海海域進行捕撈作業

　　過洋性漁業

　　毛里塔尼亞、摩洛哥、烏拉圭、阿根廷等國家，憑入漁許可證或中外漁業合作協議在他國近海或經濟區進行捕撈作業

　　C．目標市場不同

　　行業

　　目標市場國家（地區）

　　大洋性漁業

　　竹莢魚市場分布在非洲、南亞及東歐。金槍魚市場在歐洲、美國等發達國家

　　過洋性漁業

　　市場主要在沿岸國，部分產品運回國內銷售

　　D．捕撈設備不同

　　行業

　　捕撈設備

　　大洋性漁業

　　大型船舶，續航力高，抗風浪能力強，倉儲量大，船舶馬力大，航速高，各種設備配備齊全。使用大型中層拖網、大型上層圍網等捕撈網具，網具科技含量高，目前國內無法生產

　　過洋性漁業

　　小型船舶，不具備遠離陸地作業能力，設備配備簡易。使用延繩釣、曳繩釣、小型拖網等捕撈工具，網具簡單，設備價格低

　　E．捕撈技術含量不同

　　行業

　　捕撈技術含量

　　大洋性漁業

　　現代化網具、通導設備、助漁助航設備，產品生產流程規范化、程序化

　　過洋性漁業

　　網具、通訊導航設備技術含量比較落后，產品生產流程簡單

　　綜上，開創遠洋從事的大洋性漁業與蒂爾遠洋及其下屬公司從事的過洋性漁業存在明顯差異，在捕撈對象、作業區域、目標市場、捕撈設備等方面明顯不同，故這兩種遠洋捕撈業務之間不構成同業競爭關系。

　　3、上海宇洋勞務有限責任公司

　　該公司主要從事海外船員的勞務招聘、培訓等業務，與開創遠洋捕撈業務不存在同業競爭。

　　4、廣州菱山水產經貿有限公司

　　該公司主營水產批發銷售，與開創遠洋捕撈業務不存在同業競爭。

　　5、上海菱海水產經貿有限公司

　　該公司主營水產批發銷售，與開創遠洋捕撈業務不存在同業競爭。

　　綜上，本次交易完成后，上市公司與其控股股東上海遠洋漁業及其關聯方之間將不存在同業競爭。

　　此外，為進一步避免和消除未來上市公司控股股東及其關聯方侵占上市公司商業機會和形成同業競爭的可能性，水產集團、上海遠洋漁業還出具了有關避免同業競爭的承諾函，承諾：水產集團、上海遠洋漁業及所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型企業未從事任何對華立科技及其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動；并保證將來亦不從事任何對華立科技及其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。

　　第七節 與上市公司之間的重大交易

　　截至本報告書簽署之日前二十四個月內，收購人及其下屬公司與上市公司之間沒有進行過任何以下交易：

　　（一）與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者

　　高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；

　　（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民

　　幣5萬元以上的交易；

　　（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任

　　何類似的安排；

　　（四）其他任何對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、

　　默契或者安排。

　　第八節 前6個月內買賣上市交易股份情況

　　根據《重大資產重組管理辦法》的有關規定，華立科技第五屆董事會第六次會議就本次交易事項首次作出決議（即2008年5月14日）前6個月至本次重大資產重組報告書公布之日（即2008年6月28日）期間，華立科技及其董事、監事、高級管理人員，上海遠洋漁業（含其關聯方）及其董事、監事、高級管理人員，本次交易相關中介機構及經辦人員，以及上述人員的直系親屬買賣華立科技股票情況進行了自查。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果，在該期間內發現有以下買賣華立科技股票的情況：

　　（1）李寶珠，開創遠洋董事會秘書徐曄先生岳母，于2008年4月2日—4月3日期間累計買入華立科技股票1000股，買入均價10.79元/股；該等股票于2008年5月29日－6月25日期間賣出，賣出均價13.92元/股。

　　（2）虞潔，開創遠洋董事會秘書徐曄先生配偶，于2008年4月3日買入華立科技股票18，700股，買入均價10.99元/股。

　　除上述外，未發現相關機構及人員在該期間有買賣華立科技掛牌交易股票的行為。對于上述股票買賣行為，開創遠洋董事會秘書徐曄和股票買賣的當事人簽署了相關說明文件，具體說明如下：

　　（1）本人并非上海遠洋漁業有限公司收購重組浙江華立科技股份有限公司工作小組核心成員，上海遠洋漁業有限公司與浙江華立科技股份有限公司第一大股東華立產業集團有限公司就重組浙江華立科技股份有限公司所進行的任何談判及決策過程，本人均未參加；本人及本人家屬直至浙江華立科技股份有限公司股票于2008年4月7日停牌、上海遠洋漁業有限公司擬重組浙江華立科技股份有限公司成為公開信息后方才知悉該等重組事項。

　　（2）本人家屬購買浙江華立科技股票的行為完全是在不知情的情況下進行的股票投資行為。

　　同時，針對上述股票買賣行為，本公司立即進行了審慎細致地了解和調查，并對當事人和相關人員進行了詢問。并根據調查情況出具了相關證明，具體證明如下：

　　（1）上海開創遠洋漁業有限公司董事會秘書兼副總裁徐曄先生以上說明屬實，其并非上海遠洋漁業有限公司收購重組浙江華立科技股份有限公司工作小組核心成員，上海遠洋漁業有限公司與浙江華立科技股份有限公司第一大股東華立產業集團有限公司就重組浙江華立科技股份有限公司所進行的任何談判及決策過程，其均未參加；至浙江華立科技股份有限公司股票于2008年4月7日停牌前，其并不知曉上海遠洋漁業有限公司擬重組浙江華立科技股份有限公司事宜。亦不知悉具體進展信息。

　　（2）在相關期間，參與和決策本次權益變動或本次重組事項的有關人員未向該等人員泄漏相關信息，未建議該等人員買賣華立科技股票。

　　（3）在相關期間，該等人員不知悉有關信息，其股票交易行為與本次重組事項無關。

　　綜合上述原因，并結合本次交易的決策過程和相關人員具體的股票交易行為，本公司有理由確信，該等人員的股票交易行為屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，不構成內幕交易或操縱市場行為。因此，本公司認為該兩名買賣股票人士的有關行為不屬于內幕交易。

　　第九節 收購人財務資料

　　上海遠洋漁業有限公司2005年、2006年、2007年的財務會計報表（合并）有關資料如下（2007年財務資料已經天職國際會計師事務所審計，審計報告文號為天職滬審字[2008]第711號）。

　　一、資產負債表

　　單位：元

　　項目

　　2007年末

　　2006年末

　　2005年末

　　流動資產

　　貨幣資金

　　183，247，233.40

　　144，756，958.75

　　77，849，423.17

　　短期投資

　　應收票據

　　應收股利

　　應收賬款

　　118，417，349.00

　　47，890，987.40

　　42，154，388.53

　　其他應收款

　　936，378，034.53

　　565，613，646.45

　　408，735，280.70

　　預付款項

　　23，695，059.22

　　39，467，669.33

　　27，922，238.50

　　存貨

　　126，241，058.43

　　136，265，204.50

　　109，641，357.49

　　其他流動資產

　　流動資產合計

　　1，387，978，734.58

　　942，649，199.82

　　667，314，348.90

　　非流動性資產

　　待攤費用

　　長期股權投資

　　156，967，155.65

　　161，915，345.23

　　80，244，773.31

　　固定資產凈額

　　582，401，704.03

　　630，735，513.98

　　334，760，062.13

　　在建工程

　　1，393，114.43

　　9，554，588.34

　　168，928，013.51

　　資產總計

　　2，128，740，708.69

　　1，744，854，647.37

　　1，254，580，468.31

　　流動負債

　　短期借款

　　588，000，000.00

　　389，148，933.92

　　211，340，000.00

　　應付票據

　　7，000，000.00

　　50，000，000.00

　　應付賬款

　　107，572，433.60

　　22，069，014.14

　　42，644，712.71

　　預收款項

　　4，399，741.56

　　54，280，881.83

　　22，484，014.86

　　應付工資

　　1，534，595.83

　　665，686.24

　　1，115，434.33

　　應付福利費

　　3，071，669.15

　　4，028，060.86

　　3，456，688.97

　　應付股利（應付利潤）

　　應交稅金

　　-651，476.62

　　-2，953，848.65

　　-1，692，905.50

　　其他應付款

　　230，632，299.71

　　228，764，543.77

　　211，797，468.14

　　一年內到期的非流動負債

　　70，765，000.00

　　20，000，000.00

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　1，012，459，929.84

　　716，454，689.42

　　541，413，271.88

　　長期借款

　　543，465，000.00

　　569，000，000.00

　　380，000，000.00

　　負債總計

　　1，555，924，929.84

　　1，285，454，689.42

　　921，413，272.88

　　所有者權益（或股東權益）

　　股本

　　250，000，000.00

　　250，000，000.00

　　250，000，000.00

　　資本公積

　　35，000，000.00

　　35，000，000.00

　　盈余公積

　　49，832，730.06

　　24，664，081.85

　　1，084，152.26

　　未分配利潤

　　190，471，045.17

　　98，686，643.74

　　78，551，908.20

　　少數股東權益

　　53，444，470.52

　　55，436，796.95

　　所有者權益合計

　　572，815，778.85

　　459，399，957.95

　　309，226，117.37

　　負債和股東權益總計

　　2，128，740，708.69

　　1，744，854，647.37

　　1，254，580，468.31

　　二、利潤及利潤分配表

　　單位：元

　　項目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　一、營業收入

　　1，134，419，360.29

　　1，045，432，099.35

　　863，083，140.02

　　減：營業成本

　　712，283，191.74

　　728，400，500.22

　　708，791，121.48

　　營業稅金及附加

　　13，312.14

　　29，470.01

　　銷售費用

　　222，124，667.72

　　208，237，117.83

　　89，484，469.63

　　管理費用

　　10，198，041.16

　　39，889，206.58

　　19，381，559.16

　　財務費用

　　81，688，634.08

　　36，848，808.96

　　11，447，258.27

　　匯兌凈損失

　　5，054，224.92

　　3，385，923.25

　　1，634，101.11

　　資產減值損失

　　其他

　　加：公允價值變動收益

　　二、營業利潤

　　137，637，578.79

　　69，791，321.46

　　34，038，129.00

　　加：投資收益

　　29，526，065.34

　　37，764，325.71

　　9，646，271.51

　　加: 營業外收入

　　3，651，542.17

　　857，041.99

　　1，214，215.19

　　減：營業外支出

　　15，004，281.06

　　5，859，327.24

　　109，675.97

　　三、利潤總額

　　126，284，839.90

　　64，789，036.21

　　46，157，852.00

　　減：所得稅費用

　　1，644，019.00

　　906，274.69

　　458，753.47

　　加：未確認的投資損失

　　1，544，902.31

　　1，291，235.06

　　1，514，349.77

　　四、凈利潤

　　126，185，723.21

　　65，173，996.58

　　47，213，448.30

　　減:少數股東損益

　　9，232，673.57

　　3，995，717.89

　　5，813，940.15

　　五、歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　116，953，049.64

　　61，178，278.69

　　41，399，508.15

　　三、現金流量表簡表

　　單位：元

　　項 目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　經營活動現金流入小計

　　984，418，033.77

　　1，772，700，964.86

　　775，072，309.37

　　經營活動現金流出小計

　　1，020，296，730.01

　　1，804，366，920.17

　　699，750，552.05

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-35，878，696.24

　　-31，665，955.31

　　75，321，757.32

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　投資活動現金流入小計

　　6，279，172.39

　　7，662，008.15

　　12，213，009.37

　　投資活動現金流出小計

　　74，436，351.17

　　301，418，025.53

　　47，820，105.26

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-68，157，178.78

　　-293，756，017.38

　　-35，607，095.89

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　籌資活動現金流入小計

　　874，619，169.85

　　857，557，624.15

　　496，389，445.54

　　籌資活動現金流出小計

　　732，107，041.22

　　464，747，732.14

　　518，034，442.52

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　142，512，128.63

　　392，809，892.01

　　-21，644，996.98

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　14，021.04

　　-480，383.74

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　38，490，274.65

　　66，907，535.58

　　18，069.664.45

　　加：期初現金及現金等價物的余額

　　144，756，958.75

　　77，849，423.17

　　59，779，758.72

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　183，247，233.40

　　144，756，958.75

　　77，849，423.17

　　第十節 其他重要事項

　　一、其他需要披露的信息

　　收購人認為：本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人及其法定代表人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人：

　　上海遠洋漁業有限公司

　　二OO八年七月十五日

　　三、財務顧問及其法定代表人聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：馮國榮

　　財務顧問主辦人：秦明正

　　二OO八年七月十五日

　　四、律師及其所就職的律師事務所聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　國浩律師集團（上海）事務所（蓋章）

　　經辦律師：黃文雯 陳楓

　　單位負責人：管建軍

　　二OO八年七月十五日

　　第十一節 備查文件

　　1.上海遠洋漁業工商營業執照及稅務登記證復印件；

　　2.上海遠洋漁業高級管理人員及主要負責人名單及其身份證明；

　　3.上海遠洋漁業關于本次交易的董事會決議；

　　4.上海遠洋漁業最近一個會計年度經審計的財務會計報告；

　　5.華立科技股東大會關于資產置換及發行股份購買資產的決議；

　　6.華立科技與上海遠洋漁業簽訂的《資產置換及向特定對象發行股票協議》；

　　7.上海遠洋漁業及有關人員買賣華立科技股票情況的自查報告；

　　8.收購人聘請的中介機構買賣華立科技股票情況的自查報告；

　　9.上海遠洋漁業、水產集團關于避免同業競爭的承諾函；

　　10.上海遠洋漁業、水產集團關于規范關聯交易的承諾函；

　　11.上海遠洋漁業、水產集團關于與華立科技保持“五分開”的承諾函；

　　12.上海遠洋漁業關于股票限售期的承諾函；

　　13.上海遠洋漁業不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明；

　　14.收購人財務顧問報告；

　　15.法律意見書；

　　本《收購報告書》全文及上述備查文件備置于華立科技住所以備查閱。