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日照港股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議公告
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2008－064
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
權證代碼：580015權證簡稱：日照ＣＷＢ1
日照港股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2008年12月3日，經日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長杜傳志先生提議，公司以通訊方式召開了第三屆董事會第五次會議。公司董事12人，參加審議的董事12人。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。
經與會董事認真審議和記名投票表決，形成如下決議：
一、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于出資組建山東東平鐵路有限公司（暫定名），建設、經營山東東平鐵路的議案》。
根據鐵道部與山東省《關于新建東都—平邑鐵路有關問題的會談紀要》，鐵道部授權濟南鐵路局作為出資者代表與萊蕪鋼鐵集團有限公司、新汶礦業集團有限責任公司和本公司共同出資組建山東東平鐵路有限公司（暫定名，以下簡稱“東平鐵路公司”），建設、經營山東東平鐵路（東都至平邑鐵路）。
東平鐵路北起磁萊線東都站，南接菏兗日線的平邑站，線路全長60．13ＫＭ。項目初步設計投資概算為123228．16萬元（每正線公里2049．36萬元），擬于2009年年初開工建設。
東平鐵路公司注冊資本5．4億元（暫定），為東平鐵路項目總投資額的45％，其中：本公司認繳出資1．3億元（暫定），占注冊資本的24％。
東平鐵路的建設為泰安、萊蕪地區的煤炭和鋼鐵企業和大宗貨物運輸創造了更便捷的出海通道，增強了日照港的鐵路集疏運能力，有利于加強日照港與魯中腹地的聯系，增加日照港的煤炭、礦石、鋼鐵等大宗散雜貨貨源，有利于充分發揮日照港的煤炭、礦石專用碼頭的吞吐能力和對腹地的輻射作用。
東平鐵路公司的其他出資方非本公司的關聯方。
二、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于出資組建山東棗臨鐵路有限責任公司（暫定名），建設、經營山東棗臨鐵路的議案》。
根據鐵道部與山東省《關于新建棗莊—臨沂鐵路有關問題的會談紀要》，鐵道部授權濟南鐵路局作為出資者代表與棗莊礦業（集團）有限責任公司、本公司、棗莊市地方鐵路局、山東星發農業科技股份有限公司共同出資組建山東棗臨鐵路有限責任公司（暫定名，以下簡稱“棗臨鐵路公司”），建設、經營山東棗臨鐵路（棗莊至臨沂鐵路）。
棗臨鐵路西起京滬線的井亭站，利用既有薛棗鐵路（局部改擴建34．36ｋｍ）至棗莊東站。新建鐵路線自棗莊東站引出，至臨沂市北郊接入兗日線的朱保站，正線全長119．51ｋｍ。項目全線投資估算總額為265，984．52萬元（每正線公里2，055．44萬元），擬于2009年年初開工建設。
棗臨鐵路公司注冊資本10．0億元（暫定），為棗臨鐵路項目總投資額的50％，其中：本公司認繳出資3000萬元（暫定），占注冊資本的3％。
棗臨鐵路通過既有薛棗鐵路西與京滬鐵路相連，東接兗日鐵路，并與沿海鐵路相連，把礦區與港口連接起來，形成了魯南地區直通日照港的便捷出海通道，促進了港口的發展和路網功能的優化，在路網中具有聯絡線的作用。
棗臨鐵路公司的其他出資方非本公司的關聯方。
三、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于修改＜公司章程＞的議案》。
四、 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于與山東港灣建設有限公司簽署工程施工合同的議案》。
由于此議案涉及的合同事項構成了本公司與控股股東的子公司之間的關聯交易，關聯董事杜傳志、蔡中堂、朱宏圣、賀照清回避了對該議案的表決，因此，實際參加表決的董事總有效票數應為8票。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
五、 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于與日照港建筑安裝工程有限公司簽署工程施工合同的議案》。
由于此議案涉及的合同事項構成了本公司與控股股東的子公司之間的關聯交易，關聯董事杜傳志、蔡中堂、朱宏圣、賀照清回避了對該議案的表決，因此，實際參加表決的董事總有效票數應為8票。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
六、 12 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于召開2008年第三次臨時股東大會的議案》。
以上第三、第五項議案需提請公司股東大會審議。2008年第三次臨時股東大會的會議事項等另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司
獨立董事關于關聯交易的獨立意見
日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于與山東港灣建設有限公司簽署工程施工合同的議案》和《關于與日照港建筑安裝工程有限公司簽署工程施工合同的議案》，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對本次會議審議的上述兩議案發表如下獨立意見：
1、根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上述兩議案構成了公司與控股股東－日照港（集團）有限公司之間的關聯交易。董事會在審議該關聯交易時，關聯董事均回避了對該議案的表決。此關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定。
2、上述關聯交易是通過招投標程序、雙方協商一致的基礎上進行的，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允。本關聯交易不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。
我們同意該項關聯交易。
獨立董事（簽名）：佘廉 宋海良 楊雄 朱慈蘊
日照港股份有限公司董事會
二○○八年十二月五日
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2008－065
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
權證代碼：580015權證簡稱：日照ＣＷＢ1
日照港股份有限公司
第三屆監事會第四次會議決議公告
特別提示
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2008年12月3日，經日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會主席孔憲雷先生提議，公司以通訊方式召開了第三屆監事會第四次會議。公司監事7人，參加審議的監事7人。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規的規定，會議合法有效。
經與會監事認真審議和記名投票表決，形成如下決議：
一、 6 票同意， 0 票反對， 1 票棄權，審議通過了《關于出資組建山東東平鐵路有限公司（暫定名），建設、經營山東東平鐵路的議案》。
二、 6 票同意， 0 票反對， 1 票棄權，審議通過了《關于出資組建山東棗臨鐵路有限責任公司（暫定名），建設、經營山東棗臨鐵路的議案》。
三、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于與山東港灣建設有限公司簽署工程施工合同的議案》。
四、 7 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，審議通過了《關于與日照港建筑安裝工程有限公司簽署工程施工合同的議案》。
特此公告。
日照港股份有限公司監事會
二○○八年十二月五日
證券代碼：600017股票簡稱：日照港編號：臨2008－066
債券代碼：126007債券簡稱：07日照債
權證代碼：580015權證簡稱：日照ＣＷＢ1
日照港股份有限公司
關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述：
1、經公開招標，山東港灣建設有限公司（以下簡稱“港灣公司”）中標并擬承建日照港石臼港區東10＃、11＃泊位港池通航水域清淤疏浚工程。
2、投資建設“日照港石臼港區西區三期工程”的議案已經我公司2007年年度股東大會審議通過。經公開招標，日照港建筑安裝工程有限公司（以下簡稱“建安公司”）中標并擬承建日照港石臼港區西區三期工程后方堆場工程。
港灣公司、建安公司分別承攬我公司的上述工程施工項目，構成了公司與控股股東－日照港（集團）有限公司的子公司之間的關聯交易。
二、關聯方介紹：
1、港灣公司為日照港（集團）有限公司的全資子公司，法定代表人為趙剛，注冊資本3．5億元。公司始建于1993年，具有港口航道工程施工總承包一級資質。主要經營范圍：港口海岸、航道疏浚、設備安裝、基礎處理、檢驗測繪、爆破拆除、設備租賃、商砼業務、市政工程、房屋建筑、鋼構施工、公路路基、船舶修造等。
2、建安公司為日照港（集團）有限公司的全資子公司，法定代表人為王成玉，注冊資本1億元。公司始建于1985年5月，具有建設部房屋建筑工程施工總承包壹級，地基與基礎、鋼結構、防腐保溫、建筑裝修裝飾工程專業總承包貳級，市政公用工程施工總承包叁級，綜合房地產開發叁級，土建、水運設計乙級，勘察乙級以及鋁塑門窗、防盜門制作安裝、玻璃幕墻等10余項資質。
三、關聯交易標的基本情況
1、港灣公司中標的工程項目：日照港石臼港區東10＃、11＃泊位港池通航水域清淤疏浚工程。該招標工程合同總價款為人民幣2447．1319萬元，施工期為98天。
工程內容包括：日照港石臼港區的東10＃、11＃泊位港池通航水域的清淤掃淺，清淤掃淺后水深應按四波束掃海測量達到各部分設計水深。
2、建安公司中標的工程項目：日照港石臼港區西區三期工程后方堆場工程。該招標工程合同總價款為人民幣4827．9081萬元，施工期為7個月。
工程內容包括：港西七路至港西十五路、港西二十六路延伸到北京路旁河道東側、港西二十二路至港西二十六路之間區域的地基強夯處理，鋪筑水泥穩定碎石、水泥穩定土，鋪砌高強連鎖塊，鋪設混凝土路緣石。總硬化面積合計約21．94萬㎡；港西二十二路圖Ａ1區樁8666顆，樁長12．5米；港西二十六路圖Ａ2區1683顆，樁長約8米。
四、定價政策與定價依據：
根據招標結果確定工程施工合同金額。
遵循公平、公正、公開的原則，不損害公司股東利益，不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果。
五、合同簽署情況：
根據工程建設需要，擬與港灣公司、建安公司簽署上述工程施工合同。
六、會議表決情況和獨立董事意見：
董事會在審議上述兩項關聯交易時，關聯董事杜傳志、蔡中堂、朱宏圣、賀照清回避了表決。
本公司獨立董事佘廉、宋海良、楊雄和朱慈蘊對上述兩項關聯交易發表了獨立意見，認為關聯交易的表決程序符合國家有關法律、法規和規范性文件的規定，關聯交易公平，交易價格公允、合理。
七、備查文件目錄：
1、本公司第三屆董事會第五次會議決議；
2、本公司第三屆監事會第四次會議決議；
3、本公司獨立董事關于上述兩項關聯交易的獨立意見。
特此公告。
日照港股份有限公司董事會
二○○八年十二月五日