近期有媒體對本公司資產狀況等問題提出質疑，在社會上產生了一些反響。我們認為媒體對公司的監督有利于企業健康發展，歡迎社會各界監督指導。公司本著實事求是和對公眾、投資者負責的態度，對文章中提出質疑事項作如下說明：

　　一、關于種苗基地問題

　　洞庭水殖上市后，考慮到交通、節能、環境等因素，經股東大會同意并公告，將種苗基地從西湖漁場遷至距常德市區6公里、火車站8公里、市中心12公里、桃花源機場24公里的市郊鼎城區白鶴山（現已劃為市區）。該基地面積44公頃，建有高標準漁業用池與科研用池18公頃，繁育工廠1607平方米，是洞庭水殖的苗種繁育基地和科研基地。由湖南省建筑設計院和中國水科院上海漁機所共同規劃設計，為國內一流的淡水魚類種苗基地。2002年建成并正式投產運行，設計可生產20億尾優質魚苗，但每年根據其實際需要決定其生產品種與生產量。該基地建成后陸續被認定為湖南省省級水產良種場、湖南省水產工程技術研究中心、國家級水產良種場、湖南文理學院實習教學基地等。每年接納數十名本科生和研究生來此實習與參與試驗研究。

　　該基地主要生產魚苗即水花，及部分烏子、夏花（寸子）和冬片。根據魚類的繁殖特性，其繁殖季節為3月底到7月初，也是基地繁殖工廠的使用時間，且不同的魚其繁育時間也不同。基地的魚池除親本池外，主要用來將魚苗發花育成烏子、夏花（寸子）的冬片。在把魚苗育成烏子、夏花（寸子）（4－8月）主要投喂豆漿、肥料等來培養浮游生物來培育苗種。即使以投餌方式培育苗種，投餌后魚來不來攝食還要考慮以下幾點：①魚的種類：攝食性魚類才主動攝食，濾食性魚是不主動攝食的。②攝食性魚類要通過人工馴化后才有攝食反應。③攝食性魚類攝食強度與魚類個體大小有關，個體大反應快、力度大，攝食明顯。④攝食性魚類與本身的饑餓程度有關，饑餓時才攝食。⑤攝食性魚類與天氣、溶氧、水溫、氣候變化等有關，天氣不正常、缺氧等都影響攝食。⑥魚類的活動與人類活動有關，沒有馴化好的魚，人會掠擾其活動等等。

　　種苗基地行政樓，實質是洞庭水殖的水產研發中心，實驗室中有一流的科研設備100多臺套，其中主要設備20余臺套。一樓大廳設有5個水簇箱，用來展示該基地所育的部分新品種，供參觀使用，參觀使用后，魚及時返回魚池。基地繁殖工廠在魚類繁殖季節過后，即停止運行進入維護階段。

　　種苗基地房屋和土地均已取得相應權證：常德市房地產管理局常鼎房權證白鶴山字第00076號～00083號8個房產證總面積3790．61 ｍ2；常德市鼎城區國土管理證常鼎國用（2001）字第1078號土地使用證，面積248110ｍ2。

　　上述科研資產與權證權利人均為洞庭水殖。

　　二、上市與股改注入的并非同一資產

　　媒體質疑洞庭水殖上市與股改注入的是同一資產，實際上2000年洞庭水殖上市時，安鄉縣水產養殖總場將其所擁有的安鄉珊珀湖大湖22300畝水面養殖使用權，經評估價值1000萬元，折成660萬股股權注入上市公司，為第三大股東（詳見招股說明書和評估報告）。

　　2006年洞庭水殖股權分置改革時，大股東泓鑫控股向上市公司注入的是三宗養殖出讓土地用于對價。證號為安鄉縣國土局安國用字（2005）字第1896、1897、1900號三宗養殖用地，面積862361．2ｍ2，合1293．5畝。

　　上述資產并非同一資產：1）安鄉水產養殖總場注入的是大湖水面養殖使用權資產，權證由政府漁業管理部門核發；泓鑫控股注入的是出讓土地資產，權證由政府國土管理部門核發。2）珊珀湖是一個地名，除擁有二萬多畝水面的大湖泊外，四周還與多個鄉鎮、十多個村接壤，泓鑫控股所注入的養殖土地座落在珊珀湖旁邊，就和其他鄉鎮擁有的養殖土地座落在大湖四周一樣是一個道理。

　　安鄉水產養殖公司將持有的本公司股票在二級市場減持后，該公司股東將其持有的安鄉水產養殖公司股權轉讓給泓鑫控股公司，2008年9月5日辦理了工商注冊變更登記。截止公告日安鄉水產公司已不再持有本公司股票，已不是本公司股東。

　　三、關于增發項目問題

　　媒體通過比較以前類似的項目收購，得出增發項目是“從產業鏈角度邏輯推理出來的圈錢項目”，公司認為一個項目有一個項目的特點，水產品加工、珍珠粉加工銷售都是在上市以后經多年慎重市場調查研究、專家咨詢后確定的項目，公司擁有自主知識產權的“珍珠飲品原料及制備方法”、“魚蛋白粉研制技術”等，曾獲得國家發明專利金獎，是公司核心競爭力所在，為項目提供了有力的技術支撐，這些項目對水產行業發展是十分必要的，是產業鏈的完善，項目是可行的。

　　四、關聯交易問題

　　泓鑫控股作為洞庭水殖的大股東，對上市公司一貫是關心和支持的。2005年9月，洞庭水殖出資7799．71萬元收購湖南泓鑫置業有限公司的“泓鑫城市花園”9192．1ｍ2的商業房產。為了保證價格的公允性，該房產曾進行了兩次中介評估。一次是湖南泓鑫置業有限公司與洞庭水殖共同聘請北京中磊會計師事務所有限責任公司進行評估，中磊評報字（2005）第8016號報告書評估價值為7985．25萬元。公司獨立董事對此也非常審慎，他們單獨聘請中和資產評估有限公司又對該房產進行了評估，ＸＹＺＨ／Ｖ105039號報告書評估價值為7799．71萬元。收購價格按照審慎原則從低定價。該事項已在2005年9月15日作了關聯交易公告，10月18日作了股東大會決議公告，由于當時有媒體提出疑問，10月20日作了專題澄清（詳見同期《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站）。

　　關于上市公司與大股東共同投資的兩宗房地產公司的收益問題。上海泓鑫置業開發的上海長寧區天山路“泓鑫時尚廣場”商業房產，由于地鐵二號線施工影響，導致工期延長，2008年下半年才完工。因受當地政府不允許拆零銷售政策的影響，使商業房產銷售受到較大限制，上海泓鑫采取商業租賃方式開始租賃經營。該房產經一級評估事務所上海市城市房地產估價有限公司評估，評估價值為12．09億元，本公司投資6600萬元，占48．92％股份，有較大獲利機會。

　　湖南泓鑫置業有限公司開發的“泓鑫城市花園”項目，采用二期滾動開發的方式。一期開發已完工，實現銷售，二期工程還在建設中，已開始銷售。

　　另外，從股權比例來看，大股東雖處于控股地位，但兩家的持股比例實際相差很小（上海泓鑫置業：泓鑫控股持股51．02％，洞庭水殖持股48．92％；湖南泓鑫置業：泓鑫控股持股52．86％，洞庭水殖持股47．14％）。在同股同權的原則下，大股東不會侵占上市公司利益。

　　關于水禽資產問題

　　湖南洞庭水禽開發有限公司是以養鴨為主業的水禽養殖公司，不是水產養殖公司，水禽公司所擁有的資產，并非“漁業資產”。洞庭水殖上市后，將水產養殖作為企業主業發展方向，而將非水產養殖的水禽養殖項目予以置換，符合企業發展戰略。

　　“湖南洞庭水禽有限公司”的資產進入上市公司時，湖南資產評估事務所湘資評字（1999）08號資產評估報告書評估湖南洞庭水禽開發有限公司帳面價值16599605．35元，評估價值14251699．77元，以評估價值進入上市公司。2001年深圳華鵬會計師事務所華鵬審字（2001）124號審計報告確認其凈資產為1844．4萬元。與泓鑫公司置換95％的股權，作價為1752．18萬元。2001年3月26日公司第一屆董事會第八次會議通過決議，同意以17521805．64元價格與泓鑫公司相關資產進行置換。對比進入時的價格有溢價，沒有折價出讓（詳見同期《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站）。

　　五、關于德海制藥問題

　　由于國家對藥品生產企業實施ＧＭＰ認證的要求，德海制藥于2004年完成ＧＭＰ改造，形成了年生產片劑6億片，膠囊劑1億粒，顆粒劑1000萬包，丸劑100萬瓶的生產能力。目前資產總額達到1．55億元，凈資產0．85億元。公司ＩＰＯ時對德海制藥的投資占90％，于2003年增資擴股，目前投資占97．5％，ＩＰＯ前后多年以來完全由洞庭水殖控制。但由于各種原因德海制藥目前效益較差，有待進一步整改提高。

　　六、關于上市資產問題

　　公司上市資產不存在產權瑕疵。除水禽公司資產通過相關程序置換出去以外，其他上市資產至今仍繼續在本公司名下。公司凈資產由上市時的4．05億元，增長到07年底6．67億元。

　　媒體2008年11月28日報道后，湖南省證監局已于當天派出現場調查組進駐公司進行調查，目前仍在核實情況。

　　此次媒體報道后引發一定負面反映，是公司主動與媒體溝通不夠產生的，我們深表歉意。作為農業上市公司，我們有信心有決心度過時艱，為農業產業化做出我們的貢獻，為全體股東創造最大利益。

　　湖南洞庭水殖股份有限公司

　　二○○八年十一月三十日