可望成為國內首例現有大股東部分要約收購案

　　□本報記者 石伍

　　在美的電器(000527)收購小天鵝(000418)整整9個月之后，兩家公司昨日再度因重大事項同時停牌。公告中并未就停牌原因做具體說明，外界也因此猜測此次停牌是否牽涉到兩家上市公司之間將進行具體的資產整合。

　　據知情人士透露，美的電器希望通過二級市場大比例增持小天鵝股份，此次增持將會涉及進行上市公司流通股份的部分要約收購，故而美的電器和小天鵝昨日雙雙停牌。如果此次部分要約收購能夠最終成行，這也將是國內資本市場首例現有第一大股東通過部分要約收購的方式增持上市公司股份。

　　欲增持攤薄成本

　　今年2月26日美的電器以16.8億元受讓國聯集團持有24.01%小天鵝A股股票，加上此前美的電器已通過其境外全資子公司Titoni Investments Development Ltd.在二級市場購入了4.93%小天鵝B股股票，美的電器從而獲得占小天鵝總股本28.94%的股份，成為小天鵝的控股股東。按照當時股份折算美的電器每股收購成本約為19.16元，而按目前送轉后每股收購成本為12.77元。

　　對于這一收購價格，從一開始即被各界廣泛質疑價格過高，但美的電器當家人何享健卻堅持物有所值，價格并不高。

　　然而無情的市場卻將這一收購價格高高地撂在了山岡上。在美的電器收購之后，小天鵝股價即一路狂跌，最低價甚至已跌到每股凈資產值以下。每股股價從收購前停牌價21.9元，跌到最低2.95元(除權價，復權價為4.42元)。可以說，小天鵝目前的股價僅是美的電器當時收購價的一個零頭，最高跌幅達到76%。

　　美的電器作為小天鵝的實際控制人，對于小天鵝的股權投資按照權益法核算，目前股價的暴跌，并不會影響美的電器的當期損益。然而股價如果長期維持在低位，美的電器需要對這一賬面價值超過16.8億元的股權資產進行減值測試。

　　首例大股東要約收購

　　巨大的跌幅，最終促使了美的電器出手對小天鵝進行增持。但目前美的電器實際持有小天鵝股份比例已經達到28.94%，離規定的30%要約收購比例只有1.06%的差距。即使按照最新的上市公司收購管理辦法，美的電器最多只能通過二級市場增持3.06%，一旦超過這個比例就要向中國證監會申請進行要約收購。

　　有業內人士表示，由于美的電器對小天鵝的實際持股比例并不高，但持股成本卻非常高。小天鵝股價的暴跌最終促使美的電器出手增持，一為降低整體持股成本，避免年終股權資產減值撥備；二為提高持股比例。因此對于小天鵝的增持比例不能太低，否則將沒有太大的意義。所以美的電器最終只能選擇通過發布部分要約收購的方式，達到大比例增持小天鵝股份的目的。

　　在國內資本市場中，部分要約收購除了此前外資股東收購蘇泊爾股權時運用過外，現有上市公司第一大股東通過部分要約收購的方式增持股份，這還是首例。首例部分要約收購案的出現，也從側面印證了國內資本市場部分股票價格，目前的確存在嚴重超跌。

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