“毒丸計(jì)劃”流產(chǎn) 反收購決心不改

　　⊙本報(bào)記者 趙碧君

　　在“毒丸計(jì)劃”因違規(guī)流產(chǎn)后，深國商另辟蹊徑，試圖通過限制董事會(huì)改組來狙擊“茂業(yè)系”收購。

　　深國商第四大股東深圳市泰天實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司緊急向深國商董事會(huì)遞交了修改公司章程的議案，該議案將在11月29日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上審議。

　　深圳市泰天實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司遞交的新議案的核心是限制公司董事會(huì)改組。

　　根據(jù)修改后的章程，深國商董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。除出現(xiàn)以下情況之一外，公司每年更換董事的數(shù)量不得超過董事總?cè)藬?shù)的三分之一：1、因該屆董事會(huì)任期屆滿需要換屆選舉的；2、超過三分之一的公司董事同時(shí)辭職或因身故、傷病等原因喪失行為能力；3、超過三分之一的公司董事同時(shí)違反《公司法》喪失任職資格。新章程還規(guī)定，董事長由董事會(huì)以全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生和罷免(原章程為1/2)。

　　其中公司每年更換董事的數(shù)量不得超過董事總?cè)藬?shù)的三分之一是一個(gè)很明顯的反收購條款。因?yàn)槿绻�收購方獲得上市公司控股權(quán)，勢必要改組董事會(huì)，使收購方提名的董事占絕大多數(shù)席位，而深國商的這一設(shè)置極具針對(duì)性。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上述反收購條款的設(shè)置雖然可以防止惡意收購，但也有一定的負(fù)面效應(yīng)。公司章程被現(xiàn)有管理層作為保證自身利益的工具，從某種程度上說是對(duì)股東大會(huì)的限制，股東很可能因此條款的規(guī)定，喪失董事的法定更換權(quán)，股東權(quán)利和公司權(quán)益也將可能受到嚴(yán)重傷害。現(xiàn)在深國商所修改的有關(guān)董事及董事長選舉和任命的議案，可視為現(xiàn)有高管為確保董事會(huì)席位的一項(xiàng)重要安排。如果議案獲得通過，那么管理團(tuán)隊(duì)還將繼續(xù)管理公司，這樣即使有新的收購方收購成功，也很難進(jìn)入董事會(huì)，獲得公司實(shí)際控制權(quán)。

　　除限制董事會(huì)改組外，深國商還賦予了董事會(huì)秘書新的職責(zé)。新章程規(guī)定，董事會(huì)秘書，除負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜外，亦需負(fù)責(zé)監(jiān)控公司股票的變動(dòng)情況(特別是持股比例在5%以上的投資者股份變動(dòng))并及時(shí)查明有關(guān)情況，而這一新增職責(zé)也是針對(duì)舉牌收購的。

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