□ 本報記者 侯捷寧

　　歷經一波三折,西南證券借殼*ST長運再次起航。根據中國證監會上市公司并購重組審核委員會18日公告,11月21日證監會將審核重慶長江水運股份有限公司(*ST長運)的重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券有限責任公司事項。

　　“西南證券借殼*ST長運的上會審核又給券商借殼上市帶來了新希望，同時也傳遞出監管層繼續支持優質券商規范上市的政策導向。”一位券商負責人這樣表示，他認為在市場低迷的情況下，券商借殼上市不失為一種不錯的選擇。

　　兩年的漫長等待及反反復復對于西南證券和*ST長運來說都是一種“煎熬”，如今終于守得云開見月明。2006年11月底，已身陷債務困局的*ST長運與西南證券有限責任公司簽訂了《合作意向協議書》，并宣布公司將與西南證券進行重大資產重組。而當時的西南證券剛剛在重慶市的幫助下完成了資產重組工作。重組后的西南證券有限責任公司注冊資本達到23.36億元，資產總規模達到457億元，成為當時我國西部地區資本實力最強的大型綜合券商。

　　對于之所以選中ST長運這個“殼”，當時西南證券的相關負責人給出的解釋是，長運的股價在幾家本地“殼資源”公司中較低，債務問題也相對簡單，介入重組的成本較低。

　　對于這次借殼，無論是市場人士還是相關的雙方都充滿期待，但是和雙方的閃電簽約形成鮮明對比的，卻是之后漫長的討論與等待。

　　直到今年8月,此事又有了新的突破，重慶長江水運股份有限公司發布的《重大資產出售暨新增股份吸收合并西南證券有限責任公司報告書》顯示,2007年11月21日，長江水運與西南證券簽署了《吸收合并協議書》，長江水運以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權益折為本公司的股本，成為長江水運股東，西南證券借殼長江水運整體上市。2008年8月20日，長江水運就上述新增股份吸收合并西南證券事宜與西南證券簽署了《關于變更吸收合并協議部分條款的協議書》。

　　根據協議,*ST長運以2006年11月27日停牌前20 個交易日收盤價的算術平均值，每股2.57元作為此次新增股份的價格。且最終確定此次交易西南證券全部股權作價42.64億元，相當于1.825 元每單位注冊資本。*ST長運新增股份16.59億股，以換取西南證券股東持有的西南證券全部權益，即每持有西南證券1元的股東，出資換取0.71 股ST長運的新增股份。吸收合并完成后，*ST長運總股本將變為19.04億股，其中西南證券原股東持有股份占合并后總股本的87.139%。

　　另外，此次交易將由重慶渝富資產經營管理有限公司作為第三方向ST長運的無限售條件流通股股東提供現金選擇權，上述股東可以按照2.81元每股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。

　　此次借殼上市成功后，重慶渝富和中國建銀投資有限責任公司將分別持有新公司49.349%和8.625%的股權。

　　隨后在9月5日召開的*ST長運臨時股東大會上，經調整后的重大資產出售暨以新增股份吸收合并西南證券有限責任公司的議案得到了與會股東的認可，獲得了順利通過。

　　中國建銀投資和重慶渝富免除要約收購義務、修改《公司章程》以及更換公司部分董事等議案在會上也一并獲得通過。

　　業內人士認為，調整后的西南證券借殼上市方案，由于市場環境發生了較大變化，使得借殼方的資產規�？s水，合并后的公司總股本也隨之大幅減少，這對于上市公司今后的長遠發展和保障中小股東的利益將更加有利。

　　此外，分析人士指出，隨著券商綜合治理的結束，券商這個行業開始了洗牌的過程。而今年基本可以說是券商命運的轉折點，要么做大，要么等著被收購。因此，上市融資顯然成為了眾多券商絕佳的生存選擇，未來，將會有更多的券商選擇此路，券商借殼上市也將會出現一個小高潮。

　　11月21日證監會將予以審核

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。