———中信證券關于北亞重組的幾點說明

　　北亞集團將于2008年11月18日在哈爾濱召開2008年第三次臨時股東大會暨股改相關股東會議，審議北亞集團重大資產重組暨股權分置改革方案。近日，不斷有北亞股東詢問重組和股改相關問題，同時也有個別人員在相關網絡媒體上肆意散布虛假信息、混淆視聽，造成部分股東認識和理解上的混亂。基于上述情況，中信證券做為保薦機構，特就有關情況說明如下：

　　一、重組定價暨股改對價兼顧了各方利益

　　充分理解本次重組方案首先需要對北亞集團此前所面臨的形勢有充分的了解和清醒的認識。

　　北亞集團本次重組之前，由于原高管人員侵吞公司資產，亂投資、亂擔保，導致公司資產基本損失殆盡，公司嚴重資不抵債、業務停頓，瀕臨破產清算。

　　經哈爾濱市中級人民法院依法批準，北亞集團進入了破產重整程序。根據經裁定的破產重整計劃，北亞集團所有資產將用于清償債務，如不考慮權屬尚有爭議資產的二次清償問題，普通債權的清償率僅為19%。為了適當平衡債權人、非流通股股東、流通股股東的利益，為后續重組創造條件，根據重整計劃，對出資人權益進行了調整，公司總股本由9.80億股減至2.74億股，同時，由于在權益調整階段非流通股股東向流通股股東送股，因此原流通股股東持股比例由重整前的54.95%上升為70.33%，非流通股股東持股比例由重整前的45.05%降至29.67%。

　　由于北亞集團面臨的困難局面，沒有真正有實力的企業能夠或愿意對北亞進行實質性重組。經北亞集團重整清算組和政府相關部門的請求，沈陽鐵路局基于社會責任感和可能，按照有關規定，決定以所擁有的優質通霍鐵路運輸資產重組北亞集團，幫助北亞集團恢復持續經營和盈利能力，進而實現恢復上市的目標。

　　注入資產的一個關鍵要素是定向增發價格的確定。根據中國證監會公布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，"上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定"。特別是關于表決中"兩個三分之二"的規定，體現了市場定價的原則，也體現了對流通股股東選擇權的尊重。

　　經協商重組方以3.89元的價格認購股份并向流通股股東每10股支付3.5股的對價。按此方案，重組方獲得北亞集團63.46%的權益，已經明顯低于市場上類似的重組案例中重組方平均持股水平。初步估算，重組方實際上已向原北亞集團股東讓渡了20多億元市值的利益。因此完全可以說重組方案的制定已充分體現了重組方的誠意，定向增發價格和股改對價水平是合理的。

　　重組方已經盡其所能為重組創造條件，體現了高度的社會責任感，如果流通股股東不能對此方案給予理解和支持，盲目追求更高的重組條件，導致重組失敗，最終遭受損失的還將是流通股股東。

　　二、注入資產質量優良

　　本次注入的通霍鐵路403.77公里線路及相關經營性資產是沈陽鐵路局的優質資產。

　　通霍鐵路是連接全國五大露天煤礦之一霍林河煤礦和東北及蒙東地區的火力發電廠的鐵路運輸通道。近年來，隨著國家對東北老工業基地政策的調整，東北及內蒙古地區的新建和擴建火電項目日益增多，對煤炭的需求量逐漸增加，通霍鐵路的運輸量快速增長。

　　根據相關中介機構出具的審計評估報告，通霍鐵路資產評估凈值25.72億元，2006、2007及2008年上半年分別實現凈利潤1.39、2.20及1.81億元；同時，依據通霍鐵路盈利預測報告，預計2008年通霍鐵路可實現凈利潤3.02億元。

　　在國家鐵路大發展和東北地區經濟迅速發展的背景之下，通霍鐵路將面臨巨大的發展機遇。在完成瓶頸路段改造和復線建設后，通霍鐵路的運輸量將達到一個新的臺階，盈利增長潛力巨大。

　　三、強烈建議股東關注退市風險

　　根據有關監管部門的要求，若本次重組和股改方案未能通過11月18日召開的臨時股東大會暨相關股東會，北亞集團將無法滿足申請恢復上市當年重大重組須取得實質性進展的要求，也將無法通過上海證券交易所上市委員會審核，北亞集團股票將終止上市并進入待辦股份轉讓系統（即三板市場）交易。根據統計，目前因終止上市而退到三板公司的股票平均交易價格僅為0.7元左右。可以預計，股東投資將遭受重大損失。

　　目前有個別人員別有用心地散布謠言，表示還有新的重組方準備對北亞集團進行重組。且不說這種說法純屬子虛烏有，即便是有人還愿意重組北亞，但根據監管部門的有關規定，股改方案未獲相關股東會議表決通過的，非流通股股東在相關股東會議結束一個月后，方可再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議；此外，在董事會發出相關股東會議通知后，還須間隔20天方能召開相關股東會議。因此，在今年如此有限的時間里再進行重組決無可能完成。如果聽信謠言，最終傷害的將是股東自身的利益。

　　此外，目前北亞集團仍處于重整計劃的執行期。根據《重整計劃》，北亞集團需要分三階段償還債權人債務。如重組不成，大股東哈爾濱鐵路局提供的債務擔保將不能生效，償還債務就失去了最終保障；同時，《重整計劃》的目標是實現恢復上市，如果公司喪失了上市資格，公司重整的目標將無法實現。因此，如果發生上述情況，按照有關法律規定，在重整計劃執行過程中，公司就可能會被債權人或管理人提起破產清算。一旦進入清算程序，廣大股東的投資將徹底損失殆盡。

　　我們深刻理解廣大股東投資北亞集團的心情。但是無論如何，廣大股東不應對目前所面臨的巨大風險視而不見，如果始終抱著博弈心態聽信謠言，最終將使股東自身遭受重大損失。目前，北亞集團重組及股改工作已經進入千鈞一發的狀態，我們誠懇希望廣大股東能夠珍視手中的每一份投票權，慎重、負責地做出您的選擇。

　　中信證券股份有限公司

　　2008-11-16