——中信證券關(guān)于北亞重組的幾點(diǎn)說明

　　北亞集團(tuán)將于2008年11月18日在哈爾濱召開2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì)暨股改相關(guān)股東會(huì)議，審議北亞集團(tuán)重大資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革方案。近日，不斷有北亞股東詢問重組和股改相關(guān)問題，同時(shí)也有個(gè)別人員在相關(guān)網(wǎng)絡(luò)媒體上肆意散布虛假信息、混淆視聽，造成部分股東認(rèn)識和理解上的混亂。基于上述情況，中信證券做為保薦機(jī)構(gòu)，特就有關(guān)情況說明如下：

　　一、重組定價(jià)暨股改對價(jià)兼顧了各方利益

　　充分理解本次重組方案首先需要對北亞集團(tuán)此前所面臨的形勢有充分的了解和清醒的認(rèn)識。

　　北亞集團(tuán)本次重組之前，由于原高管人員侵吞公司資產(chǎn)，亂投資、亂擔(dān)保，導(dǎo)致公司資產(chǎn)基本損失殆盡，公司嚴(yán)重資不抵債、業(yè)務(wù)停頓，瀕臨破產(chǎn)清算。

　　經(jīng)哈爾濱市中級人民法院依法批準(zhǔn)，北亞集團(tuán)進(jìn)入了破產(chǎn)重整程序。根據(jù)經(jīng)裁定的破產(chǎn)重整計(jì)劃，北亞集團(tuán)所有資產(chǎn)將用于清償債務(wù)，如不考慮權(quán)屬尚有爭議資產(chǎn)的二次清償問題，普通債權(quán)的清償率僅為19%。為了適當(dāng)平衡債權(quán)人、非流通股股東、流通股股東的利益，為后續(xù)重組創(chuàng)造條件，根據(jù)重整計(jì)劃，對出資人權(quán)益進(jìn)行了調(diào)整，公司總股本由9.80億股減至2.74億股，同時(shí)，由于在權(quán)益調(diào)整階段非流通股股東向流通股股東送股，因此原流通股股東持股比例由重整前的54.95%上升為70.33%，非流通股股東持股比例由重整前的45.05%降至29.67%。

　　由于北亞集團(tuán)面臨的困難局面，沒有真正有實(shí)力的企業(yè)能夠或愿意對北亞進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重組。經(jīng)北亞集團(tuán)重整清算組和政府相關(guān)部門的請求，沈陽鐵路局基于社會(huì)責(zé)任感和可能，按照有關(guān)規(guī)定，決定以所擁有的優(yōu)質(zhì)通霍鐵路運(yùn)輸資產(chǎn)重組北亞集團(tuán)，幫助北亞集團(tuán)恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市的目標(biāo)。

　　注入資產(chǎn)的一個(gè)關(guān)鍵要素是定向增發(fā)價(jià)格的確定。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)公布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定”。特別是關(guān)于表決中“兩個(gè)三分之二”的規(guī)定，體現(xiàn)了市場定價(jià)的原則，也體現(xiàn)了對流通股股東選擇權(quán)的尊重。

　　經(jīng)協(xié)商重組方以3.89元的價(jià)格認(rèn)購股份并向流通股股東每10股支付3.5股的對價(jià)。按此方案，重組方獲得北亞集團(tuán)63.46%的權(quán)益，已經(jīng)明顯低于市場上類似的重組案例中重組方平均持股水平。初步估算，重組方實(shí)際上已向原北亞集團(tuán)股東讓渡了20多億元市值的利益。因此完全可以說重組方案的制定已充分體現(xiàn)了重組方的誠意，定向增發(fā)價(jià)格和股改對價(jià)水平是合理的。

　　重組方已經(jīng)盡其所能為重組創(chuàng)造條件，體現(xiàn)了高度的社會(huì)責(zé)任感，如果流通股股東不能對此方案給予理解和支持，盲目追求更高的重組條件，導(dǎo)致重組失敗，最終遭受損失的還將是流通股股東。

　　二、注入資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良

　　本次注入的通霍鐵路403.77公里線路及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)是沈陽鐵路局的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　通霍鐵路是連接全國五大露天煤礦之一霍林河煤礦和東北及蒙東地區(qū)的火力發(fā)電廠的鐵路運(yùn)輸通道。近年來，隨著國家對東北老工業(yè)基地政策的調(diào)整，東北及內(nèi)蒙古地區(qū)的新建和擴(kuò)建火電項(xiàng)目日益增多，對煤炭的需求量逐漸增加，通霍鐵路的運(yùn)輸量快速增長。

　　根據(jù)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)評估報(bào)告，通霍鐵路資產(chǎn)評估凈值25.72億元，2006、2007及2008年上半年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.39、2.20及1.81億元；同時(shí)，依據(jù)通霍鐵路盈利預(yù)測報(bào)告，預(yù)計(jì)2008年通霍鐵路可實(shí)現(xiàn)凈利潤3.02億元。

　　在國家鐵路大發(fā)展和東北地區(qū)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的背景之下，通霍鐵路將面臨巨大的發(fā)展機(jī)遇。在完成瓶頸路段改造和復(fù)線建設(shè)后，通霍鐵路的運(yùn)輸量將達(dá)到一個(gè)新的臺(tái)階，盈利增長潛力巨大。

　　三、強(qiáng)烈建議股東關(guān)注退市風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，若本次重組和股改方案未能通過11月18日召開的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)，北亞集團(tuán)將無法滿足申請恢復(fù)上市當(dāng)年重大重組須取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的要求，也將無法通過上海證券交易所上市委員會(huì)審核，北亞集團(tuán)股票將終止上市并進(jìn)入待辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即三板市場）交易。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前因終止上市而退到三板公司的股票平均交易價(jià)格僅為0.7元左右。可以預(yù)計(jì)，股東投資將遭受重大損失。

　　目前有個(gè)別人員別有用心地散布謠言，表示還有新的重組方準(zhǔn)備對北亞集團(tuán)進(jìn)行重組。且不說這種說法純屬子虛烏有，即便是有人還愿意重組北亞，但根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，股改方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，非流通股股東在相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束一個(gè)月后，方可再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議；此外，在董事會(huì)發(fā)出相關(guān)股東會(huì)議通知后，還須間隔20天方能召開相關(guān)股東會(huì)議。因此，在今年如此有限的時(shí)間里再進(jìn)行重組決無可能完成。如果聽信謠言，最終傷害的將是股東自身的利益。

　　此外，目前北亞集團(tuán)仍處于重整計(jì)劃的執(zhí)行期。根據(jù)《重整計(jì)劃》，北亞集團(tuán)需要分三階段償還債權(quán)人債務(wù)。如重組不成，大股東哈爾濱鐵路局提供的債務(wù)擔(dān)保將不能生效，償還債務(wù)就失去了最終保障；同時(shí)，《重整計(jì)劃》的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市，如果公司喪失了上市資格，公司重整的目標(biāo)將無法實(shí)現(xiàn)。因此，如果發(fā)生上述情況，按照有關(guān)法律規(guī)定，在重整計(jì)劃執(zhí)行過程中，公司就可能會(huì)被債權(quán)人或管理人提起破產(chǎn)清算。一旦進(jìn)入清算程序，廣大股東的投資將損失殆盡。

　　我們深刻理解廣大股東投資北亞集團(tuán)的心情。但是無論如何，廣大股東不應(yīng)對目前所面臨的巨大風(fēng)險(xiǎn)視而不見，如果始終抱著博弈心態(tài)聽信謠言，最終將使股東自身遭受重大損失。目前，北亞集團(tuán)重組及股改工作已經(jīng)進(jìn)入千鈞一發(fā)的狀態(tài)，我們誠懇希望廣大股東能夠珍視手中的每一份投票權(quán)，慎重、負(fù)責(zé)地做出您的選擇。

　　(公司巡禮)