兩個2/3強化中小股東話語權，關聯股東應回避表決

　　□ 本報記者 侯捷寧

　　11日，中國證監會正式發布《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，并于11月12日起開始正式施行。

　　補充規定明確，上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避表決。

　　此補充規定主要針對《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第53號)第42條所作，并作為第42條第三款。

　　據了解，截至2008年9月底，累計11家上市公司先后進入破產重整程序，其中10家上市公司已由人民法院裁定批準破產重整計劃。在這11家公司中既有已經暫停上市的公司，也包括沒有暫停上市的公司。

　　分析人士認為，從增加的這條補充規定可以看出，補充規定對上市公司重大資產重組從定價機制和批準程序兩方面做了規定：一是法院裁定批準重整計劃的上市公司發行股份購買資產，其發行股份的價格由相關各方協商確定，不再適用現行《上市公司重大資產重組管理辦法》第42條第一款的規定；二是為了保護中小股東的合法權益，《補充規定》就股份發行價格確定規定了較為嚴格的上市公司內部批準程序。上述規定將使中小股東能夠更有機會行使話語權，特別是用兩個2/3強化中小股東的話語權以充分保護中小股東的合法權益，將從程序上體現公開、公平、公正的原則。

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