公司聲明

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　盡管與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

　　本次重大資產重組完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本預案所述事項并不代表審批機關對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　特別提示

　　１． 根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告［２００８］１４號）及本次重大資產重組相關交易協議的規定，如果本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內未能發出召開股東大會通知，本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司將會重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，并以新的董事會決議公告日作為換股價格、現金選擇權價格和發行股份價格的定價基準日，重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格。截至本預案公告之日，本公司董事預計有如下一些因素將會影響重組工作時間進度，可能導致本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內無法發出召開股東大會通知，進而需重新計算換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格；這些因素包括：（１）審計評估工作。由于本次重大資產重組的范圍大，持續時間長，相關審計評估工作及結果可能在重組過程中需要根據有關監管要求進行更新，進而可能會延遲重組工作時間進度；（２）相關股東的溝通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股東，與這些股東的溝通工作亦可能對重組工作時間進度產生實質性影響，導致重組工作的時間進度有所延遲。（３）本次重組方案還需要獲得國資委等相關政府審批機關的批準，該等審批進度亦可能對重組工作時間進度產生重大影響。本公司董事會將在重組過程中及時公告相關重組工作的進度，以便于投資者始終了解重組進程，并作出相應判斷。特此提請廣大投資者充分注意上述重組工作時間進度的不確定性所可能導致的重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格的風險。

　　２． 基于本次重大資產重組的實施尚須滿足多項條件且重組工作時間進度存在較大不確定性，因此，本次重大資產重組預案中披露的有關換股價格、現金選擇權價格和發行股份價格存在重新調整的可能，請投資者注意風險。

　　３． 云天化擬實施重大資產重組行為。本次重大資產重組行為包括：（１）云天化擬以換股方式吸收合并其控股股東云天化集團的１１家下屬公司，即馬龍產業、云南鹽化、云天化國際、三環中化、天安化工、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工以及黃家坪水電（以上１１家被合并公司統稱“被合并方”）。其中，馬龍產業和云南鹽化分別為上海證券交易所和深圳證券交易所上市的公司；（２）云天化擬向云天化集團發行Ａ股股份作為支付對價，收購其持有或有權處置的磷化集團１００％的股權、聯合商務５０％的股權、天耀化工１８．１３％股權、云天化集團安寧資產、水富資產、云天化集團辦公樓及配套附屬辦公設施以及化研院資產（以上股權及資產統稱“被收購資產”）。通過上述交易（“本次重大資產重組”），云天化集團將實現其主營業務的整體上市。

　　４． 本次重大資產重組預案已經本公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。在與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項，并編制和公告重大資產重組暨關聯交易報告書，一并提交本公司股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組暨關聯交易報告書中予以披露。

　　５． 云天化吸收合并馬龍產業和云南鹽化兩家上市公司的換股價格為６１．５９元／股（本公司首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．４０元／股，因此云天化的換股價格經除權除息后調整為６１．５９元／股）；馬龍產業的換股價格為馬龍產業首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價，即１９．６７元／股，實施換股時，給予馬龍產業股東的溢價比例為１０％，由此確定馬龍產業與云天化的換股比例為１：０．３５，即每股馬龍產業股份換０．３５股云天化股份；云南鹽化的換股價格為２６．１７元／股（云南鹽化首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為２６．５２元／股，由于云南鹽化于２００８年４月２４日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．３５元／股，因此云南鹽化的換股價格經除權除息后調整為２６．１７元／股），實施換股時，給予云南鹽化股東的溢價比例為２０％，由此確定云南鹽化與云天化的換股比例為１：０．５１，即每股云南鹽化股份換０．５１股云天化股份。

　　６． 云天化吸收合并除馬龍產業及云南鹽化外的其余被合并方的總對價，為經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的評估值（其中，云天化國際的合并對價為經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的云天化國際的評估值減去云天化國際于基準日后決議分配的基準日前的利潤。），該等被合并方的資產預估值不超過人民幣９０億元（基準日為２００８年３月３１日）。本公司的換股價格為６１．５９元／股（本公司首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．４０元／股，因此云天化的換股價格經除權除息后調整為６１．５９元／股），換股數量將根據最終評估值和上述換股價格確定。

　　７． 本公司發行股份向云天化集團購買的資產預估值不超過人民幣８０億元（基準日為２００８年３月３１日），最終作價以經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的評估值為準。本次發行價格為６１．５９元／股（本公司首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．４０元／股，因此發行價格經除權除息后調整為６１．５９元／股）；根據上述預估值和發行價格，本次擬發行股份不超過１．３０億股（含１．３０億股）。

　　８． 在云天化的股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求云天化收購其股份。異議股東可以請求云天化全部或部分收購其自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以書面方式提出該等主張，履行申報程序。對于有效申報的異議股份，云天化將確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。本公司將在公告重大資產重組暨關聯交易報告書后另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　９． 在馬龍產業／云南鹽化的股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求馬龍產業／云南鹽化收購其股份。異議股東可以請求馬龍產業／云南鹽化全部或部分收購其自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以書面方式提出該等主張，履行申報程序。對于有效申報的異議股份，馬龍產業／云南鹽化將確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。馬龍產業和云南鹽化將在重大資產重組暨關聯交易報告書公告后另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　１０．云天化還將向馬龍產業和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權。有權行使現金選擇權的異議股東應在作出本次合并決議的馬龍產業和云南鹽化兩家上市公司的股東大會正式表決合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至現金選擇權實施日，同時在規定時間里履行申報程序。

　　本公司向馬龍產業異議股東提供的現金選擇權價格為每股１９．６７元，向云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格為每股２６．１７元。

　　本公司將在公告重大資產重組暨關聯交易報告書后另行公告現金選擇權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）， 具體的實施程序將根據上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算公司的規定進行。

　　馬龍產業和云南鹽化的異議股東就其持有的全部異議股份只能擇一行使前述異議股東收購請求權或現金選擇權。

　　對于此次擬吸收合并的九家非上市公司，由于各目標公司已經取得了所有其他股東同意吸收合并的函，因此將不再對其提供異議股東收購請求權和現金選擇權。

　　１１．如果本次重大資產重組方案未能獲得本公司、馬龍產業或云南鹽化股東大會以及相關政府部門的批準，導致本次重大資產重組方案最終不能實施，則異議股東不能行使上述異議股東收購請求權或現金選擇權。

　　１２．在本次吸收合并獲得有關審批機關核準或批準后，未有效申報行使現金選擇權或異議股東收購請求權的馬龍產業及云南鹽化的股東所持股份將按照確定的換股比例被自動轉換為云天化的Ａ股股份。對于已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的被合并方股份，該等股份在換股時一律轉換成本公司的股份，原在被合并方股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的本公司股份上維持不變。

　　此外，由于合并方云天化以及被合并方之一的云南鹽化的股票分別托管在中國證券登記結算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南鹽化之間的換股操作涉及上海和深圳兩地證券交易所和兩地不同的證券登記存托系統，上述股份的轉換存在不能及時到達云南鹽化部分股東賬戶的風險。具體的實施程序將根據交易所和中國證券登記結算公司的規定進行。

　　１３．云天化于２００７年１月２９日發行了面值為１００元人民幣，發行規模共計１０億元的認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（債券簡稱：“０７云化債”，債券代碼：１２６００３），由于本次重大資產重組關系到債券持有人利益，云天化將根據《云南云天化股份有限公司發行分離交易的可轉換公司債券募集說明書》的約定通知召集債券持有人會議，并將債券持有人利益保護方案提交債券持有人會議審議。根據《公司法》的規定，云天化將提供兩種債券持有人利益保護具體方案供債券持有人表決：（１）對“０７云化債”的到期清償，由云天化集團提供不可撤銷的、足以對到期債券還本付息的償債擔保；（２）如果債券持有人會議決定向本公司提出提前清償的要求，則本公司將按照“０７云化債”于《云南云天化股份有限公司重大資產重組暨關聯交易預案》公告日前 ５個交易日的均價８３．４６元，向債券持有人提前清償債務。債券持有人僅可在本公司提出的上述兩種債券持有人利益保護具體方案之中選擇贊成一種以投票表達自己的意愿，分離交易可轉債持有人會議通過的利益保護方案將提交本公司股東大會審議，最終方案以本公司股東大會通過的方案為準。

　　１４．本次重大資產重組方案由換股吸收合并方案（包括“０７云化債”債券持有人利益保護方案）和發行股份購買資產方案構成，該等方案構成本公司本次重大資產重組不可分割的整體，其中任一方案未獲通過或批準，則本次重大資產重組不能實施。

　　１５．本次重大資產重組尚須滿足多項條件方可完成，包括但不限于取得本公司、馬龍產業和云南鹽化股東大會、云天化集團董事會、其他目標公司股東大會／股東會對相關資產重組方案的批準，國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批準、對相關資產評估結果的備案或核準以及對國有股東受讓和轉讓上市公司股權的批準或備案，中國證券監督管理委員會對本次重大資產重組的核準和對云天化集團關于豁免要約收購的申請的批準。因此，本次重大資產重組方案能否最終成功實施存在不確定性。

　　１６．２００７年，受原油、煤炭等價格大幅上漲因素的影響，化肥價格大幅上揚。近幾個月以來，受國際金融危機影響，國際石油價格連續下跌，煤炭價格持續滑落，使得化肥主要原材料價格大幅下跌。此外，國家宏觀調控政策趨緊，自２００８年４月２０日至９月３０日，對所有化肥及部分化肥原料在現有出口稅率基礎上，加征１００％的特別出口關稅，從２００８年９月１日至１２月３１日，國家將氮肥及合成氨的特別出口關稅上調至１５０％，對磷肥產品繼續征收１００％特別關稅，出口關稅的征收限制了國內化肥的大量出口，國內化肥產能無法通過出口消化，只能供應國內市場，導致競爭激烈。受上述因素的影響，今年以來磷肥價格出現了巨幅的波動。磷肥價格波動及行業政策的不確定性將給本次擬收購資產的業績水平帶來較大的風險。此外，本次擬收購資產中的磷肥資產為滿足正常的生產需要而采購的原材料中，特別是硫磺的采購成本較高。近期硫磺價格及磷肥價格的快速下滑將對該部分磷肥資產短期內業績產生較大的不利影響。本公司正在調查分析有關情況，并將另行公告。

　　１７．本次重大資產重組涉及的資產范圍大、牽涉面廣，重大資產重組完成后后續業務和管理整合到位尚需一定時間，因此短期內本公司的盈利水平的提高可能無法達到整合預期，提請廣大投資者注意投資風險。

　　釋義

　　在本預案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　

　　本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。

　　本預案中２００７年及２００６年財務數據摘自于２００７年經審計的按《企業會計準則（２００６）》編制的財務報告，２００６年財務數據已按新會計準則進行過調整，２００５年財務數據摘自于２００６年經審計的財務報告期初數以及上年同期數，２００６年度財務報告系按舊會計準則編制的。

　　第一章 重大資產重組方案概要

　　一、本次重大資產重組的背景和目的

　　云天化集團本著打造統一上市平臺、充分保護流通股東利益、避免同業競爭和規范關聯交易的原則，擬通過下屬上市公司云天化吸收合并其他兩家上市公司云南鹽化和馬龍產業，并通過將與云天化集團主營業務相關的非上市資產注入云天化的方式，對云天化集團進行重大資產重組。重大資產重組完成后，云天化集團只保留云天化一家上市公司，并實現整體上市的目標。

　　通過本次重大資產重組，云天化主業更加突出，將成為中國最大的綜合化肥生產商之一。本次重大資產重組將增強上市公司的盈利能力，從而提升全體股東的利益。

　　（一） 打造世界領先，亞洲一流的化肥上市公司

　　重大資產重組完成后的云天化將擁有化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選、磷化工等六大業務板塊，同時擁有較為完整的國內外營銷體系和研發體系，實現云天化集團主營業務整體上市的目標。同時，云天化的化肥生產能力和磷礦采選能力得以大幅提升，成為全國最大的磷礦采選企業，亞洲第一、世界第二的磷復肥生產商（資料來源：中國化肥信息網）。

　　（二） 本公司資產規模擴大，盈利能力長期將獲得提升

　　重大資產重組完成后，隨著業務規模的擴大，云天化的資產規模擴大，盈利能力長期將獲得提升。在統一的上市平臺上，通過本次重大資產重組，資源可以得到更加有效的配置。

　　（三） 充分發揮協同效應和理順管理體制

　　重大資產重組完成之前，云天化集團與三家上市公司之間、各業務板塊之間缺乏統一的業務發展和管理平臺，協同效應有限。重大資產重組完成后，云天化集團的資金、人才、品牌、營銷體系和研發體系等方面將得到有效整合，充分發揮協同效應，充分體現其作為綜合化肥生產商的一體化優勢。此外，重大資產重組可以理順集團的管理體制，縮短集團的管理鏈條，減少交易成本，實現效益最大化。

　　二、本公司基本情況介紹

　　（一） 公司基本情況簡介

　　１． 中文名稱：云南云天化股份有限公司

　　２． 英文名稱：ＹＵＮＮＡＮ ＹＵＮＴＩＡＮＨＵＡ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　３． 中文名稱縮寫：云天化

　　４． 英文名稱縮寫：ＹＹＴＨ

　　５． 法定代表人：張嘉慶

　　６． 成立（工商注冊）日期：１９９７年７月２日

　　７． 注冊資本：５３６，３５０，２６９元

　　８． 注冊地址：云南省水富縣

　　９． 辦公地址：云南省水富縣

　　１０．郵政編碼：６５７８００

　　１１．電話號碼：（０８７０）８６６２００６

　　１２．傳真號碼：（０８７０）８６６２０１０

　　１３．互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１４．電子信箱：ｙｔｈ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　１５．股票上市地：上海證券交易所

　　１６．上市日期：１９９７年７月９日

　　１７．Ａ股股票簡稱：云天化

　　１８．Ａ股股票代碼：６０００９６

　　（二） 公司設立及歷次股權變動情況

　　１． 云天化是１９９７年經云南省人民政府“云政復［１９９７］３６號”文批準，由云天化集團獨家發起，以募集方式設立的上市公司，公司社會公眾股（Ａ股）于１９９７年７月９日在上海證券交易所掛牌交易，內部職工股于１９９８年１月９日上市交易。

　　２． 公司于２０００年１１月回購并注銷云天化集團持有的２億股國有法人股。回購后公司總股本由５．６８億股減至３．６８億股，云天化集團持有的國有法人股減至２．６８億股，占總股本的７２．８４％。

　　３． 公司于２００３年９月１０日發行可轉換公司債券“云化轉債”４．１０億元。截至２００６年１２月３１日，已有４．０９億元“云化轉債”轉成公司的股份，公司因而新增股本０．５３億股；剩余的１０７．６萬元“云化轉債”由公司以現金進行償付，未轉成股份。

　　４． 公司于２００４年中期實施每１０股送３股的利潤分配方案，新增公司股本１．１５億股。

　　５． 公司于２００６年４月５日完成股權分置改革，非流通股股東向全體流通股股東支付每股１．７１４元現金對價，再支付流通股股東每１０股送１．２股的股票對價，公司總股本不變。

　　６． 公司于２００７年１月２９日公開發行分離交易的可轉換公司債券１，０００萬張，發行總額為１０億元；認股權證５，４００萬份，行權比例為１：１，行權期間為２００９年２月２３日至２００９年２月２７日、２００９年３月２日至２００９年３月６日。

　　截至２００７年１２月３１日，公司有限售條件的股份為３．２６億股，由云天化集團持有，持股比例為６０．８１％；無限售條件的股份為２．１０億股，占公司總股本的３９．１９％。

　　（三） 公司控股股東和實際控制人基本情況

　　１． 控股股東及實際控制人基本情況介紹

　　云天化集團為本公司控股股東。云天化集團前身是云南天然氣化工廠，始建于１９７４年，１９７７年建成投產，１９９７年整體改制為云南省政府授權經營的國有獨資有限責任公司，現為云南省國資委履行出資人職責的省屬國有企業之一。云南省國資委為本公司實際控制人。云天化集團領取注冊號為５３００００１００２１１４的企業法人營業執照，住所為云南省昆明市滇池路１４１７號，注冊資本為１６．８億元，法定代表人為董華，主要經營業務或管理活動包括：投資、投資咨詢、有機化工產品和精細化工產品的生產銷售。

　　２． 云天化集團股權結構１．

　　截至２００８年３月３１日，云天化集團及其主要子公司的股權結構如下圖所示：

　　3． 云天化集團下屬企業情況

　　截至２００８年３月３１日，云天化集團擁有全資和控股子公司８１家。下屬企業的簡要情況如下表所示：

　　

　　4． 云天化集團主營業務情況

　　云天化集團及其下屬企業主要從事化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選和磷化工六大產業的業務經營。云天化集團旗下六大產業的發展情況如下：

　　（１）化肥：化肥是云天化集團的主營業務，主要包括氮肥和高濃度磷復肥。云天化集團尿素的生產能力為７６萬噸／年。高濃度磷復肥的生產能力為５００萬噸／年，居亞洲第一，世界第二。

　　（２）有機化工：云天化集團有機化工產品季戊四醇的生產能力為１．２萬噸／年，聚甲醛的生產能力為５萬噸／年。聚甲醛和季戊四醇裝置是國內首套萬噸級引進裝置。

　　（３）玻纖新材料：云天化集團玻纖新材料的生產能力為３８萬噸／年，生產規模全國第二位（資料來源：中國玻璃纖維工業協會），全球排名前五位，擁有中國一流的玻纖產品檢測及應用研究中心和迄今全球最大規模的ＥＣＲ（無堿、無氟、無硼）玻纖單條生產線。

　　（４）鹽及鹽化工：云天化集團精制鹽的生產能力為１００萬噸／年，鹽化工產品聚氯乙烯和燒堿的生產能力為２６萬噸／年，是擁有完整的鹽業生產供應體系、批發零售體系、鹽化工產品加工體系的綜合性鹽業企業。云南鹽化是全國唯一一家實現產銷一體化、擁有食用鹽專營權的上市公司。

　　（５）磷礦采選：云天化集團的磷礦石開采量為１０２０萬噸／年，居全國第一，世界第三（資料來源：中國化肥信息網），磷礦石擦洗能力６１０萬噸／年，磷礦浮選能力４００萬噸／年，是全國最重要的磷礦石采選基地之一。

　　（６）磷化工：云天化集團的磷化工產品的生產能力達４３萬噸／年，主要產品黃磷１７．６５萬噸／年，三聚磷酸鈉２０萬噸／年，磷酸鈣鹽系列產品２．５萬噸／年，食品級磷酸鈉鹽系列產品１．５萬噸／年。馬龍產業是全球目前生產能力最大的黃磷企業。（資料來源：中國化肥信息網）

　　４． 云天化集團主要財務數據

　　云天化集團最近三年的主要財務指標如下表所示：

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　

　　（二） 公司主營業務

　　云天化主營化肥、化工原料及產品的生產與銷售，主要產品為合成氨、尿素、硝酸銨、復合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸鈉。其中，合成氨、尿素裝置單套生產能力目前居全國首位；季戊四醇裝置相較于國內同類裝置，單套規模大、技術先進、產品質量好；聚甲醛和季戊四醇裝置是國內首套萬噸級引進裝置。此外，公司通過投資控股、參股的形式介入復混肥生產銷售、商貿、物流等業務領域。

　　云天化圍繞化肥、有機化工、玻纖新材料三大業務發展方向，通過資本運作，廣泛向高新技術產業和新興產業發展，先后投資設立了重慶國際復合材料有限公司、天盟農資連鎖有限責任公司、天安化工等８家控股子公司。重慶國際復合材料有限公司是全國三大玻纖基地之一，年產３８萬噸無堿玻璃纖維，產能位居全國第二。

　　目前，云天化在重慶化工園區投資近１５億元建設的年產６萬噸聚甲醛項目已全面開工，一期項目現已投產。

　　（三） 公司主要財務指標

　　１． 合并資產負債表主要數據

　　

　　２． 合并利潤表主要數據

　　

　　３． 主要財務指標

　　

　　二、本次重大資產重組方案概要

　　本次重大資產重組方案由換股吸收合并方案（包括“０７云化債”債券持有人利益保護方案）和發行股份購買資產方案構成，該等方案構成公司本次重大資產重組不可分割的整體，其中任一方案未獲批準或終止實施，則本次重大資產重組不能實施。

　　根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告［２００８］１４號）及本次重大資產重組相關交易協議的規定，如果本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內未能發出召開股東大會通知，本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司將會重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，并以新的董事會決議公告日作為換股價格、現金選擇權價格和發行股份價格的定價基準日，重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格。截至本預案公告之日，本公司董事預計有如下一些因素將會影響重組工作時間進度，可能導致本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內無法發出召開股東大會通知，進而需重新計算換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格；這些因素包括：（１）土地、房產、礦權的權屬以及在建工程手續的完善工作。本次重大資產重組涉及的資產范圍大、牽涉面廣，土地、房產和礦權等相關資產的權屬以及在建工程手續的完善工作量大，情況復雜，需要較長時間，可能在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內無法完成；（２）審計評估工作。由于本次重大資產重組的范圍大，持續時間長，相關審計評估工作及結果可能在重組過程中需要根據有關監管要求進行更新，進而可能會延遲重組工作時間進度；（３）相關股東的溝通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股東，與這些股東的溝通工作亦可能對重組工作時間進度產生實質性影響，導致重組工作的時間進度有所延遲。另外，本次重組方案還需要獲得相關政府審批機關的批準，該等審批進度亦可能對重組工作時間進度產生重大影響。本公司董事會將在重組過程中及時公告相關重組工作的進度，以便于投資者始終了解重組進程，并作出相應判斷。

　　（一） 換股吸收合并方案

　　１． 換股吸收合并上市公司

　　

　　2． 換股吸收合并非上市公司

　　

　　（二） 發行股份購買資產方案

　　

　　四、本次重大資產重組是否構成關聯交易

　　根據相關中國法律法規和證券交易所股票上市規則的規定，本次重大資產重組構成本公司的重大關聯交易。

　　五、本次重大資產重組前后的股權結構

　　云天化和被合并方及被收購資產的現有股權關系如下圖所示：

　　

　　本次重大資產重組完成后，云天化和被合并方及被收購資產的股權關系如下圖所示：

　　

　　注：按照現有股權關系口徑合并

　　六、本次重大資產重組是否導致公司控制權變化

　　本次重大資產重組前本公司的總股本為５３６，３５０，２６９股。假設本公司因換股吸收合并及發行股份購買資產而新增約４．１５億股Ａ股股票，本次重大資產重組前后本公司的股本結構如下：

　　

　　注：１． 上述測算未考慮云天化認股權證（權證簡稱：云化ＣＷＢ１）行權對公司股本結構的影響；

　　２． 上述測算未考慮異議股東收購請求權及現金選擇權行使的影響。

　　預計本次重大資產重組后，云天化集團合計將持有本公司約６３．５５％的股權。因此，本次重大資產重組不會導致本公司控制權發生變化。

　　七、本次重大資產重組方案實施需履行的主要批準程序

　　本次重大資產重組方案已經本公司第四屆第十四次董事會審議通過，本次重大資產重組完成尚需履行如下主要批準程序：

　　１． 云天化集團董事會審議通過本次重大資產重組方案；

　　２． 本公司股東大會批準本次重大資產重組方案，馬龍產業和云南鹽化股東大會批準與本次重大資產重組相關的議案；

　　３． 國有資產監督管理部門對于被合并方及被收購資產評估結果的核準或備案和對本次重大資產重組方案的批準；

　　４． 國有資產監督管理部門關于國有股東受讓、轉讓和劃轉上市公司股權的批準或備案；

　　５． 中國證監會核準云天化集團關于豁免要約收購的申請；

　　６． 中國證監會核準本次重大資產重組的方案；

　　７． 其他相關政府部門和監管部門的批準。

　　八、本次重大資產重組的進展情況

　　本次重大資產重組的總體方案已經本公司第四屆第十四次董事會審議通過，在與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項，并編制和公告重大資產重組暨關聯交易報告書，一并提交公司股東大會審議。

　　第二章 換股吸收合并方案

　　一、合并方基本情況介紹

　　云天化為本次吸收合并的合并方。有關云天化的情況介紹請見本預案第一章“重大資產重組方案概要———本公司基本情況介紹”。

　　二、被合并方基本情況介紹

　　（一） 馬龍產業基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 中文名稱：云南馬龍產業集團股份有限公司

　　（２） 法定代表人：劉文章

　　（３） 成立（工商注冊）日期：１９９７年１月２０日

　　（４） 注冊資本：１２，６２２．５０萬元

　　（５） 注冊地址：云南省馬龍縣王家莊鎮

　　（６） 辦公地址：云南省昆明市人民中路３５號陽光Ａ版大廈三樓

　　（７） 股票上市地：上海證券交易所

　　（８） 上市日期：１９９７年１月２３日

　　（９） Ａ股股票簡稱：馬龍產業

　　（１０） Ａ股股票代碼：６００７９２

　　（１１） 經營范圍：黃磷、磷酸、飼料磷酸氫鈣、水泥的生產及銷售；建筑材料、化工產品及原料（不含管理商品），礦產品的批發、零售、代購代銷；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；三聚磷酸納的生產和銷售，磷礦的開采、加工、貿易。

　　２． 股本結構和股東持股情況

　　截至２００７年１２月３１日，馬龍產業股本結構如下表所示：

　　

　　截至２００７年１２月３１日，馬龍產業排名前十位的股東及持股情況如下：

　　

　　３． 主營業務情況

　　馬龍產業主營業務為化工、建材的生產和銷售，主要產品為黃磷、磷酸、水泥和五鈉。馬龍產業及其子公司擁有年產１６．６５萬噸黃磷、３６．３０萬噸磷酸和１４萬噸五鈉，是全球生產能力最大的黃磷企業。

　　２００７年，馬龍產業的黃磷銷量達到近１０萬噸，黃磷的國內市場占有率達３０％；黃磷出口５０００噸，占我國黃磷出口總量的８％。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　

　　（二） 云南鹽化基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 中文名稱：云南鹽化股份有限公司

　　（２） 中文名稱縮寫：云南鹽化

　　（３） 法定代表人：楊建東

　　（４） 成立（工商注冊）日期：２００２年７月２５日

　　（５） 注冊資本：１８５，８５１，１０３元

　　（６） 注冊地址：昆明市拓東路石家巷１０號

　　（７） 辦公地址：昆明市拓東路石家巷１０號

　　（８） 股票上市地及股票代碼：深圳證券交易所

　　（９） 上市日期：２００６年６月２７日

　　（１０） Ａ股股票簡稱：云南鹽化

　　（１１） Ａ股股票代碼：００２０５３

　　（１２） 經營范圍：鹽及其系列產品的開發、加工和銷售；化工鹽及其系列產品的開發加工銷售；日用化工產品，化妝品，鹽包裝材料、防偽“碘鹽標志”，無水硫酸鈉的生產、加工和銷售、鹽業技術的開發、咨詢服務；批發、零售副食品、建筑、裝飾材料；氯堿化工及其系列產品、化工產品及其原料、合成樹脂及塑料制品的生產和銷售，其它有機及精細氯產品（以上項目涉及危險化學品的須憑相關許可證經營）；原輔料、儀器儀表、機械設備、零配件的經營業務；經營本企業自產產品及技術的出口業務。經營生產性原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）鉆井，機電機械產品制造、修理、安裝；氯化鈉、硫酸鈉采礦（憑許可證經營）；鐵路專用線共用業務；現代物流配送，代理經營配套設施建設及連鎖經營：一、二類壓力容器設計、制造、安裝、水力發電投資，鍋爐安裝（Ｂ級）壓力管道安裝（ＣＣ２級）液氯、硫磺、氟硅酸鈉、磷酸、腐蝕品的批發。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股本結構和股東持股情況

　　截至２００７年１２月３１日，云南鹽化股本結構如下表所示：

　　

　　截至２００７年１２月３１日，云南鹽化排名前十位的股東及持股情況如下：

　　

　　本次重大資產重組實施前，云天化集團擬將其全資子公司輕紡集團持有的云南鹽化４３．３８％的股權劃轉至自身持有。

　　３． 主營業務情況

　　云南鹽化是云南省內最大的食鹽、工業鹽和氯堿生產企業，也是云南省唯一具有食鹽生產、批發許可證的企業。云南鹽化擁有云南省９６％的鹽礦資源，并占據云南省９８．２％的食鹽和工業鹽市場。

　　4． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（三） 云天化國際基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 中文名稱：云南云天化國際化工股份有限公司

　　（２） 企業性質：非上市股份有限公司

　　（３） 法定代表人：李如崗

　　（４） 成立日期：２００６年９月１日( 云天化集團于2006年9月1日將其下屬5家高濃度磷復肥生產企業重組變更登記成為云天化國際。)

　　（５） 注冊資本：１，２５０，１５２，４００元

　　（６） 注冊地址：云南省昆明市滇池路１４１７號

　　（７） 經營范圍：生產銷售化工產品（涉及危險化學品許可證管理的憑許可證生產經營）、農用氮磷鉀化學肥料及建筑材料、磷礦副產品、農副產品、農資產品、礦物飼料，化工原料、設備的進出口，北海市港區內從事磷酸貨物的裝卸、倉儲作業（憑許可證經營），化工工程設計及對外投資等。

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　云天化國際主要生產磷酸一銨、磷酸二銨、重鈣等磷復肥產品，以及磷酸、氟硅酸鹽等磷化工產品，其中云天化國際的高濃度磷復肥產能規模居亞洲第一，全球第二(資料來源：中國化肥信息網)。２００７年云天化國際的磷酸產量為１８７萬噸，高濃度磷肥產量為３２６萬噸。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（四） 三環中化基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南三環中化化肥有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：李如崗

　　（４） 成立日期：２００５年４月５日

　　（５） 注冊資本：６００，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：昆明市西山區海口鎮

　　（７） 經營范圍：從事生產、經營化肥和化工產品。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　三環中化主要經營磷酸二銨產品，采用目前國內外領先的技術建設１２０萬噸／年磷銨裝置。工程分兩期建設：第一期６０萬噸／年磷酸二銨裝置已建成投產，第二期６０萬噸／年磷酸二銨裝置正在建設之中。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　因三環中化目前處于建設期，尚無該等數據。

　　（五） 天安化工基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南天安化工有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：張嘉慶

　　（４） 成立日期：２００３年１１月２０日

　　（５） 注冊資本：１，２００，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：云南省安寧市草鋪鎮

　　（７） 經營范圍：生產、銷售液氨，其他化工產品及附產品（不含管理商品）；研究、開發、生產和銷售液氨下游產品。

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　天安化工主要生產、銷售合成氨產品，采用殼牌煤氣化技術建設的５０萬噸／年合成氨項目已于２００８年６月建成試生產，是國內最大的煤氣化制氨裝置之一。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　因天安化工目前處于建設期，尚無該等數據。

　　（六） 天達化工基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南天達化工實業有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：白書云

　　（４） 成立日期：２００７年９月２５日( 天達化工前身為成立于1997年4月2日的云南磷肥工業有限公司。2007年9月25日，云南磷肥工業有限公司完成注冊資本及股東的工商登記變更，并正式更名為云南天達化工實業有限公司。)

　　（５） 注冊資本：９２，８６３．００萬元

　　（６） 注冊地址：云南省安寧市草鋪

　　（７） 經營范圍：化學肥料，磷化工產品，精細化工產品，機械產品，礦產品；生產經營黃磷、磷酸、磷酸鹽等化工系列化工產品、磷肥及復合肥系列產品、磷礦產品、精細化工產品及相關技術的出口業務；化工類設備及鋼鐵制品，建筑材料，倉儲運輸業，技術培訓、技術咨詢及其它服務業務；經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　天達化工的主要生產經營性資產包括４０萬噸重鈣裝置、６萬噸黃磷裝置、１４萬噸磷酸裝置、鐵路專用線和鐵路站臺、供電系統、供水系統、供熱供氣裝置及綜合倉庫。天達化工將其重鈣裝置租賃給云天化國際，黃磷和磷酸裝置租賃給馬龍產業，其他資產由天達化工自主經營。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（七） 中輕依蘭基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：中輕依蘭（集團）有限公司

　　（２） 企業性質：國有獨資有限責任公司

　　（３） 法定代表人：楊授誠

　　（４） 成立日期：１９９６年３月２６日

　　（５） 注冊資本：１７９，６４０，０００元

　　（６） 注冊地址：昆明西山區小海口

　　（７） 經營范圍：三聚磷酸鈉、黃磷、磺酸、表面活性劑（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸鹽、強面精、水泥、塑料紙箱、編織袋、洗滌、沐浴液、洗發以及上述各類系列產品的自產自銷、批發零售；開展與本企業相關的產品、技術、設備的進出口業務；餐館、住宿、百貨；醫用藥品限下屬分支機構憑許可證經營。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　中輕依蘭的主要產品為洗衣粉、液洗、磺酸（洗衣粉原料）。目前，中輕依蘭黃磷裝置生產能力為３萬噸／年（目前租賃給昆明馬龍經營），原洗衣粉裝置生產能力４．５萬噸／年，新濃縮洗衣粉裝置生產能力７萬噸／年，磺化裝置生產能力２．５萬噸／年，液洗裝置生產能力１．５萬噸／年。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（八） 天創科技基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南天創科技有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：朱明松

　　（４） 成立日期：２００２年４月２９日

　　（５） 注冊資本：７８，９８６，６００元

　　（６） 注冊地址：嵩明縣楊林工業開發區

　　（７） 經營范圍：磷化工產品、化工原料、醫藥中間體及生物化工精細化工產品的技術開發、生產、銷售及咨詢服務；科技成果、配套工藝、設備的生產、轉讓、銷售、經營（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　云天化集團已與化研院簽署收購協議，向化研院購買其持有的天創科技７．５６％的股權、天耀化工１８．１３％的股權以及化研院資產，目前上述股權和資產的變更登記手續正在辦理過程中。

　　３． 主營業務情況

　　天創科技擁有具有自主知識產權、設計能力全國最大的磷酸鈣鹽生產裝置，可生產牙膏級、食品級、醫藥級等多規格磷酸鈣鹽；此外，天創科技還可生產食品級、工業級磷酸鈣鹽２０余個的磷精細化工產品。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（九） 昆明馬龍基本情況介紹

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：昆明馬龍化工有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：束榮桂

　　（４） 成立日期：２００２年１０月２２日

　　（５） 注冊資本：４５，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：昆明市西山區小海口

　　（７） 經營范圍：制造和加工各種磷酸、三聚磷酸鈉，黃磷、磷酸鹽及其制品、液體洗滌劑等相關化工產品，以及泥磷、磷鐵、磷渣等附產品。銷售上述產品，并為上述產品提供售后服務，人員培訓、技術咨詢及其他技術服務，技術改造；化工產品及原料的批發零售、代購代銷；礦產品的批發零售、代購代銷；制造、加工和銷售二氧化碳，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務，（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”（以上項目涉及管理商品的憑許可證開展經營）。

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　昆明馬龍的主要產品為黃磷、磷酸、三聚磷酸鈉等，主營業務為三聚磷酸鈉的生產及銷售。昆明馬龍工業級三聚磷酸鈉的生產能力為１４萬噸／年，黃磷的生產能力為５．７萬噸／年。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（十） 普陽煤化工基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南普陽煤化工有限責任公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：張華

　　（４） 成立日期：２００５年１０月２０日

　　（５） 注冊資本：１００，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：硯山縣銃卡石門坎

　　（７） 經營范圍：電石、型焦、聚氯乙烯、燒堿、石料、石灰的生產、銷售。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　普陽煤化工的主營業務為電石生產與銷售。普陽煤化工擁有３臺２００００ＫＶＡ內燃式電石爐，電石（ＣａＣ２碳化鈣）年設計生產能力達到１０萬噸。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（十一） 黃家坪水電基本情況介紹

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：文山黃家坪水電開發有限責任公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：張華

　　（４） 成立日期：２００６年４月１９日

　　（５） 注冊資本：５０，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：文山縣開化鎮浦陽路中段

　　（７） 經營范圍：水電站建設；日用百貨、糖、酒、茶、副食品銷售（以上經營范圍中涉及國家專項審批的，憑有效的《許可證》、《資質證》開展生產經營）（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　黃家坪水電正在建設的黃家坪電站裝機容量為２×１０，０００千瓦。目前主要設備如水輪機、發電機、變壓器等均已安裝到位，預計于２００８年１０月份發電。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　因黃家坪水電電站目前處于建設期，尚無該等數據。

　　三、九家非上市公司資產預估值

　　除馬龍產業和云南鹽化外的其余９家非上市公司在評估基準日的未經審計的賬面值總計為５１億元，資產預估值不超過人民幣９０億元（基準日為２００８年３月３１日），超過賬面值約５０％，最終合并對價將根據經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的評估值確定。（其中，云天化國際的合并對價=經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的云天化國際的評估值－云天化國際于基準日后決議分配的基準日前的利潤。）

　　本次對九家非上市公司的資產預估主要采用資產基礎法。資產預估增值主要包含存貨、固定資產、土地使用權等資產預估增值。其中：存貨主要包括硫磺、磷肥等產品，存貨增值的原因主要是被評估單位的賬面存貨為評估基準日以前一段時間購入，而在評估基準日時由于價格上漲，存貨增值較大；固定資產增值的原因主要是評估基準日的建筑材料、人工、機械費、設備購置價較被評估單位原建成時上漲，導致固定資產增值；土地使用權增值的原因主要是被評估單位的賬面土地使用權價值為不完全成本，僅為原獲取土地使用權時交納的出讓金攤余部分、以及近幾年土地使用權的價格上漲，導致土地使用權增值；另外有部分土地使用權的價值為作價出資進入，在評估基準日的賬面價值中未包含此部分價值。

　　四、吸收合并協議摘要

　　本公司擬與被合并方簽署《換股吸收合并協議》，協議主要內容將如下：

　　（一） 合并方式

　　云天化和被合并方同意采取吸收合并的方式進行本次吸收合并，即云天化以新增Ａ股股份換股吸收合并被合并方。本次吸收合并完成后，云天化作為本次吸收合并的合并方暨存續方應當辦理相關變更登記手續；被合并方作為本次吸收合并的被合并方暨非存續方，其全部資產、負債、權益、業務和人員等將進入云天化，同時其應當辦理股份公司／有限公司注銷登記手續。

　　（二） 合并對價

　　云天化吸收合并馬龍產業和云南鹽化兩家上市公司的換股價格為６１．５９元／股（本公司首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．４０元／股，因此云天化的換股價格經除權除息后調整為６１．５９元／股）；馬龍產業的換股價格為馬龍產業首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價，即１９．６７元／股；云南鹽化的換股價格為２６．１７元／股（云南鹽化首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為２６．５２元／股，由于云南鹽化于２００８年４月２４日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．３５元／股，因此云南鹽化的換股價格經除權除息后調整為２６．１７元／股）。經協商，云天化同意給予參與換股的馬龍產業股東１０％的風險溢價，由此確定馬龍產業與云天化的換股比例為１：０．３５，即每１股馬龍產業股份換０．３５股云天化股份；給予參與換股的云南鹽化股東２０％的風險溢價，由此確定云南鹽化與云天化的換股比例為１：０．５１，即每１股云南鹽化股份換０．５１股云天化股份。

　　云天化吸收合并除馬龍產業及云南鹽化外的其余被合并方的對價為經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的評估結果。（其中，云天化國際的合并對價為經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的云天化國際的評估值減去協議簽署前云天化國際于基準日后決議分配的基準日前的利潤。）云天化Ａ股股份的換股價格為６１．５９元／股（云天化審議重大資產重組相關事宜的董事會決議公告日前２０ 個交易日的Ａ股股票交易均價為６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．４０元／股，因此云天化的換股價格經除權除息后調整為６１．５９元／股），換股數量將根據最終評估值和上述換股價格確定。

　　如果云天化、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內未能發出召開股東大會通知，云天化、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司將會重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，并以新的董事會決議公告日作為換股價格的定價基準日，重新計算有關換股價格和換股比例。如果根據上述情況云天化、馬龍產業和云南鹽化需重新召開董事會，云天化將分別與馬龍產業、云南鹽化和其余被合并方分別就上述重新確定的換股價格、換股比例及由于上述情況而導致的其他相關變化事宜簽署補充協議。

　　（三） 合并方異議股東的保護機制

　　在云天化的股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求云天化收購其股份。異議股東可以請求云天化全部或部分收購其自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以書面方式提出該等主張，履行申報程序。對于有效申報的異議股份，云天化確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。

　　但如果本次重大資產重組方案未能獲得本公司、馬龍產業或云南鹽化股東大會以及相關政府部門的批準，導致本次重大資產重組方案最終不能實施，則異議股東不能行使上述異議股東收購請求權。

　　本公司將在公告重大資產重組暨關聯交易報告書后另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　（四） 被合并方異議股東的保護機制

　　在馬龍產業／云南鹽化的股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求馬龍產業／云南鹽化收購其股份。異議股東可以請求馬龍產業／云南鹽化全部或部分收購其自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以書面方式提出該等主張，履行申報程序。對于有效申報的異議股份，馬龍產業／云南鹽化將確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。馬龍產業和云南鹽化將在重大資產重組暨關聯交易報告書公告后另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　云天化還將向馬龍產業和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權。只有在作出本次合并決議的馬龍產業和云南鹽化兩家上市公司的股東大會上正式表決合并議案時投出有效反對票并一直持有代表該反對權利的股份直至現金選擇權實施日，同時在規定時間里履行申報程序的異議股東方能行使現金選擇權。

　　根據馬龍產業和云南鹽化兩家上市公司首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日Ａ股股票前２０個交易日的交易均價，本公司向馬龍產業異議股東提供的現金選擇權價格為１９．６７元／股，向云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格為２６．１７元／股（云南鹽化首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價為２６．５２元／股，由于云南鹽化于２００８年４月２４日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．３５元／股，因此云南鹽化的現金選擇權價格經除權除息后調整為２６．１７元／股）。

　　但如果本次重大資產重組方案未能獲得本公司、馬龍產業或云南鹽化股東大會以及相關政府部門的批準，導致本次重大資產重組方案最終不能實施，則異議股東不能行使該等異議股東收購請求權及現金選擇權。

　　本公司將在公告重大資產重組暨關聯交易報告書后另行公告現金選擇權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）， 具體的實施程序將根據上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算公司的規定進行。

　　馬龍產業和云南鹽化的異議股東就其持有的全部異議股份只能擇一行使前述異議股東收購請求權或現金選擇權。

　　對于此次擬吸收合并的九家非上市公司，由于各目標公司已經取得了所有其他股東同意吸收合并的同意函，因此將不再對其提供異議股東收購請求權和現金選擇權。

　　（五） 資產交割及股份發行

　　自交割日起，被合并方的全部資產、負債、權益、業務將由云天化享有和承擔。被合并方負責自協議生效日起１２個月內辦理完成將相關資產、負債、權益、業務轉移過戶至云天化名下的相關手續，包括但不限于移交、過戶、登記、備案。應被合并方的要求，云天化同意協助被合并方辦理移交手續；云天化負責辦理向被合并方參與換股的股東發行股份相關事宜，被合并方對此項事項予以協助。

　　（六） 被合并方的損益歸屬

　　除云南鹽化２００７年年度股東大會已決議分派的利潤外，云南鹽化于重大資產重組完成日前的滾存未分配利潤由完成日后云天化的新老股東共同享有。

　　馬龍產業本次重大資產重組完成前的滾存未分配利潤均由重大資產重組完成后云天化的新老股東共同享有。

　　除云天化國際已經分配的滾存利潤外，云天化國際、三環中化、天安化工、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工、黃家坪水電截至基準日（“２００８年３月３１日”）的滾存未分配利潤由重大資產重組完成后云天化的新老股東共同享有，自基準日到交割日的損益由上述公司于云天化實施合并股權登記日前一日工商登記在冊的股東享有和承擔（其中，云天化通過持有天安化工股權、馬龍產業通過持有昆明馬龍股權、云南鹽化通過持有普陽煤化工和黃家坪水電股權所應享有和承擔的自基準日到交割日的損益均由重大資產重組完成后云天化的新老股東共同享有和承擔，云天化國際通過持有三環中化股權應享有和承擔的自基準日到交割日的損益由云天化國際于云天化實施合并股權登記日前一日工商登記在冊的股東享有和承擔）。具體分派方式以及可供分配利潤授權云天化董事會辦理。

　　（七） 限售承諾

　　云天化集團通過本次吸收合并所獲得的云天化股份，鎖定期為自換股日起３６個月。

　　云天化國際、三環中化、天安化工、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工、黃家坪水電參與換股的除云天化集團以外的其他股東，因本次吸收合并所換得的云天化股份，鎖定期為自換股日起１２個月。

　　（八） 員工安置

　　雙方同意本次吸收合并完成后，被合并方的全體在冊員工將由云天化全部接收。被合并方作為被合并方現有員工雇主的任何及全部權利和義務將自本次合并的交割日起由云天化享有和承擔。

　　（九） 合并實施的先決條件

　　１． 云天化召開的董事會及股東大會、被合并方（如被合并方為馬龍產業或云南鹽化，則需馬龍產業或云南鹽化的董事會通過吸收合并協議及該等協議下有關事宜的議案。）股東會／股東大會通過了批準吸收合并協議以及該等協議項下有關事宜的議案；

　　２． 相關資產評估報告已經取得有權國有資產監督管理部門核準／備案（如被合并方為馬龍產業或云南鹽化，則此條件不構成先決條件之一。）；

　　３． 吸收合并協議下的交易獲得有權國有資產監督管理機構的批準；

　　４． 吸收合并協議下的吸收合并已經取得中國證監會的核準；

　　５． 云天化重大資產重組作為一個不可分割的有機整體已經取得了所有必要的備案、批準、核準和審批手續，而且云天化重大資產重組中的任何一部分未曾被提前終止或產生類似情形；

　　６． 被合并方已就全部認購股份資產簽署了《資產交割單》并交付給云天化。

　　（十） 協議生效

　　吸收合并協議于雙方授權代表簽署之日后成立，經被合并方股東會／股東大會（如被合并方為馬龍產業或云南鹽化，則需馬龍產業或云南鹽化的董事會批準吸收合并協議。）、云天化董事會、股東大會和有權主管部門批準并經中國證監會核準后即生效。

　　（十一） 違約責任

　　除吸收合并協議其他條款另有規定外，吸收合并協議項下任何一方違反其于吸收合并協議中所作出的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的，應當全額賠償其給另一方所造成的全部損失。

　　五、交易對方的聲明和承諾

　　馬龍產業、云南鹽化、云天化國際、三環中化、天安化工、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工及黃家坪水電作為本次吸收合并的交易對方，已分別出具《承諾函》如下：“就本次重大資產重組，本公司在此作出承諾如下：本公司及其下屬企業所提供信息（無論該等信息提供的對象、場合、內容或方式如何）均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有違反，本公司承諾將承擔個別和連帶的法律責任。”

　　第三章 發行股份購買資產方案

　　一、發行對象的基本情況

　　（一） 發行對象基本情況

　　本次發行股份購買資產的發行對象為云天化集團。有關云天化集團的情況介紹請參見本預案第一章“重大資產重組方案概要———本公司基本情況介紹———公司控股股東和實際控制人基本情況”。

　　（二） 云天化集團最近５年之內行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項

　　根據云天化集團的確認，云天化集團最近５年之內不存在行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的超過云天化集團最近一期經審計凈資產絕對值１％以上的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（三） 本預案披露前２４個月內云天化集團與本公司之間重大交易事項

　　１． 云天化集團將其債券募集資金提供給云天化用于項目建設

　　云天化與云天化集團于２００６年簽訂了《０６云天化債券資金使用協議》，約定云天化集團將債券募集資金４．５億元提供給云天化使用，且必須專項用于云天化控股子公司天安化工５０萬噸／年合成氨項目４億元，用于云天化２萬噸／年聚甲醛技改項目０．５億元；資金使用期限同債券期限自２００６年４月２７日至２０２１年４月２７日；資金使用利率為固定利率，年利率為４．０５％。

　　２． 云天化集團為天安化工提供擔保

　　云天化控股子公司天安化工目前尚在籌建期，其借款分別由云天化集團和云南天信融資擔保公司提供擔保。云天化集團擔保總額為人民幣５８，８００萬元、歐元８，０００萬元、美元１，５００萬元，擔保期限為８－１０年，２００７年期末實際擔保額為人民幣２７８，０００，０００．００元、歐元７０，２７３，７７５．９０元、美元２０，１５６，８００．００元。

　　云天化集團未就上述擔保向云天化或天安化工收取任何擔保費。

　　云南天信融資擔保公司擔保總額為人民幣１０，０００．００萬元、美元１，０００．００萬元，擔保期限１０年，２００７年期末實際擔保額為人民幣１０，０００萬元、美元９，９９９，０５９．６９元。

　　根據天安化工與云南天信融資擔保有限公司簽訂的《擔保費協議》，天安化工每年按借款合同金額的０．５％向其支付擔保費，天安化工２００７年向其支付擔保費８９１，５５０．００元，２００６年向其支付擔保費４０４，３００．００元。

　　３． 天安化工向水富分公司定制設備業務

　　云天化控股子公司天安化工與水富分公司于２００５年９月２日簽訂《非標設備買賣合同》，約定天安化工向水富分公司定制“天安５０萬噸／年合成氨項目”非標設備，合同價款為１３，４００，０００．００元，交貨時間為２００６年４月１０日前。非標設備已于２００６年交付。天安化工于２００６年支付設備款５，３６０，０００．００元，于２００７年支付設備款２，６８０，０００．００元。截至２００７年１２月３１日，天安化工共計支付設備款１，０７２萬元，剩余款項尚未支付。

　　４． 云天化集團將信息化專項貼息資金轉貸予天安化工

　　云天化集團于２００５年４月２９日將根據國家經濟貿易委員會、國家發展計劃委員會“國經貿投資［２００２］５４８號”文件《關于下達２００２年國家重點技術改造項目計劃（第八批國債專項資金項目）的通知》的精神獲得的信息化專項貼息資金的２，９５０萬元轉貸給云天化控股子公司天安化工，用于天安化工的信息化建設。該國債于２００６年５月３０日到期，后經天安化工與云天化集團協商后還款期限展期至２０１１年５月３１日。截至２００７年１２月３１日，天安化工應支付的利息為３，０５１，４０６．２５元。

　　５． 云南天鴻化工工程股份有限公司向云天化提供服務

　　云天化集團控股子公司云南天鴻化工工程股份有限公司向云天化提供檢測、修理及設備制作服務，該等服務于２００７年的交易總額為２３，０６５，７４７．７７元，２００６年的交易總額為６，２４８，０００元。

　　６． 云天化集團向云天化提供服務

　　根據云天化集團與云天化簽訂的《經營服務協議》，云天化集團為云天化提供固定維修及綜合服務，２００６年及２００７年云天化分別向云天化集團支付服務費１，２８７萬元。２００８年，云天化集團與云天化簽訂了《綜合服務協議》、《經營服務協議》及《土地使用權租賃合同》，期限均為三年，定價原則均為：國家物價管理部門規定的價格；或若無國家物價管理部門規定的價格，則為可比的當地市場價格。

　　７． 云天化集團向天安化工提供轉貸資金

　　為支持公司控股子公司天安化工５０萬噸合成氨項目建設的需要，２００８年１０月，云天化集團委托民生銀行昆明分行向天安化工提供２億元轉貸資金，貸款期限一年，利率為６．９９１６％。

　　二、被收購資產的基本情況

　　（一） 磷化集團基本情況

　　１． 基本情況

　　（１） 企業名稱：云南磷化集團有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司（法人獨資）

　　（３） 法定代表人：他盛華

　　（４） 成立日期：１９９１年９月６日

　　（５） 注冊資本：７６７，４２７，５００元

　　（６） 注冊地址：昆明市晉寧縣昆陽鎮月山中路

　　（７） 經營范圍：磷礦石采選、銷售；磷礦石系列產品；化肥磷化工及其它化工產品；礦產品、化工機械；建材、能源及電子產品的開發、生產和應用；礦山建筑、水電工程的勘察、設計（丙級）、大型土石方工程，建筑安裝工程施工（二級）；汽車、礦山機電設備修理；非標設備制造和電鍍；本企業產品的出口；本企業產品生產、科研所需原材料機械設備、儀器儀表、零配件的進口；汽油柴油、潤滑油；國內貿易（涉及專項審批的除外）。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　磷化集團的主導產業是磷礦采選，此外還經營磷礦勘查、礦山設計、技術研發等業務。磷化集團擁有昆陽磷礦、海口磷礦和晉寧磷礦等大型礦山，１套大型磷礦浮選裝置，４套磷礦擦洗裝置。磷化集團年生產能力為磷礦開采８２０萬噸／年，浮選礦２００萬噸／年，擦洗礦４５０萬噸／年，黃磷１萬噸／年。

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（二） 聯合商務基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南云天化聯合商務有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：李如崗

　　（４） 成立日期：２００３年１２月３０日

　　（５） 注冊資本：５０，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：中國云南省昆明市滇池路１４１７號

　　（７） 經營范圍：國際貿易，國際經濟技術合作，國內貿易，物資供銷，化肥進出口經營，經濟技術咨詢服務；國際貨運代理，貨運代理，農產品貿易。（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）

　　２． 股權結構

　　

　　３． 主營業務情況

　　聯合商務主要從事云天化集團內化肥產品銷售和硫磺原料進口服務，利用營銷渠道和網絡優勢發展商貿業務。聯合商務已經在硫磺進口及磷復肥出口方面建立起核心競爭力，２００７年度硫磺進口量排名全國第一；作為最大的磷復肥出口商，２００７年度磷復肥出口量達到全國出口總量的約３０％。（資料來源：云南省商務廳）

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（三） 天耀化工基本情況

　　１． 基本情況介紹

　　（１） 企業名稱：云南天耀化工有限公司

　　（２） 企業性質：有限責任公司

　　（３） 法定代表人：楊陸華

　　（４） 成立日期：２００５年７月１１日

　　（５） 注冊資本：１５，０００，０００元

　　（６） 注冊地址：昆明市西山區海口鎮

　　（７） 經營范圍：化工產品的開發、生產和銷售（涉及專項管理憑許可證經營）

　　２． 股權結構

　　

　　本次重大資產重組前，云天化集團已與化研院簽署收購協議，向化研院購買其持有的天創科技７．５６％的股權、天耀化工１８．１３％的股權以及化研院資產，目前上述股權和資產的變更登記手續正在辦理過程中。

　　３． 主營業務情況

　　天耀化工主要進行多聚磷酸及聚磷酸銨的生產經營。天耀化工采用的黃磷燃燒—水合二步法生產多聚磷酸技術是化研院開發成功的自有技術，該項目于１９９９年獲云南省科技進步二等獎，利用已開發成功的多聚磷酸合成聚磷酸銨的工藝路線為國內首創，處于國際領先水平，該工藝技術已成功申報國家發明技術專利。（該專利權人為清華大學和云南省化工研究院，并于2005年6月許可天耀化工使用。）

　　４． 財務狀況

　　（１） 合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（２） 合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　

　　（四） 安寧資產基本情況

　　１． 安寧項目基本情況

　　云天化集團２００萬噸／年磷礦浮選工程項目，是經國家發展和改革委員會批復的建設云南磷復肥基地的重要配套項目，即原料供應地。安寧項目地處安寧市，項目設計生產能力為：選礦２００萬噸／年，年產磷精礦（干基）１２１．９２萬噸。

　　安寧項目浮選廠于２００５年１０月份籌建，２００６年８月全面開工建設，２００７年底開始試生產，截止２００８年３月底，試生產出浮選礦近５萬噸。

　　２． 安寧草鋪供水系統技改工程投資資產基本情況

　　云天化安寧草鋪片區供水系統由云天化集團投資建設，供水規模為３，０００立方米／小時。云天化安寧草鋪片區供水系統原有水廠供水規模為１，０００立方米／小時，包括：兩個取水泵站、三段輸水管道、凈水廠。２００５年，安寧草鋪片區供水系統進行技術改造，新建一套２，０００立方米／小時凈水廠處理設施及輸水管系統，包括：加速澄清池（２，０００立方米／小時）一座，無閥濾池（２，５００立方米／小時）一組，清水池（３，０００立方米／小時）一座及配套的閥門、電氣、儀表及加藥系統等設施。該項目已通過竣工驗收并于２００７年投入使用。

　　（五） 水富資產基本情況

　　水富分公司是２０００年９月云天化集團公司遷往云南省昆明，為管理云天化集團在水富的所有業務而注冊成立的非法人分支機構，主要包括輔助生產系統和后勤服務系統。本次納入收購范圍的相關資產是與水富分公司以及云天化生產經營相關的７３３，７６７．３平方米土地、建（構）筑物以及檢修使用的機器設備。

　　（六） 云天化集團辦公樓及配套附屬辦公設施基本情況

　　云天化集團位于昆明市海埂、滇池路以東、小青河以南的辦公樓及輔助設施建筑面積總計約為２４，８２９平方米。該辦公樓及輔助設施對應的土地面積共計８０，１０８．７平方米。

　　云天化集團位于昆明市度假區、滇池路以東、云天化辦公區以北的科研樓及輔助設施建筑面積總計約為３３，２６１．１１平方米。該科研樓及輔助設施對應的土地面積共計３２，１０６．０９平方米。

　　（七） 化研院資產基本情況

　　云天化集團已與化研院簽署收購協議，向化研院購買其持有的天創科技７．５６％的股權、天耀化工１８．１３％的股權以及化研院資產。該等化研院資產包括位于草鋪鎮吉地鋪村的１７，６８６．７５平方米土地及試驗儀器設備。

　　目前上述股權和資產的變更登記手續正在辦理過程中。

　　三、被收購資產的預估值

　　被收購資產在評估基準日的賬面值總計為１８．５億元，資產預估值不超過人民幣８０億元，超過賬面值５０％，最終交易價格將根據經具有證券從業資格的中介機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的評估值確定。

　　本次對被收購資產的預估主要采用資產基礎法，其中對礦業權的預估則采用收益途徑的評估方法。被收購資產的預估增值主要包含存貨、固定資產、土地使用權、礦業權等資產預估增值。其中：存貨主要是磷礦石等產品，存貨增值的原因主要是被評估單位的賬面存貨為評估基準日以前一段時間購入，而在評估基準日時由于價格上漲，存貨增值較大；固定資產增值的原因主要是評估基準日的建筑材料、人工、機械費、設備購置價較被評估單位原建成時上漲，導致固定資產增值；土地使用權增值的原因主要是被評估單位的賬面土地使用權價值為不完全成本，僅為原獲取土地使用權時交納的出讓金攤余部分、以及近幾年土地使用權的價格上漲，導致土地使用權增值；礦業權增值的原因是被評估單位的賬面礦業權價值為原獲取時價值的攤余部分，以及近幾年磷化工行業的發展、礦產品價格上漲等因素導致礦業權價值上漲，導致礦業權增值較大；另外有部分土地使用權的價值為作價出資進入，在評估基準日的賬面價值中未包含此部分價值。

　　四、發行股份購買資產協議摘要

　　本公司擬與云天化集團簽署《股份認購暨資產收購協議》，協議主要內容將如下：

　　（一） 交易價格與定價依據

　　云天化集團以其合法擁有的認購股份資產認購云天化非公開發行的Ａ股股票。最終認購股份資產價格以有權國有資產監督管理部門核準／備案的資產評估報告中確定的評估值為依據。

　　（二） 支付方式

　　云天化全部以非公開發行Ａ股股票為對價向云天化集團支付。云天化的發行價格根據定價基準日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價，即６１．９９元／股計算；若本次發行前公司有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，將對上述發行價格進行相應調整。由于云天化于２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會決議分派利潤０．４０元／股，因此發行價格經除權除息后調整為６１．５９元／股。

　　根據上述預估值和發行價格，云天化向云天化集團非公開發行不超過１．３０億股Ａ股股票。

　　雙方一致同意，如果云天化、馬龍產業和云南鹽化在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內未能發出召開股東大會通知，云天化將重新召開董事會審議重大資產重組相關事宜，并以新的董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日，重新確定發行價格。如果根據上述情況需重新召開董事會，雙方一致同意就上述重新確定的發行價格及由于上述情況而導致的其他相關變化事宜簽署補充協議。

　　（三） 資產交割及股份發行

　　《股份認購暨資產收購協議》（“本協議”）經簽署后，云天化集團應負責在本協議所定義的交割日將認購股份資產交付云天化并簽署《資產轉讓交割單》，云天化即享有對認購股份資產占有、使用、收益、處分的權利。云天化集團應在本協議生效日后１２個月內辦理完畢全部股份認購資產的過戶、移交手續，云天化協助云天化集團辦理相關過戶手續；云天化負責辦理向云天化集團發行股份相關事宜，云天化集團對該發行股份事項予以協助。

　　（四） 損益歸屬

　　除云天化２００７年度股東大會已決議分派的利潤外，云天化本次重大資產重組完成前的滾存未分配利潤由本次重大資產重組完成后的云天化的新老股東共同享有。

　　認購股份資產在基準日（“２００８年３月３１日”）前所產生的滾存未分配利潤由本次重大資產重組完成后云天化的新老股東共同享有；認購股份資產自基準日至交割日所產生的損益由云天化集團享有或承擔。對于云天化集團就認購股份資產在基準日至交割日期間再投入的經審計確認的生產經營性資金和工程建設資金由云天化另行支付給云天化集團。

　　（五） 限售承諾

　　云天化集團承諾，云天化集團認購云天化的股份自本次非公開發行結束之日起３６個月內不得上市交易或轉讓。

　　（六） 與資產相關人員的安排

　　云天化集團與云天化雙方共同確認，本協議下的交易不涉及磷化集團、聯合商務、天耀化工及其下屬公司職工的重新安置問題。除磷化集團、聯合商務、天耀化工及下屬公司外其他認購股份資產涉及的職工的全部勞動關系轉移至云天化。

　　（七） 發行股份購買資產的先決條件

　　１． 云天化召開的董事會、股東大會通過了批準本協議以及本協議項下有關事宜的議案；

　　２． 云天化集團召開的董事會通過了批準本協議以及本協議項下有關事宜的議案；

　　３． 資產評估報告已經有權國有資產監督管理部門的核準／備案；

　　４． 本協議下的交易獲得有權國有資產監督管理部門的批準；

　　５． 本協議下非公開發行Ａ股股票交易已經取得中國證監會的核準；

　　６． 云天化集團作為云天化的的實際控制人和控股股東認購云天化非公開發行Ａ股股票獲得中國證監會的要約收購豁免；

　　７． 云天化重大資產重組作為一個不可分割的有機整體已經取得了所有必要的備案、批準、核準和審批手續，而且云天化重大資產重組中的任何一部分未被提前終止或產生類似情形；

　　８． 云天化集團已就全部認購股份資產簽署了《資產交割單》并交付給云天化。

　　（八） 協議的生效

　　本協議于各方授權代表簽署之日后成立，經云天化集團董事會，云天化董事會、股東大會和有權主管部門批準并經中國證監會核準后即生效。

　　（九） 違約責任

　　如任何一方發生在本協議項下的違約事件，其它任何一方均有權要求即時終止本協議及／或要求其賠償因此而造成的損失。因一方違約導致對方受到有關行政管理機關處罰或向第三方承擔責任，違約一方應當對對方由此受到的損失承擔違約責任。

　　五、盈利不足補償協議

　　云天化本次收購的磷化集團下屬晉寧磷礦、昆陽磷礦、海口磷礦（“礦業權資產”）的評估方法為收益法。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，在重大資產重組中，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后３年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。因此，云天化集團將與云天化簽署《購買相關資產盈利不足補償協議》，云天化集團在該協議中將作出如下承諾：“若礦業權資產在重大資產重組實施完畢后３年內某一會計年度經會計師事務所審核確認的凈利潤未能達到資產評估報告中相應礦業權資產的利潤預測數，其差額部分將由云天化集團在云天化該年度的年度財務報告公告１５日內以現金形式向云天化補足。”

　　六、云天化集團的聲明和承諾

　　云天化集團作為本次發行股份購買資產的交易對方，已出具《承諾函》如下：“就本次重大資產重組，本公司在此作出承諾如下：本公司及其下屬企業所提供信息（無論該等信息提供的對象、場合、內容或方式如何）均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有違反，本公司承諾將承擔個別和連帶的法律責任。”

　　第四章 董事會關于本次重大資產重組對公司的影響分析

　　一、對公司業務的影響

　　本次重大資產重組完成后，云天化將形成化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦和磷礦采選、磷化工等六大業務板塊，并擁有國內外較為完整的營銷體系和研發體系，實現云天化集團主營業務整體上市的目標。本次注入云天化的資產中，豐富的磷礦資源為云天化的磷復肥和磷化工業務提供了充足的資源保證；高濃度磷復肥產能為５００萬噸，規模位列全國第一、世界第二；同時，云天化集團內部的磷化工資產將得到整合，形成完整的黃磷－磷酸－精細磷化工產業鏈。此次注入公司的資產不僅和目前公司的主業有著很高的契合度，而且有著非常好的盈利能力和增長前景，將進一步推動公司由化肥企業向綜合化工企業轉型，提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，并實現股東價值的最大化。

　　本次重大資產重組為云天化集團的三家上市公司和各業務板塊提供了統一的業務發展和管理平臺，并將有效整合集團的產業、資金、人才、品牌、管理、營銷和研發體系，全面實現資源的有效配置，充分發揮各業務板塊的協同效應；管理架構更加扁平化，管理鏈條進一步縮短。

　　本次重大資產重組完成后，云天化的化肥生產能力和磷礦采選能力得以大幅提升，將成為全國最大的磷礦采選企業，亞洲第一、世界第二的磷復肥生產商，以及中國單套生產能力最大、效益最好的氮肥生產企業之一。云天化綜合化肥生產商的一體化優勢將在本次重大資產重組后予以充分體現。

　　二、被合并方及被收購資產的未來盈利能力

　　鹽與鹽化工方面，云南鹽化的食用鹽、工業鹽及其它鹽化工產品在云南省內處于主導地位，并積極向省外目標市場擴張。

　　磷礦、磷肥與磷化工方面，將形成從上游磷礦采選到下游磷肥和磷化工生產的完整產業鏈。上游的資源優勢、下游的生產規模優勢以及國內外完整的營銷體系，使得這部分資產有較強的盈利能力。磷化集團的磷礦資源保有量豐富，開采技術水平先進，產品質量穩定，磷礦石產品在國內市場占有重要地位；云天化國際的高濃度磷復肥產能規模居世界前列，計劃到２０１０年將磷復肥總經營規模擴張到１，０００萬噸；馬龍產業已成為全球產能最大的黃磷生產企業，產品種類豐富，滿足不同顧客的需求；聯合商務已經在硫磺進口及磷復肥出口方面建立起核心競爭力，２００７年度硫磺進口量排名全國第一；作為最大的磷復肥出口商，２００７年度磷復肥出口量達到全國出口總量的約３０％。

　　在中國經濟持續發展和磷礦資源緊缺的市場環境下，磷礦、磷肥和磷化工產品需求逐年上升。本次重大資產重組后，在統一的上市公司平臺上，資源可以得到更加有效的配置。隨著三環中化１２０萬噸／年磷銨工程和安寧２００萬噸／年磷礦浮選工程等項目的陸續投產，被合并方和被收購資產的產能擴大，盈利能力長期將會進一步提升。但是，今年下半年以來，硫磺價格及磷肥價格快速下滑，對磷肥資產近期的盈利情況產生較大的不利影響。本公司正在調查分析有關情況，并將另行公告。

　　三、對公司的財務狀況和盈利能力的影響

　　按照２００７年的財務數據進行分析，本次重大資產重組完成前后，云天化合并的相關財務指標比較如下：

　　

　　注：１． 本次重大資產重組后財務指標的假設前提是，按照被合并方及被收購資產全年業績均體現在上市公司；

　　２． 由于本次重大資產重組屬于同一控制人下的企業合并，財務數據未反映評估增值的影響；

　　３． 上述測算未考慮云天化認股權證（權證簡稱：云化ＣＷＢ１）行權對公司財務指標的影響；

　　４． 上述測算未考慮異議股東收購請求權及現金選擇權行使的影響；

　　５． 資產負債率的變動幅度欄的數據為交易前后變動的百分點。

　　由于本次重大資產重組的審計、評估和盈利預測工作尚未正式完成，目前公司只能根據現有的財務資料和業務資料，在假設宏觀經濟環境和公司經營沒有發生重大變化的前提下，對本次重大資產重組完成后云天化財務數據進行初步測算。最終數據以審計結果、評估結果及經審計的盈利預測報告為準。

　　從初步測算結果看，

　　１． 本次重大資產重組完成后，公司的凈資產由當前的３３．２１億元增加到１１０．０２億，增加了２３１．３３％，每股凈資產由當前的６．１９元／股增加到１１．５６元／股，增厚８６．７８％。

　　２． ２００７年的每股盈利交易前為１．２７元／股，交易后為１．５２元／股，每股盈利增厚１９．０２％，增厚效應明顯。

　　３． 資產負債率由當前的６１．６４％上升至６６．１５％，上升４．５１個百分點。

　　總體分析，本次重大資產重組完成后，公司資產負債比率雖然有所上升，但對公司的償債能力影響有限；公司的凈資產規模、資產質量和盈利能力得到了提高，競爭實力增強，被合并方及被收購資產的產能擴大，盈利能力長期將進一步提升，盡管由于今年下半年以來磷肥及硫磺價格的大幅度下降，磷肥資產近期內的盈利情況受到較大的不利影響，從長期來說，本次重大資產重組符合公司及全體股東的利益。

　　四、對公司的其他影響

　　（一） 對公司章程的影響

　　本次重大資產重組后，本公司需要根據重組結果修改公司章程所記載的經營范圍、注冊資本、股本結構等相關條款。除此之外，本公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。

　　（二） 對公司股東結構的影響

　　本次重大資產重組前本公司的總股本為５３６，３５０，２６９股。假設本公司因換股吸收合并及發行股份購買資產而新增約４．１５億股Ａ股股票，本次重大資產重組前后本公司的股本結構如下：

　　

　　注：１． 上述測算未考慮云天化認股權證（權證簡稱：云化ＣＷＢ１）行權對公司股本結構的影響；

　　２． 上述測算未考慮異議股東收購請求權及現金選擇權行使的影響。

　　預計本次重大資產重組后，云天化集團合計將持有本公司約６３．５５％的股權。因此，本次重大資產重組不會導致本公司控制權發生變化。

　　（三） 對高管結構的影響

　　截至本預案出具之日，本公司沒有對公司現任高級管理人員進行調整的計劃。

　　（四） 對本公司治理的影響

　　本次重大資產重組前，本公司已經按照有關法律法規的規定清晰界定資產，建立規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立和人員獨立。

　　本次重大資產重組完成后，本公司將擁有化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選、磷化工等六大業務板塊，同時擁有較為完整的營銷體系和研發體系，具有獨立自主地開展業務的權利，擁有獨立的經營決策權和實施權。本公司從事的業務獨立于云天化集團及其控制的其他企業。本公司的經營管理實行獨立核算。因此，本次重大資產重組完成后，本公司與云天化集團及其關聯人之間的業務關系不受影響。

　　本次重大資產重組完成后，本公司的行政管理將繼續獨立于云天化集團及其控制的其他企業。本公司獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事、工資管理體系。本公司的董事、監事及高級管理人員均按照《中華人民共和國公司法》、公司章程等有關規定產生。本公司已建立起了一套適應公司發展需要的組織結構，各部門及子公司組成了一個有機的整體，組織機構健全完整，運作正常有序，能獨立行使經營管理職權。本公司的生產經營、辦公機構與云天化集團及其控制的其他企業分開，不存在混合經營的狀況。因此，本次重大資產重組完成后，本公司與云天化集團及其關聯人之間的管理關系不受影響。

　　五、公司與控股股東及其關聯人之間關聯交易及同業競爭等變化情況

　　（一） 對同業競爭的影響

　　本次重大資產重組完成前，云天化與控股股東云天化集團及其關聯方不存在同業競爭情況。在云天化集團所有業務板塊中，云天化業務分屬于尿素、玻璃纖維、有機化工三個板塊，云天化集團及其控制的企業除云天化外，分屬于精細磷化工、磷肥、磷礦、鹽化工、研發及其他服務五個業務板塊，云天化集團自身不從事化工產品的生產和銷售，因此，云天化與云天化集團及其控制的其他企業在業務上沒有重疊，不存在同業競爭。

　　本次重大資產重組完成后，云天化集團的主業資產基本實現整體上市。除云天化集團及其下屬的云南天能礦業有限公司、云南天寧礦業有限公司、云南天裕礦業有限公司、云南天泰礦業有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南磷化集團尖山磷礦有限公司及云天化集團參股的云南東源昭通煤業有限公司由于尚未辦理完畢相關礦權權屬手續以及安寧分公司所持有的探礦權未滿足轉讓條件而未能一并注入云天化，從而在磷礦和煤礦探礦、采選業務方面與重大資產重組實施后的云天化業務仍存在一定重合外（“磷礦和煤礦探礦、采選重合業務”），在本次重大資產重組完成后，云天化集團及其未進入云天化的下屬企業與云天化及其下屬公司的相關業務（“云天化業務”）將不構成同業競爭。

　　云天化集團將向云天化出具《避免同業競爭承諾函》，作出承諾將如下：

　　“１． 在本公司作為云天化控股股東期間，除現有的磷礦和煤礦探礦、采選重合業務范圍外，本公司及下屬企業將不采取任何行為或措施，從事對云天化及其子公司構成或可能構成競爭的行為，且不會侵害云天化及其子公司的合法權益，包括但不限于：未來設立其他子公司或合營、聯營企業從事云天化業務，或用其他的方式直接或間接的從事云天化業務；本次重大資產重組完成后，除上述磷礦和煤礦探礦、采選重合業務外，本公司及其下屬公司與云天化及其下屬公司之間不會產生新的同業競爭。

　　２． 本公司承諾在本公司、云南天能礦業有限公司、云南天寧礦業有限公司、云南天裕礦業有限公司、云南天泰礦業有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南磷化集團尖山磷礦有限公司辦理完畢相關礦權權屬手續后以及安寧分公司所持有的探礦權滿足轉讓條件后，本公司及下屬公司將就磷礦和煤礦探礦、采選重合業務及相關資產（或本公司及下屬公司所持有的從事磷礦和煤礦探礦、采選重合業務的公司股權）與云天化另行簽署交易協議注入云天化。

　　３． 本公司未來如有取得新探礦權及采礦權的機會，本公司承諾將該等取得探礦權和采礦權的機會先行提供給云天化，如果必須以本公司名義取得，而云天化無法取得該等礦權，本公司將為了云天化發展的需要，先行取得該等礦權，并承諾于未來符合轉讓條件時，轉入云天化繼續開發。”

　　（二） 對關聯交易的影響

　　本次重大資產重組完成之前，云天化與云天化集團及其關聯方之間存在一定的關聯交易，其中，云天化、馬龍產業及云南鹽化三家上市公司之間也存在一定關聯交易。

　　本次重大資產重組完成后，三家上市公司之間的關聯交易將徹底消除；因本次重大資產重組所涉及的擬進入云天化的資產主要從事磷肥、磷礦、磷化工以及鹽化工業務，除未注入的磷礦和煤礦資產與云天化尚存在少量關聯交易外，云天化與云天化集團之間的關聯交易將基本消除。本次重大資產重組完成后，云天化與關聯方的關聯交易將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關聯交易協議并按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，嚴格按照關聯交易協議中規定的定價原則進行，不會損害云天化及全體股東的利益。

　　第五章 其他重要事項

　　一、保護投資者合法權益的相關安排

　　本公司將聘請獨立財務顧問和律師對本次重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。

　　本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。

　　二、獨立董事意見

　　根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《云南云天化股份有限公司章程》的有關規定，本公司的獨立董事在審閱了本次重大資產重組的相關文件后發表如下意見：

　　“本次重大資產重組系云天化集團有限責任公司為實現整體上市及實現集團各產業優化整合之目的而實施，符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求，符合公司和全體股東的利益。為保障公司全體社會公眾股股東能夠充分行使權利，公司董事會擬向公司全體社會公眾股股東公開征集投票權，并將向公司全體股東提供網絡投票平臺，同時公司關聯股東在表決時將回避，程序合法有效，不會損害公司非關聯股東的利益，對中小股東公平、合理，有利于公司的長遠發展。因此，我們同意本次重大資產重組方案。”

　　三、證券服務機構的相關意見

　　（一） 公司律師關于本次重大資產重組發表的意見

　　公司律師北京市通商律師事務所對本次重大資產重組發表如下意見：

　　１． 本次重大資產重組項目構成云天化與各交易對方之間的關聯交易。

　　２． 云天化及各交易對方均為合法存續的法律主體，具備進行本次重大資產重組項目的主體資格。

　　３． 云天化與各交易對方就本次重大資產重組所簽署的協議系交易雙方真實意思的表示，合法、有效。

　　４． 本次重大資產重組項目方案符合有關法律、法規的規定；本次重大資產重組項目的實施尚需取得云天化和各交易對方的內部批準及有權部門的相關批準和授權。

　　（二） 獨立財務顧問對本預案的核查意見

　　公司獨立財務顧問西南證券有限責任公司對于本預案出具如下核查意見：

　　１． 本獨立財務顧問認真查閱了第四屆董事會就本次重大資產重組而編制的《預案》，認為該《預案》的編制符合《重組辦法》、《規定》及《準則第２６號》的相關要求。

　　２． 經核查，交易對方云天化集團、馬龍產業、云南鹽化、云天化國際、三環中化、天安公司、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工及黃家坪水電已根據《規定》第一條的要求，就其在本次交易中提供的信息出具了書面承諾和聲明并且已記載于《預案》之中。

　　３． 《吸收合并協議》所載明的條款符合《規定》第二條的要求。該等協議的主要條款齊備，未有附帶的保留條款、補充協議。但該等協議尚需滿足多項先決條件方可完成。《股份認購暨資產收購協議》所載明的條款符合《規定》第二條的要求。該協議的主要條款齊備，未有附帶的保留條款、補充協議，但該協議尚需滿足多項先決條件方可完成。

　　４． 經核查，董事會會議已按照《規定》第四條的要求對相關事項作出了明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

　　５． 經核查，關于本次重大資產重組的整體方案，除部分交易標的資產的產權手續及報批手續尚需完善外，符合《重組辦法》第十條、第四十一條和《規定》第四條所列明的各項要求。

　　６． 本獨立財務顧問經適當核查，認為除部分標的資產的產權手續尚需完善外，其余標的資產完整，權屬狀況清晰，具有完備有效的權屬證明文件，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙。

　　７． 本獨立財務顧問認為，云天化董事會已在其編制的《預案》中就其認為可能存在的重大不確定性和風險事項進行了充分披露。

　　８． 根據云天化的承諾和聲明，并經本獨立財務顧問的核查，認為云天化董事會編制的《預案》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　９． 本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關規定。本次重大資產重組完成后，三家上市公司之間的關聯交易將徹底消除；因本次重大資產重組所涉及的擬進入云天化的資產主要從事磷肥、磷礦、磷化工以及鹽化工業務，除未注入的磷礦和煤礦資產與云天化尚存在少量關聯交易外，云天化與云天化集團之間的關聯交易將基本消除。因此，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　１０．（１）對換股價格、換股比例的評價：本次重大資產重組中，云天化、云南鹽化和馬龍產業吸收合并的換股價格均為上市公司停牌前２０個交易日的Ａ股股票交易均價。二十日均價作為市場慣用的價值基準之一，較為公允地反映了定價日合并雙方的價值，定價較為合理，不存在損害交易各方及其股東合法權益的情形。（２）對異議股東請求權的評價：向云天化、馬龍產業、云南鹽化股東提供異議股東請求權的安排符合《公司法》的相關規定。對于有效申報的異議股份，云天化應確定一個合理的收購價格。（３）對現金選擇權的評價：本次換股吸收合并向馬龍產業和云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格采用的是首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前２０個交易日的Ａ股股票交易均價。二十日均價作為市場慣用的價值基準之一，較為公允地反映了定價日合并雙方的價值，定價較為合理。

　　四、本次重大資產重組的相關風險

　　（一） 本次重大資產重組的審批風險

　　本次重大資產重組尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于取得本公司、馬龍產業和云南鹽化股東大會、云天化集團董事會、其他目標公司股東大會／股東會對相關資產重組方案的批準，國有資產監督管理部門對本次重大資產重組方案的批準以及對于相關資產評估結果的備案或核準，國有資產監督管理部門關于國有股東受讓和轉讓上市公司股權的批準或備案，中國證監會對本次重大資產重組的核準和對云天化集團關于豁免要約收購的申請的批準。能否取得上述批準、核準或備案，以及取得上述批準、核準或備案的時間存在不確定性。另外，本次重大資產重組方案是由換股吸收合并方案（包括“０７云化債”債券持有人利益保護方案）和發行股份購買資產方案共同構成，該等方案構成本公司本次重大資產重組不可分割的整體，若其中任一方案未獲通過或批準，則本次重大資產重組不能實施。綜上，本次重大資產重組方案存在無法實施的風險。

　　（二） 重組工作進度及價格變動風險

　　本次重大資產重組的總體方案已經本公司第四屆董事會第十四次會議審議通過，在與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項，并編制和公告重大資產重組暨關聯交易報告書，一并提交本公司股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組暨關聯交易報告書中予以披露。

　　根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告［２００８］１４號）及本次重大資產重組相關交易協議的規定，如果本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內未能發出召開股東大會通知，本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司將會重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，并以新的董事會決議公告日作為換股價格、現金選擇權價格和發行股份價格的定價基準日，重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格。截至本預案公告之日，本公司董事預計有如下一些因素將會影響重組工作時間進度，可能導致本公司、馬龍產業和云南鹽化三家上市公司在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內無法發出召開股東大會通知，進而需重新計算換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格；這些因素包括：（１）土地、房產、礦權的權屬以及在建工程手續的完善工作。本次重大資產重組涉及的資產范圍大、牽涉面廣，土地、房產和礦權等相關資產的權屬以及在建工程手續的完善工作量大，情況復雜，需要較長時間，可能在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日后６個月內無法完成；（２）審計評估工作。由于本次重大資產重組的范圍大，持續時間長，相關審計評估工作及結果可能在重組過程中需要根據有關監管要求進行更新，進而可能會延遲重組工作時間進度；（３）相關股東的溝通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股東，與這些股東的溝通工作亦可能對重組工作時間進度產生實質性影響，導致重組工作的時間進度有所延遲。另外，本次重組方案還需要獲得相關政府審批機關的批準，該等審批進度亦可能對重組工作時間進度產生重大影響。

　　基于本次重大資產重組將受到上述多方因素的影響且本方案的實施尚須滿足多項條件，使得重組工作時間進度存在較大的不確定性，從而導致出現重新計算有關換股價格、換股比例、現金選擇權價格和發行股份價格的可能以及引發前述價格變動的風險。

　　（三） 與異議股東收購請求權和現金選擇權相關的風險

　　在云天化的股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求云天化收購其股份。異議股東可以請求云天化全部或部分收購其自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以書面方式提出該等主張，履行申報程序。對于有效申報的異議股份，云天化將確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。本公司將在公告重大資產重組暨關聯交易報告書后另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　在馬龍產業／云南鹽化的股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求馬龍產業／云南鹽化收購其股份。異議股東可以請求馬龍產業／云南鹽化全部或部分收購其自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以書面方式提出該等主張，履行申報程序。對于有效申報的異議股份，馬龍產業／云南鹽化將確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。馬龍產業和云南鹽化將在重大資產重組暨關聯交易報告書公告后另行公告異議股東收購請求權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

　　云天化還將向馬龍產業和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權。有權行使現金選擇權的異議股東應在作出本次合并決議的馬龍產業和云南鹽化兩家上市公司的股東大會正式表決合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至現金選擇權實施日，同時在規定時間里履行申報程序。

　　本公司向馬龍產業異議股東提供的現金選擇權價格為每股１９．６７元，向云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格為每股２６．１７元。本公司將在公告重大資產重組暨關聯交易報告書后另行公告現金選擇權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）， 具體的實施程序將根據上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算公司的規定進行。

　　馬龍產業和云南鹽化的異議股東就其持有的全部異議股份只能擇一行使前述異議股東收購請求權或現金選擇權。

　　但如果本次重大資產重組方案未能獲得本公司、馬龍產業或云南鹽化股東大會以及相關政府部門的批準，導致本次重大資產重組方案最終不能實施，則異議股東不能行使上述異議股東收購請求權及現金選擇權。

　　對于此次擬吸收合并的九家非上市公司，由于各目標公司已經取得了所有其他股東同意吸收合并的函，因此將不再對其提供異議股東收購請求權和現金選擇權。

　　云天化、馬龍產業及云南鹽化三家上市公司的投資者須在異議股東收購安排的實施期內提出請求，或在現金選擇權有效申報期內進行申報，若行使上述權利時云天化、馬龍產業及云南鹽化的即期股價高于異議股份收購價格或現金選擇權價格，投資者的利益可能受損，此外投資者還可能因申報行使上述權利而喪失未來云天化股價上漲的獲利機會。

　　（四） 自動轉股風險

　　本次吸收合并須經出席云天化股東大會、云南鹽化股東大會及馬龍產業股東大會各自參會股東所持有表決權的三分之二以上表決通過（關聯方云天化集團需回避表決）。上述三家上市公司股東大會的表決結果對各公司全體股東具有約束力，包括在上述三家上市公司股東大會上投反對票、棄權票或未出席股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次吸收合并獲得有關審批機關核準或批準后，未有效申報行使現金選擇權或異議股東收購請求權的云南鹽化及馬龍產業所持股份將按照確定的換股比例被自動轉換為云天化新增的Ａ股股份。對于已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的被合并方股份，該等股份在換股時一律轉換成本公司的股份，原在被合并方股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的本公司股份上維持不變。

　　此外，由于合并方云天化以及被合并方之一云南鹽化的股票分別托管在中國證券登記結算公司上海分公司和深圳分公司，因此云天化和云南鹽化之間的換股操作涉及上海和深圳兩地證券交易所和兩地不同的證券登記存托系統，因此上述股份的轉換存在不能及時到帳的風險。

　　（五） 云天化新增Ａ股股份上市交易的風險

　　本次重大資產重組完成后，云南鹽化、馬龍產業將根據《中華人民共和國公司法》的規定退市注銷，云天化成為存續公司，而云天化新增Ａ股股份上市須取得上海證券交易所的核準，上海證券交易所是否核準云天化新增Ａ股股份上市以及核準的時間都存在不確定性。

　　（六） 財務數據未經審計的風險

　　本次重大資產重組相關的審計、評估、盈利預測審核工作尚未完成。在與本次重大資產重組相關的審計、評估及盈利預測工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項，并編制和公告重大資產重組暨關聯交易報告書，一并提交本公司股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組暨關聯交易報告書中予以披露。

　　（七） 化肥價格波動風險和行業政策不確定性風險

　　２００７年，受原油、煤炭等價格大幅上漲因素的影響，化肥價格大幅上揚。近幾個月以來，受國際金融危機影響，國際石油價格連續下跌，煤炭價格持續滑落，使得化肥主要原材料價格大幅下跌。此外，國家宏觀調控政策趨緊，自２００８年４月２０日至９月３０日，對所有化肥及部分化肥原料在現有出口稅率基礎上，加征１００％的特別出口關稅，從２００８年９月１日至１２月３１日，國家將氮肥及合成氨的特別出口關稅上調至１５０％，對磷肥產品繼續征收１００％特別關稅，出口關稅的征收限制了國內化肥的大量出口，國內化肥產能無法通過出口消化，只能供應國內市場，導致競爭激烈。受到上述因素的影響，今年以來磷肥價格出現了巨幅的波動。磷肥價格波動及行業政策的不確定性將給擬收購資產的業績水平帶來較大的風險。此外，本次擬收購資產中的磷肥資產為滿足正常的生產需要而采購的原材料中，特別是硫磺的采購成本較高，近期硫磺價格及磷肥價格的快速下滑將對該部分磷肥資產短期內業績產生較大的不利影響。本公司正在調查分析有關情況，并將另行公告。

　　（八） 業務整合風險

　　本次重大資產重組完成后的云天化將擁有化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選、磷化工等六大業務板塊，同時擁有國內外較為完整的營銷體系和研發體系，并因內部整合產生的協同效應而使公司盈利能力及核心競爭力得以增強。但是，由于本次重大資產重組涉及的資產范圍大、涉及面廣，重大資產重組完成后，本公司對生產、銷售、人力資源、管理等方面的整合到位尚需一定時間，因此短期內本公司的盈利水平的提高可能無法達到整合預期。

　　云南云天化股份有限公司

　　2008年11月8日

　　

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