云天化吸收合并*ST馬龍、云南鹽化 集團向云天化注入優質資產

　　⊙本報記者 趙一蕙 徐銳

　　在經過近8個月等待后，云天化集團下屬三家上市公司的資產重組方案終于亮相，云天化集團的整體上市計劃也就此啟動。

　　根據云天化、*ST馬龍、云南鹽化三家公司今日披露的資產重組方案，云天化擬以換股方式吸收合并*ST馬龍、云南鹽化以及云天化集團的其他下屬9家公司。其中，云天化吸收合并*ST馬龍和云南鹽化兩家上市公司的換股價格為61.59元/股；*ST馬龍的換股價格為19.67元/股，實施換股時，給予*ST馬龍股東的溢價比例為10%，由此確定*ST馬龍與云天化的換股比例為1:0.35，即每股*ST馬龍股份換0.35股云天化股份；云南鹽化的換股價格為26.17元/股，實施換股時，給予云南鹽化股東的溢價比例為20%，由此確定云南鹽化與云天化的換股比例為1:0.51，即每股云南鹽化股份換0.51股云天化股份。其余被合并方的總對價，為經具有證券從業資格的資產評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案或核準的評估值 ，該等被合并方的資產預估值不超過90億元， 換股數量將根據最終評估值和相關換股價格確定。

　　同時，云天化擬向云天化集團發行A股股份作為支付對價，以收購其合法持有或有權處置的包括云南磷化集團有限公司100%股權在內的7項資產，上述資產預估值不超過80億元。本次發行價格為61.59元/股，由此計算本次擬發行股份不超過1.30億股。

　　至于云天化、*ST馬龍、云南鹽化三家公司中對合并方案投出有效反對票異議股東的相關股份，三家公司將分別確定一個合理的收購價格，向其支付現金，辦理股份過戶手續后將收購股份予以注銷。

　　此外，云天化還將向*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權，對*ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供的現金選擇權價格為分別為每股19.67元和每股26.17元。

　　本次重大資產重組完成后，云天化將形成化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦和磷礦采選、磷化工等六大業務板塊，并擁有國內外較為完整的營銷體系和研發體系，實現云天化集團主營業務整體上市的目標。

　　據悉，三家公司股票將于11月10日復牌。值得注意的是，由于三家上市公司在今年3月停牌時股價均處于相對高位，在股市經過這一輪大幅調整后，參考國內化肥、化工行業目前平均估值水平，三家公司股票價格在復牌后或存在向下大幅調整的可能性。

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