收購人申明

　　一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上海醫藥的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在上海醫藥擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚須得到以下批準和核準：

　　1、本次收購涉及證券市場監管事宜，尚須中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）對收購報告書審核無異議；

　　2、由于本次收購完成后，收購人在上海醫藥擁有權益的股份比例均超過30％，觸發要約收購義務，因此收購人已經向中國證監會申請豁免要約收購義務，根據《收購管理辦法》，只有中國證監會在異議期內未對本次要約收購豁免提出異議，本次收購方可進行。

　　五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義：

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　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名 稱：上海上實（集團）有限公司

　　住 所：上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓

　　法人代表：張志群

　　注冊資本：185，900萬元

　　注冊號碼：310000000046524

　　組織機構代碼：組代管310103089024

　　稅務登記證號：國稅滬字310103132278215

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：實業投資、國內貿易（除專項規定），授權范圍內的國有資產經營與管理

　　成立日期：1996年8月20日

　　通訊地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓

　　郵政編碼：200031

　　電 話：（021）53828866

　　傳 真：（021）53828666

　　二、收購人產權及控制關系

　　（一）收購人上級主管部門情況簡介

　　上海上實為國有獨資公司，其實際控制人為上海市國資委。上海市國資委被授權代表國家履行依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規規定的出資人職責。上海市國資委負責監管上海市屬國有資產。

　　（二）收購人控制關系控制圖

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　　上海上實系國有獨資企業，實際控制人為上海市國資委。

　　上實集團為注冊于香港的公司，實際控制人為上海市國資委。

　　上實集團經上海市國資委授權管理上海上實，上海上實與上實集團存在重要關聯關系。

　　（三）收購人的核心企業及主營業務

　　上海上實為上實發展的控股股東，持有其63．65％的股權。上實發展為上交所掛牌上市公司，股票代碼為600748。公司主營業務包括房地產開發和經營，實業投資，資產經營，國內貿易，信息服務（上述經營范圍不涉及前置審批項目）。

　　（四）收購人重要關聯方上實集團的核心企業及主營業務

　　1、上實集團

　　上實集團于1981年7月17日在香港注冊成立，上實集團積極發展創新科技產業，不斷提升原有傳統產業，已形成醫藥、房地產、國際經貿等主導產業板塊。業務范圍還涉及基礎設施、信息技術、金融投資、消費品生產、商業零售等眾多領域。上海市國資委為上實集團的實際控制人。

　　2、上實控股

　　上實控股的控股股東為上實集團，上實集團持有其50．82％股權。上實控股于1996年1月9日在香港注冊成立，并于1996年5月30日在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為00363。上實控股的主營業務為投資控股。

　　3、上實醫藥

　　上實醫藥的控股股東為上實控股，上實控股持有其43．62％的股權。上實醫藥為上交所掛牌上市公司，股票代碼為600607。經營范圍為與境內外企業合資、合作或公司獨資在國內投資舉辦其他企業，從事來料加工和補償貿易業務；為公司投資企業進口原料、零部件、出口該公司的產品；提供國內貿易信息和咨詢業務；經政府批準可在海外設立辦事機構、分支機構和聯合國內企業開發境外投資業務、開廠設店、開拓海外市場和資源（涉及許可經營的許可證經營）。

　　三、收購人從事的主要業務及最近 3 年財務狀況的簡要說明

　　上海上實的主要業務涉及房地產、金融投資、實業投資、生態園區、現代農業等領域。

　　收購人最近三年的財務狀況如下：

　　單位：元

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　　注：上表中2005年、2006年所列示的營業收入數據為主營業務收入數據。

　　四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況

　　最近五年之內，收購人未受過重大行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、 刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況

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　　上述人員最近五年之內未受過重大行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況

　　截至本報告書簽署日，收購人在境內、外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％以上的簡要情況如下：

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　　注：上海上實持有上實發展689，566，049股股份，上海上實擁有100％的權益的子公司上海上實投資發展有限公司持有上實發展46，735，036股股份。

　　七、收購人持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況：

　　截至本報告書簽署日，收購人持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下：

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　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、收購的目的

　　收購人實施本次收購是政府在對國有資產進行重新布局的重要背景下，以優化資源配置為目的對國有大型控股企業進行的股權持股調整。本次收購完成后，上海上實將支持上市公司上海醫藥穩定發展，為股東創造良好回報，為社會提供優質的產品和服務，為國家和地區經濟發展做出貢獻。

　　二、收購人未來12月繼續增持或處置已擁有權益的股份計劃

　　在未來12個月內，上海上實沒有處置此次擬受讓的上藥集團股權的計劃。

　　截止本報告書簽署之日，上海上實尚無在未來12個月內繼續增持上市公司上海醫藥股份的計劃。

　　三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

　　收購人于2008年6月30日召開董事會，會議就行政無償劃轉受讓上藥集團股權的事宜進行了研究，根據會議決議同意與華誼集團和上海工投分別簽署《股權劃轉協議書》。

　　上海市國資委于2008年6月30日出具了《關于無償劃轉上海工業投資（集團）有限公司和上海華誼（集團）公司分別持有上海醫藥（集團）有限公司30％的國有股權的批復》，批復同意收購人與華誼集團和上海工投簽署的國有股權劃轉協議書。

　　第四節 收購方式

　　一、收購人在上海醫藥擁有權益的股份情況

　　截至本報告書簽署之日，收購人未在上市公司上海醫藥直接擁有權益。

　　二、收購方式

　　根據收購人與華誼集團和上海工投簽署的《股權劃轉協議書》，華誼集團和上海工投分別將其各持有的上藥集團30％的國有股權無償劃轉給上海上實，無償劃轉后上海上實將合計持有上藥集團60％的股權。上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39．69％。本次收購將導致上海上實間接收購上市公司上海醫藥。

　　1、國有股權劃出方：華誼集團和上海工投

　　國有股權劃入方：上海上實

　　2、國有股權無償劃轉數量、比例

　　根據收購人與華誼集團和上海工投簽署的《股權劃轉協議書》，華誼集團和上海工投分別將其持有的上藥集團各30％的國有股權無償劃轉給收購人。本次劃轉股份占上藥集團的60％。無償劃轉后上海上實成為上藥集團的控股股東。

　　3、批準劃轉的時間及機構

　　上海市國資委于2008年6月30日出具了《關于簽署上海醫藥（集團）有限公司國有股無償劃轉協議的批復》，批復同意收購人與華誼集團和上海工投簽署的國有股權劃轉協議書。

　　4、本次收購尚須得到以下批準和核準：

　　（1）本次收購涉及證券市場監管事宜，尚須中國證監會對收購報告書審核無異議；

　　（2）由于本次收購完成后，收購人在上海醫藥擁有權益的股份比例超過30％，觸發要約收購義務，因此收購人已經向中國證監會申請豁免要約收購義務，根據《收購管理辦法》，只有中國證監會在異議期內未對本次要約收購豁免提出異議，本次收購方可進行。

　　三、收購人擁有權益的上市公司股份不存在質押和凍結情形

　　上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39．69％。截至本報告書簽署之日，本次劃轉的上藥集團60％的股權不存在質押和凍結等限制轉讓的情形；上藥集團持有上海醫藥39．69％的股權也不存在質押和凍結情形。

　　四、本次國有股權無償劃轉是否存在附加安排的說明

　　本次國有股權無償劃轉交易雙方不存在附加安排、為不涉及對價的無償劃轉。

　　第五節 收購資金來源

　　本次收購是上海上實通過國有股權無償劃轉方式進行，收購人無需支付資金。

　　第六節 后續計劃

　　一、截至本報告書出具日，上海上實尚無改變上海醫藥主營業務或者對上海醫藥主營業務作出重大調整的計劃。在未來根據收購人和上市公司的發展需要，可能會制定和實施相應的調整計劃，但目前尚無具體時間表。

　　二、截至本報告書出具日，上海上實尚無對上海醫藥及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作；或對上海醫藥進行購買或置換資產的重組的計劃。在未來根據收購人和上市公司的發展需要，可能會制定和實施相應的重組計劃，但目前尚無具體時間表。

　　三、截至本報告書出具日，上海上實尚無改變上海醫藥現任董事會或高級管理人員組成的計劃。在未來依據上市公司的業務發展及定位等實際情況，上市公司董事會或高級管理人員可能發生相應的調整。上海上實與上海醫藥其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、截至本報告書出具日，上海上實無對上海醫藥現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。

　　五、上海上實將按照《公司法》、《證券法》以及其他法律法規和規范性文件的規定，繼續支持上海醫藥完善法人治理結構，保證上海醫藥在資產、業務、人員、機構及財務方面的獨立性。

　　六、上海上實無對可能阻礙收購上海醫藥控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　七、上海上實無對上海醫藥的分紅政策進行重大調整的計劃。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對獨立性的影響

　　本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本次收購完成后，上市公司仍將具有獨立的經營能力和經營場所，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。上海上實除通過上藥集團依法行使股東權利外，不對上市公司的正常經營活動進行干涉，充分尊重上市公司獨立經營、自主決策的權力，不損害上市公司中小股東的利益。

　　二、關于同業競爭

　　截至本收購報告書簽署日，上海上實主要從事實業投資、國內貿易等業務，沒有醫藥業務的投資。上海醫藥主要從事醫藥分銷等業務，上海上實現有業務中沒有從事與上海醫藥相同或類似的業務，因此上海上實與上海醫藥不存在同業競爭。

　　上藥集團主要以化學藥制造與銷售、藥品的分銷與零售為經營特點，以上海地區為主要經營區域。上海上實的重要關聯方上實集團所控制的上實控股及上實醫藥主要以中藥的制造與銷售、生物生化藥品的制造與銷售為經營特點，其主要生產企業以在上海以外的省市為主，分布在浙江、江蘇、福建、廣東、內蒙、遼寧等地。相關企業在本次國有資產行政劃撥的收購行為發生之前，在經營特點和經營區域上與上藥集團是錯位互補的。

　　在本次國有資產行政劃撥行為發生之后，上海上實已根據相關法律規定積極開展相關工作，特別是注意梳理可能潛在的同業競爭問題。2008年7月25日已委托華寅會計師事務所開始審計調查上藥集團及其上海醫藥、中西藥業的經營和資產狀況以及與上實控股、上實醫藥之間的同業競爭現狀。但由于本次消除同業競爭行為的調查涉及滬、港兩地4家上市公司，情況較為復雜，預計最遲可于2008年11月30日前完成同業競爭現狀的盡職調查。

　　從現有的初步了解情況分析，上海上實的重要關聯方上實集團所控制的上實控股及上實醫藥與上海醫藥存在一定的同業競爭情況，具體如下：

　　1、經初步了解存在同名批文的產品情況如下：

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　　證券代碼：600849證券簡稱：上海醫藥編號：臨2008－018

　　上海市醫藥股份有限公司

　　2008年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改議案的情況；

　　●本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海市醫藥股份有限公司2008年第一次臨時股東大會于2008年10月22日下午1時30分在科學會堂舉行。本次會議采取現場表決方式進行，出席會議的股東代表及股東代理67名，代表股份226，048，855股，占公司總股本的39．7153 ％。公司部分董事、監事、高管人員及見證律師列席了會議。會議由錢琎董事長主持，符合《公司法》和本公司章程的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　大會以現場記名投票逐項表決的方式，通過了如下決議：

　　（一）、關于修改公司章程的議案：

　　同意 225，977，094股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9683 ％，反對 9，785 股，棄權 61，976股。

　　（二）、關于公司第二屆董事會換屆選舉的議案：

　　1、選舉錢琎先生為公司第三屆董事會董事，同意 225，967，383股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640％，反對10，996股，棄權 70，476股。

　　2、選舉張家林先生為公司第三屆董事會董事，同意 225，975，883股，占出席本次股東大會所持有效表決權的99．9677％，反對 10，996股，棄權 61，976股。

　　3、選舉余金琦女士為公司第三屆董事會董事，同意225，967，383 股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640％，反對 19，496股，棄權 61，976股。

　　4、選舉胡逢祥先生為公司第三屆董事會董事，同意225，967，383股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640％，反對19，496股，棄權 61，976股。

　　5、選舉李相啟先生為公司第三屆董事會獨立董事，同意225，967，383 股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640％，反對19，496 股，棄權 61，976 股。

　　6、選舉徐國祥先生為公司第三屆董事會獨立董事，同意225，967，383 股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640％，反對 19，496股，棄權 61，976股。

　　7、選舉王榮先生為公司第三屆董事會獨立董事，同意 225，967，383股，占出席本次股東大會所持有效表決權的99．9640％，反對19，496 股，棄權 61，976 股。

　　經大會選舉通過，公司第三屆董事會由錢琎、張家林、余金琦、胡逢祥、李相啟、徐國祥、王榮七人組成。

　　（三）、關于公司第二屆監事會換屆選舉的議案：

　　1、選舉胡佃亮先生為公司第三屆監事會監事，同意 225，967，383股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640 ％，反對 19，496股，棄權61，976 股。

　　2、選舉郜衛華先生為公司第三屆監事會監事，同意225，967，383股，占出席本次股東大會所持有效表決權的 99．9640 ％，反對 19，496股，棄權61，976 股。

　　職工監事韓億心已于2008年9月25日經公司職代會聯席會議選舉產生。

　　經大會選舉和公司職代會聯席會議分別選舉通過，公司第三屆監事會由胡佃亮、郜衛華、韓億心三人組成。

　　三、律師見證和大會公正情況

　　本次股東大會已經國浩律師集團（上海）事務所現場見證并出具法律意見書。根據律師徐晨、朱玉婷出具的法律意見書，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，出席人員資格合法有效，本次股東大會議案的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，通過的有關決議有效。上海市公證處委派公證員對大會進行了現場公證。

　　四、備查文件目錄

　　（一）公司2008年第一次臨時股東大會決議；

　　（二）公司2008年第一次臨時股東大會律師法律意見書。

　　特此公告

　　上海市醫藥股份有限公司

　　2008年10月23日

　　證券代碼：600849證券簡稱：上海醫藥編號：臨2008－019

　　上海市醫藥股份有限公司

　　關于中國證監會豁免上海上實（集團）有限公司要約收購義務的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司接控股股東上海醫藥（集團）有限公司的重組方上海上實（集團）有限公司通知，上海上實（集團）有限公司近日收到中國證監會《關于核準上海上實（集團）有限公司公告上海市醫藥股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可（2008）1180號），中國證監會對公告上海市醫藥股份有限公司收購報告書無異議。核準豁免上海上實（集團）有限公司因行政劃轉而擁有上海市醫藥股份有限公司權益的股份225，897，761股，導致合計控制該公司39．69％的股份而應履行的要約收購義務。

　　我公司將根據上述收購的進展情況按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　特此公告

　　上海市醫藥股份有限公司

　　2008年10月23日

　　上市公司名稱：上海市醫藥股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：上海醫藥

　　股票代碼：600849

　　收購人名稱：上海上實（集團）有限公司

　　注冊地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓

　　通訊地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓

　　報告書簽署日：二○○八年九月二日

　　（下轉D004版）