可交換公司債券是指上市公司股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可轉換債券一般發生在母公司和控股上市子公司之間，即母公司發行可轉換債券，在轉換期間，轉換為上市子公司股票。母公司發行債券前，需要將其持有上市子公司股票到指定機構凍結，作為可交換債券的抵押品。

　　一般來說，可轉換債券和可交換債券本質上沒有區別，都是債券嵌入看漲期權、修正轉股期權、贖回期權、回售期權后形成的復雜衍生產品。可交換債券發行征求意見稿也指出，可交換債券主要條款參照可轉債發行條款執行，其中對修正條款、贖回條款、回售條款等設計和可轉債相應條塊設計沒有實質性區別。

　　我們認為，可交換債發行對A股市場確實有很大現實意義。首先，可交換債券發行門檻相對較低，很多公司都滿足發行條件。目前上市公司中，滿足凈資產不低于15億元有511家，滿足最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%上市公司有803家。其次，可轉換債券作為一個新的金融工具，能有效為資金創造交易條件，吸引新資金加入市場。即在目前比較低迷市場環境下，限售股減持先以債券的形式流到市場，然后在以股票形式流回到二級市場。當市場低迷，可轉換債券的債性顯現。相較于股票，投資人愿意持有債券，限售股股東也可通過發行可交換債券募集資金，投資人和限售股股東達到雙贏。此外，若行情不好，可交換債券持有人不會把債券轉換為股票，不會增加二級市場容量；在股市上漲階段，債券被轉成股票。由于屆時投資人對股票擴容的敏感度較低，對市場的沖擊亦較小。最后，上市公司選擇通過哪一種方式來減持股票，我們認為需考慮減持規模、減持目的、對二級市場股價沖擊、減持成本，減持價格等因素。減持價格還是取決于上市公司對其自身價值的估計。如果認為股價高估，很顯然直接減持勝過可交換債券減持；如果認為股價低估，或認為未來6年內股價比當前價格高，則選擇可交換債券減持的方式更好。

　　總體而言，可交換債券的出現對中國證券市場是一次非常有意義的金融創新活動，不僅對解決限售股流通問題有現實意義，也對國內金融創新具有很深遠的意義。我們相信，隨著制度逐步完善，這一金融創新定會在證券市場發揮重要作用。宏源證券研究所

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