股票簡稱：昌河股份 股票代碼：600372 股票上市地點：上海證券交易所

　　上市公司名稱：江西昌河汽車股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：昌河股份

　　股票代碼：600372

　　收購人名稱：中國航空工業集團公司

　　簽署日期：二〇〇八年十月

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報告書摘要系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式標準則第16號－上市公司收購報告書》及相關法律、法規編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式標準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的其他人）在江西昌河汽車股份有限公司擁有權益的股份。

　　截止本報告書摘要簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在江西昌河汽車股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚需獲得國務院國資委、國家商務部對收購的批復；中國證券監督管理委員會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務后實施。

　　五、本次收購人取得上市公司發行的新股尚須經江西昌河汽車股份有限公司股東大會批準及中國證券監督管理委員會核準。

　　六、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

　　第一章 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書摘要中有如下特定意義：

　　■

　　■

　　第二章 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）中航工業

　　2008年6月，國務院決定在一集團和二集團基礎上組建中航工業，并成立中航工業籌備組，代表一集團及二集團處理中航工業籌建期間的相關工作。本次交易由中航工業籌備組代表一集團、二集團簽署《重組協議》和《補充協議》。

　　1、一集團基本情況

　　中文名稱：中國航空工業第一集團公司

　　英文名稱：China Aviation Industry Corporation I

　　設立日期：1999年7月1日

　　注冊資本：2，356，790.40萬元人民幣

　　法定代表人：林左鳴

　　公司網址：http://www.avic1.com.cn

　　注冊地址：北京市東城區交道口南大街67號

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環南路2號

　　企業類型：國有企業

　　經營范圍：國有資產投資和管理；軍用、民用航空器及相關發動機、機載設備、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、制冷設備、環保設備、機械電子設備、紡織機械的設計、研制、開發、生產、銷售、安裝、調試、監理維修及其他售后服務；飛機租賃等。

　　一集團作為中國航空工業的支柱企業之一，是在原中國航空工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的特大型國有企業，由國資委直接管理。截至2007年12月31日，下屬一級全資公司（企業）20家，控股公司（企業）12家，受國務院委托管理的科研院所29家，參股子公司與二級以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員工24萬人，資產總額1，850多億元。

　　2、二集團基本情況

　　中文名稱：中國航空工業第二集團公司

　　英文名稱：China Aviation Industry Corporation II

　　設立日期：1999年7月1日

　　注冊資本：1，261，355萬元人民幣

　　法定代表人：張洪飚

　　公司網址：http://www.avic2.com.cn

　　注冊地址：北京市東城區交道口南大街67號

　　辦公地址：北京市東城區交道口南大街67 號

　　企業類型：國有企業

　　經營范圍：所投資企業的相關國有資產和國有股權；直升機、運輸機、教練機、強擊機、通用飛機、無人駕駛飛行器等軍民用航空器和相關發動機、機載設備等航空產品；汽車、摩托車及其發動機、零配件；燃氣輪機、風力發電；紡織、制藥、醫療、環保設備及其它非航空產品；飛機租賃、通用航空服務、工程勘察設計、工程承包建設、房地產開發、中介服務等第三產業項目；航空產品、其他產品和技術進出口業務；航空產品和項目的國際合作、聯合研制生產；航空產品轉包生產、對外工程承包、招標投標、勞務輸出、境外帶料加工等業務。

　　二集團作為中國航空工業的主力軍之一，是在原中國航空工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的特大型國有企業，是國家授權投資的機構，由國務院國資委直接管理。截至2007年12月31日，二集團下屬一級全資公司（企業）35家，控股公司（企業）13家，受國務院委托管理的科研院所3家，參股子公司與二級以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員工11.7萬人，資產總額1，000多億元。

　　二、收購人的實際控制人情況簡介

　　中航工業是國務院投資設立的特大型工業企業集團，由國資委代為行使其出資人的權利，國資委為中航工業的控股股東及實際控制人。

　　國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構，受國務院授權代表國家依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。

　　三、收購人與本次交易對象產權控制結構關系

　　（一）中航工業成立前產權控制結構圖如下：

　　■

　　（二）中航工業成立后產權控制結構圖如下：

　　■

　　四、中航工業核心下屬企業及業務簡介

　　（一）一集團主要子公司情況

　　截至2008年6月30日，一集團主要子公司情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　備注：上屬列示為一集團主要一級子公司。

　　（二）二集團主要子公司情況

　　截至2008年6月30日，二集團主要子公司情況如下：

　　（下轉28版）

　　昌河股份、上市公司

　　指

　　江西昌河汽車股份有限公司

　　中航工業，本公司

　　指

　　中國航空工業集團公司(籌)

　　中國航空工業集團公司籌備組、籌備組、中航工業籌備組

　　指

　　國家決定在中國航空工業第一集團公司和中國航空工業第二集團公司基礎上組建中國航空工業集團公司的籌建機構，代表中國航空工業第一集團公司、中國航空工業第二集團公司處理中國航空工業集團公司籌建中的相關事務

　　一集團

　　指

　　中國航空工業第一集團公司

　　二集團

　　指

　　中國航空工業第二集團公司

　　中航科工

　　指

　　中國航空科技工業股份有限公司

　　上航電器

　　指

　　上海航空電器有限公司

　　蘭航機電

　　指

　　蘭州萬里航空機電有限責任公司

　　昌河鈴木

　　指

　　江西昌河鈴木汽車有限責任公司

　　昌河汽車

　　指

　　江西昌河汽車有限責任公司

　　中發國際

　　指

　　中發國際資產評估有限公司

　　嘉源律師所

　　指

　　北京市嘉源律師事務所

　　中瑞岳華

　　指

　　中瑞岳華會計師事務所有限公司

　　國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　國家商務部

　　指

　　中華人民共和國商務部

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　本次交易、重大資產重組、資產置換及發行股份購買資產

　　指

　　如下整體安排的統稱：1、資產置換：以2008年5月31日為交易基準日，昌河股份向中航工業購買上航電器100%的股權及蘭航機電100%的股權，同時向中航工業指定的第三方江西昌河汽車有限責任公司出售全部資產及負債以抵銷部分購買資產價款；2、發行股份購買資產：昌河股份購買資產的價值超過其自身出售資產的價值的部分，由昌河股份以向中航工業發行股份的方式補足

　　資產置換

　　指

　　對昌河股份而言，昌河股份向中航工業購買上航電器100%的股權及蘭航機電100%的股權，同時向江西昌河汽車有限責任公司出售全部資產和負債，從而抵銷部分購買資產價款的交易行為

　　置入資產

　　指

　　中航工業持有的上航電器100%股權、蘭航機電100%股權

　　置出資產

　　指

　　昌河股份全部資產及負債

　　重組協議

　　指

　　江西昌河汽車股份有限公司與中國航空工業集團公司籌備組簽署的《資產置換及發行股份購買資產協議》

　　補充協議

　　指

　　江西昌河汽車股份有限公司與中國航空工業集團公司籌備組簽署的《資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》

　　標的資產

　　指

　　昌河股份所持全部資產和負債（包括昌河股份控股和參股公司的權益）以及中航工業持有的上航電器100%的股權、蘭航機電100%的股權

　　交易基準日

　　指

　　本次交易的審計基準日和評估基準日，即2008年5月31日

　　交易交割日

　　指

　　昌河股份向中航工業交付發行的股份及擬出售資產，以及中航工業向昌河股份交付擬購買資產的日期，初步確定為協議生效日之次日

　　相關期間

　　指

　　自基準日（不包括基準日當日）至交易交割日（包括交易交割日當日）的期間。但是在計算有關損益或者其他財務數據時，系指自基準日（不包括基準日當日）至交易交割當月月末的期間

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《重組辦法》

　　指

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》

　　《收購辦法》

　　指

　　《上市公司收購管理辦法》

　　《規定》

　　指

　　《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

　　元

　　指

　　人民幣元

　　名稱

　　注冊資本

　　股權比例

　　主營業務

　　成都飛機工業（集團）有限責任公司

　　72，915.00

　　100.00%

　　機械、電氣、電子、航空產品等

　　西安航空動力控制工程有限責任公司

　　14，000.00

　　100.00%

　　航空液壓附件研制等

　　陜西寶成航空電子有限責任公司

　　20，000.00

　　100.00%

　　導航、制導儀器、儀表等

　　北京青云航空儀表有限公司

　　6，344.00

　　100.00%

　　飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀等

　　太原航空儀表有限公司

　　4，186.00

　　100.00%

　　航空儀器儀表、電子衡器等

　　上海航空電器有限公司

　　6，000.00

　　100.00%

　　飛機發動機控制系統、照明系統等

　　蘇州長風有限責任公司

　　5，963.00

　　100.00%

　　航空電子及機載設備等

　　金城集團有限公司

　　14，646.60

　　100.00%

　　航空及民用機電液壓產品等

　　陜西航空電氣有限責任公司

　　7，863.00

　　100.00%

　　航空電源系統和發動機點火系統等

　　合肥皖安航空裝備有限責任公司

　　2，810.00

　　100.00%

　　飛機副油箱、起落架、航空地面設備等

　　航宇救生裝備有限公司

　　10，000.00

　　100.00%

　　航空生命保障系統裝備等

　　中國貴州航空工業（集團）有限責任公司

　　150，760.00

　　100.00%

　　航空飛行器、發動機等

　　紅原航空鍛鑄工業公司

　　8，994.00

　　100.00%

　　航空鍛件、航空鑄件及非航空鍛鑄件

　　吉林航空維修有限責任公司

　　8，000.00

　　100.00%

　　航空器級發動機等

　　中航投資有限公司

　　10，000.00

　　100.00%

　　實業投資、資產管理

　　沈陽飛機工業（集團）有限公司

　　350，325.00

　　91.61%

　　生產飛機及零部件制造等

　　一航凱天電子股份有限公司

　　32，168.00

　　86.74%

　　航空電子、航空儀表等

　　沈陽黎明航空發動機（集團）有限責任公司

　　163，087.00

　　86.17%

　　工業產品、壓力容器加工制造等

　　西安飛機工業（集團）有限責任公司

　　201，683.00

　　84.92%

　　飛機、航空零部件生產等

　　西安航空發動機（集團）有限公司

　　121，298.00

　　83.35%

　　各類發動機等

　　中航光電科技股份有限公司

　　17，850.00

　　44.87%

　　光電元器件及電子信息產品的生產、銷售

　　北京瑞賽科技有限公司

　　30，176.00

　　60.00%

　　測控系統和測控設備等

　　慶安集團有限公司

　　91，049.00

　　58.41%

　　航空機載設備、空調制冷等

　　西安航空制動科技有限公司

　　33，851.00

　　56.00%

　　飛機制動系統等

　　陜西華興航空機輪剎車系統有限責任公司

　　35，281.00

　　56.00%

　　航空機輪及剎車系統和汽車制動系統等

　　金航數碼科技有限責任公司

　　5，420.00

　　53.50%

　　視頻網絡系統、計算機軟件等

　　中國航空技術進出口總公司

　　24，045.00

　　50.00%

　　計劃商品及橡膠制品出口等

　　沈陽興華航空電器有限責任公司

　　6，126.53

　　49.00%

　　航空電器、電連接器等