證券代碼： 600372證券簡稱：*ST昌河編號：臨2008 — 40

　　江西昌河汽車股份有限公司

　　2008年度第八次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江西昌河汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)2008年度第八次董事會會議通知及會議材料于2008年9月29日以直接送達或傳真方式送達公司各位董事、監事及高管人員，會議于2008年10月9日在公司會議室召開，會議應參加表決的董事9人，實際表決的董事9人。本次董事會會議由董事長李耀先生主持。公司監事及高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議以記名表決的方式，通過如下議案：

　　一、關于本公司資產置換及發行股份購買資產方案的議案

　　為了進一步改善本公司的財務狀況、增強持續盈利能力、抗風險能力，使公司成為航空機載照明與控制系統產品制造的龍頭企業，公司擬向中國航空工業集團公司（以下簡稱“中航工業”）購買其所持上海航空電器有限公司（以下簡稱“上航電器”）100%的股權、蘭州萬里航空機電有限責任公司（以下簡稱“蘭航機電”）100%的股權，并將公司截至交易基準日（2008年5月31日）的全部資產及負債出售給中航工業。公司購買資產價值高于出售資產價值的，公司將通過向中航工業發行股份的方式補足（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次重組”）。為此，公司于2008年7月16日召開了2008年度第五次董事會會議，審議通過了《資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的預案》及公司與中國航空工業集團公司籌備組簽署的《資產置換及發行股份購買資產協議》。

　　公司2008年7月16日召開董事會之時，公司購買資產及出售資產的評估值未確定，公司出售資產的接收方亦未指定。截至目前，公司購買資產和出售資產的資產評估報告已經出具，且公司出售資產及負債的接收主體已確定為江西昌河汽車有限責任公司。為此，公司董事會在2008年度第五次董事會決議的基礎上，進一步審議通過了公司本次資產置換及發行股份購買資產的方案：

　　（一）資產置換

　　1、購買資產

　　公司本次購買資產系中航工業持有的上航電器及蘭航機電各100%的股權。該等股權于交易基準日的評估值為人民幣79，317.71萬元。該項評估尚待辦理國務院國有資產監督管理委員會備案手續。

　　2、出售資產

　　公司本次出售資產系截至交易基準日（2008年5月31日）的全部資產及負債，出售資產的接收主體系江西昌河汽車有限責任公司。公司出售資產于交易基準日的評估值為人民幣40，661.87萬元。該項評估尚待辦理國務院國有資產監督管理委員會備案手續。

　　3、相關期間損益

　　雙方確認，相關期間，公司出售資產及相關業務產生盈利或虧損而導致凈資產發生增減的，由中航工業享有及承擔；公司購買資產及相關業務產生盈利或虧損而導致凈資產發生增減的，由昌河股份享有及承擔。

　　（二）發行股份購買資產

　　公司購買資產價值高于出售資產價值的部分，公司將向中航工業發行股份，根據現有購買資產及出售資產的評估值及已經確定的定價原則，本次公司發行股份的方案如下：

　　1) 發行股份的種類和面值

　　本次發行股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。

　　2) 發行數量

　　為本次發行股份購買資產之目的，本公司擬發行股份的數量為74，625，174股。

　　本次發行股份的最終數量將提請股東大會授權公司董事會，根據經國務院國資有資產監督管理委員會備案的資產評估報告的評估結果為基礎進行適當調整（如需）。

　　3) 發行對象

　　本次發行對象為中航工業，不涉及其他投資者。

　　4) 發行價格

　　本次發行股份定價基準日為本次資產置換及發行股份購買資產的董事會決議公告日，本次發行股份的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即5.18元/股。

　　定價基準日至本次股票發行期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格按照相應比例進行除權除息調整。

　　5) 鎖定期

　　中航工業以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按照中國證監會或上海證券交易所的有關規定執行。

　　6) 上市地點

　　在鎖定期滿后，本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　7) 募集資金投向

　　中航工業以資產認購本次發行的股份，不涉及募集資金投向問題。

　　（三）本議案有效期

　　本議案有效期12個月，自公司股東大會就本議案作出決議之日起起算。

　　表決結果：關聯董事回避表決，出席會議的非關聯董事以贊成票3票、反對票0票、棄權票0票審議通過。

　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　二、關于本次重組完成后關聯交易事宜的議案

　　本次重組后，本公司（含下屬全資或控股子公司）與中航工業及其下屬控股子公司、合營公司（不含本公司及本公司全資或控股子公司）之間的交易將構成關聯交易，由于涉及多家企業，日常關聯交易數量較多，為了方便信息披露及監管部門的審核以及提高決策效率，本公司擬就如下持續性關聯交易與中國航空工業集團公司籌備組簽署關聯交易的框架協議，內容涵蓋各個具體實施協議，該等框架協議生效后，無需每年就具體實施協議進行表決。

　　交易事項

　　主要交易內容

　　定價原則

　　采購原材料

　　采購電子元器件、金屬及非金屬材料

　　國家、地方物價管理部門規定或批準的價格；行業指導價或自律價規定的合理價格；若無國家、地方物價管理部門規定的價格，也無行業指導價或自律價，則為可比的當地市場價格（可比的當地市場價格應由甲乙雙方協商后確定；確定可比的當地市場價格時，應主要考慮在當地提供類似產品的第三人當時所收取市價以及作為購買產品方以公開招標的方式所能獲得的最低報價）；若無可比的當地市場價格，則為推定價格(推定價格是指依據不時適用的中國有關會計準則而加以確定的實際成本加屆時一定利潤而構成的價格)。不適用上述價格確定方法的，按協議價格。

　　銷售產品

　　銷售飛機操縱板組件及調光系統、飛機照明系統、集中告警、近地告警系統、航空零部件及模擬式電器控制裝置系列、特種航空電動機及電驅動器系統

　　有關關聯交易框架協議將于公司本次重大資產重組獲得中國證監會批準并可開始交割之日起生效。

　　表決結果：關聯董事回避表決，出席會議的非關聯董事以贊成票3票、反對票0票、棄權票0票審議通過。

　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議，且關聯股東需回避表決。

　　三、審議通過關于對資產評估相關問題發表意見的議案

　　中發國際資產評估有限公司（以下簡稱“中發國際”）對本公司本次重大資產重組擬購買的資產及擬出售的資產進行了評估，并出具了中發評報字[2008]第187號、188號、189號資產評估報告書。

　　中發國際為具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關系外，中發國際與本公司及本次重大資產重組的交易對方及所涉各方均無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法、實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。公司董事會認為本次評估的評估機構獨立、評估假設前提合理、評估方法與評估目的相關一致，評估定價公允。（上述相關報告詳見上交所網站www.sse.com.cn同日公告）

　　表決結果：出席會議的董事以贊成票9票、反對票0票、棄權票0票審議通過。

　　四、關于批準本次重大資產重組報告書及有關財務報告和盈利預測報告的議案

　　根據相關規定，公司聘請獨立財務顧問編制了《江西昌河汽車股份有限公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。此外，公司根據本次重大資產重組完成后的架構編制了2007年度、2008年1-5月備考財務報告和2008、2009年備考盈利預測報告，上述財務報告業經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計及審核，并出具中瑞岳華審字[2008]第3330號審計報告、中瑞岳華專審字[2008]第3329號審核報告。（上述相關報告詳見上交所網站www.sse.com.cn同日公告）

　　表決結果：出席會議的董事以贊成票9票、反對票0票、棄權票0票審議通過。

　　五、關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換及發行股份購買資產有關工作的議案

　　公司本次資產置換及發行股份購買資產，工作量較大，且時間緊、任務重，為了提高效率，根據公司章程的規定，董事會決定提請股東大會授權董事會辦理與本次資產置換及發行股份購買資產有關的工作，具體授權范圍如下：

　　（一）授權董事會根據具體情況制定和實施本次資產置換及發行股份購買資產的具體方案，其中包括但不限于收購資產價格的調整、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等；

　　（二）授權董事會決定簽署、修改與本次資產置換及發行股份購買資產有關的協議；

　　（三）授權董事會對本次資產置換及發行股份購買資產方案應審批部門的要求進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、盈利預測等發行申報文件的相應修改；

　　（四）在本發行決議有效期內，若發行政策或市場條件發生變化，授權董事會根據政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次資產置換及發行股份購買資產的具體方案作出相應調整；

　　（五）在本次資產置換及發行股份購買資產完成后，辦理非公開發行的股票在上海證券交易所上市事宜；

　　（六）授權董事會在本次發行股份完成后根據發行結果及國家有關規定修改《公司章程》的相應條款，同時授權董事會辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律文件；

　　（七）上述授權自股東大會審議通過相關議案后十二個月內有效。

　　表決結果：出席會議的董事以贊成票9票、反對票0票、棄權票0票審議通過。

　　六、關于提請股東大會審議同意中國航空工業集團公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案

　　本次資產置換及發行股份購買資產實施完畢后，中航工業將直接持有本公司15.40%的股份，并通過中國航空科技工業股份有限公司間接持有本公司49.93%的股份。根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，中航工業將觸發向其他股東發出要約收購的義務。

　　為此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，公司董事會決定提請公司股東大會同意中國航空工業集團公司免于以要約收購方式增持本公司股份，并向中國證監會提出申請。取得中國證監會的豁免后，公司本次資產置換及發行股份購買資產的方案方可實施。

　　表決結果：關聯董事回避表決，出席會議的非關聯董事以贊成票3票、反對票3票、棄權票0票審議通過。

　　七、關于召開臨時股東大會的議案

　　本次資產置換及發行股份購買資產，根據公司章程及監管規則，需取得公司股東大會的批準。鑒于本公司召開股東大會前，本公司的控股股東中國航空科技工業股份有限公司需依據其公司章程及香港聯合交易所證券上市規則的規定召開股東大會進行審議，為此，公司將于條件具備時發出召開臨時股東大會的通知，并提請臨時股東大會審議如下事項：

　　1、審議公司資產置換及發行股份購買資產方案的議案。

　　2、審議關于本次重組完成后關聯交易事宜的議案。

　　3、審議關于授權董事會辦理資產置換及發行股份購買資產有關工作的議案。

　　4、審議關于同意中國航空工業集團公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案。

　　表決結果：出席會議的聯董事以贊成票9票、反對票0票、棄權票0票審議通過。

　　江西昌河汽車股份有限公司

　　董 事 會

　　日期：二零零八年十月九日

　　江西昌河汽車股份有限公司資產置換

　　及發行股份購買資產獨立董事意見函

　　根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《江西昌河汽車股份有限公司章程》的有關規定，我們作為江西昌河汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，審閱了公司資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次重大資產重組”）的相關文件，現就本次重大資產重組的相關事項發表如下意見：

　　一、關于本次重大資產重組之意見

　　本次交易，公司擬向中航工業（即在中國航空工業第一集團公司及中國航空工業第二集團公司基礎上組建的中國航空工業集團公司，尚待完成設立登記）購買航空機載照明與控制系統產品制造業務所涉資產，即上海航空電器有限公司（以下簡稱“上航電器”）100%的股權及蘭州萬里航空機電有限責任公司（以下簡稱“蘭航機電”）100%股權，同時向中航工業出售公司截至交易基準日（2008年5月31日）的全部資產及負債（已指定江西昌河汽車有限責任公司作為公司擬出售資產的接收方）；公司購買資產的價值超過出售資產的價值的部分，由公司以向中航工業發行74，625，174股股份的方式支付對價。本次交易完成后，上航電器及蘭航機電整體進入公司，公司的資產和業務整體變更。

　　本次重大資產重組符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求，有利于增強公司可持續發展能力和市場競爭能力，有利于提高公司整體盈利能力、抗風險能力，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。

　　目前，中航工業系本公司實際控制人，系本公司關聯方，因此公司本次重大資產重組構成關聯交易，在董事會審議本次重大資產重組相關事宜時，關聯董事已回避表決，沒有損害公司非關聯股東的利益。

　　因此，我們同意本次重大資產重組方案。

　　二、關于本次重大資產重組資產評估結果之意見

　　公司聘請了中發國際資產評估有限公司（以下簡稱“中發國際”）對公司本次發行股份購買的標的資產及公司擬出售資產進行了評估，并出具了中發評報字[2008]第187號、188號、189號資產評估報告書。

　　中發國際為具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關系外，中發國際與本公司及本次資產重組交易對方及所涉其他公司無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。

　　因此，我們認為公司本次發行股份購買資產選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關一致，評估定價公允。

　　三、關于本次重大資產重組后關聯交易之意見

　　鑒于公司本次重大資產重組完成后，公司的業務和資產均將發生變化，同時考慮到在中國航空工業第一集團公司與中國航空工業第二集團公司的基礎上組建中國航空工業集團公司導致公司的關聯方將有所增加，從而導致公司與關聯方的日常關聯交易亦隨之發生變化。

　　為規范公司與實際控制人及其關聯方之間于本次重大資產重組后的日常關聯交易，公司已對本次重大資產重組完成后的日常關聯交易進行清理，并與中航工業籌備組就持續性的產品銷售及原材料采購簽署《產品銷售框架協議》、《原材料采購框架協議》。該等協議基于普通的商業交易條件的基礎上進行，所規定的交易標的均為公司的正常經營所必須，合同簽署程序符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　我們認為上述關聯交易的處理方式，將確保交易方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形。

　　四、關于本次重大資產重組后同業競爭之意見

　　公司本次重大資產重組完成后，主營業務將變更為航空機載照明與控制系統產品的制造，經我們核查并經中航工業承諾，中航工業（含下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業，但不含昌河股份及昌河股份下屬公司）所經營的業務與本公司（含其下屬公司）經營的主要業務不存在實質性競爭。

　　黃新建劉培森左和平