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楊凌秦豐農業科技股份有限公司收購報告書
(上接28版)
上市公司名稱：楊凌秦豐農業科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股 票 簡 稱： *ST秦豐
股 票 代 碼： 600248
收購人名稱：陜西延長石油（集團）有限責任公司
注冊 地址：陜西省延安市寶塔區七里鋪
通訊 地址：西安市經濟技術開發區鳳城二路6號
聯系 電話：029-88336981
一致行動人名稱：陜西省石油化工建設公司
注冊 地址：陜西省楊凌示范區西農路
通訊 地址：陜西省楊凌示范區西農路32號
聯系 電話：029-87016661
收購報告書簽署日期：二○○八年八月十四日
聲 明
一、本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在楊凌秦豐農業科技股份有限公司（“秦豐農業”）擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在秦豐農業擁有權益。
三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本收購人擬通過協議收購的方式取得陜西省高新技術產業投資有限公司持有的秦豐農業700萬股股份、楊凌現代農業開發有限公司持有的秦豐農業799萬股股份和陜西省產業投資有限公司持有的秦豐農業250萬股股份，通過行政劃轉的方式取得陜西省種業集團有限責任公司持有的秦豐農業4708萬股股份，合計6457萬股股份。秦豐農業擬向本收購人及一致行動人陜西省石油化工建設公司非公開發行股份。本收購人及一致行動人在楊凌秦豐農業科技股份有限公司擁有的權益股份將超過30％。本收購人及一致行動人承諾3年內不轉讓其在秦豐農業擁有的權益。本收購人擬向中國證監會申請豁免要約收購義務。
五、本次收購中股權行政劃轉和轉讓已經取得國家國資委的批準，尚須中國證監會的審核無異議并豁免本收購人的要約收購義務。
六、本收購人的本次收購與秦豐農業重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易方案互為生效條件，秦豐農業的重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易方案已經取得秦豐農業股東大會審議通過，并已經取得中國證監會并購重組審核委員會審核有條件通過，尚須中國證監會的最終審核批準。若最終未能獲得中國證監會核準，則本次收購亦失敗，秦豐農業將面臨終止上市的風險。提請廣大投資者關注秦豐農業就重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易事宜的公告。
七、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
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第二節 收購人及一致行動人介紹
本次收購的收購人為延長集團，延長集團是陜西省政府批準組建的受陜西省國資委監管的國有公司。延長集團持有石油建設公司100％股份，石油建設公司為本次收購中收購人延長集團的一致行動人。
一、收購人及一致行動人概況
（一）收購人：延長集團
企業名稱：陜西延長石油（集團）有限責任公司
注冊地址：延安市寶塔區七里鋪
注冊資本：300，000萬元
法定代表人：沈浩
企業法人營業執照注冊號碼：6100001000563
稅務登記證號碼：610690220568570
組織機構代碼： 22056857-0
企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資）
主要經營范圍：石油、天然氣勘探、開采、加工、運輸、銷售；石油化工產品（化學危險品除外）及新能源產品（專控除外）的開發、生產和銷售；與油氣共生或鉆遇的其他礦藏的開采、經營業務；與上述業務相關的勘察設計、技術開發、技術服務；住宿、餐飲；自營代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（上述經營范圍中，法律法規有專項規定的，憑許可證在有效期內經營）
成立日期：1996年8月2日
營業期限：長期
通訊地址：陜西省延安市寶塔區七里鋪
郵政編碼：610602
聯系電話：029-88336981
（二）一致行動人：石油建設公司
企業名稱：陜西省石油化工建設公司
注冊地址： 陜西楊凌示范區西農路
注冊資本： 貳仟萬元人民幣
法定代表人： 張愷颙
企業法人營業執照注冊號碼：6104031100137
組織機構代碼：22052566-9
稅務登記證號碼：地稅616901220525667
企業類型及經濟性質：全民
經營范圍：石油化工建設及其他設備安裝，工業工程建筑，民用住宅建筑，裝飾裝修工程，公路工程，消防工程，電梯安裝與維修。貯藏用金屬罐的執照。
成立日期：1951年
通訊地址：陜西楊凌示范區西農路32號
郵政編碼：712100
聯系電話：029-87016661
二、收購人及一致行動人的實際控制人情況
陜西省國資委、延安市國資委和榆林市國資委是延長集團的出資人，分別持有延長集團51％、44％和5％的股權。延長集團持有石油建設公司100％股權。
根據延長集團公司章程，延長集團是陜西省政府批準組建的受陜西省國資委監管的國有公司。
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延長集團主要關聯方及主要控制關系結構圖如下：
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（1） 延長油田股份有限公司，延長集團持有50.29%的股份。公司住所：陜西省延安市延川縣永坪鎮；法人代表：田維寬；注冊資本：1，000，000萬元；實收資本：1，000，000萬元；公司類型：股份有限公司（非上市）；經營范圍：石油、天然氣勘探、開發及與油氣共生或鉆遇的其他礦藏的開采、銷售；油氣田勘探、開發配套的鋼材、設備、材料的銷售及對外工程承包；機械制造、安裝、銷售；油氣田勘察、設計、技術開發與應用、技術咨詢、技術服務、招標采購；勞務輸出；房屋租賃、房地產開發；運輸、餐飲、住宿；自營和代理各類商品和技術除外（上述范圍中，國家法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，憑許可證在有效期內經營）。
（2） 陜西興化集團有限責任公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：陜西省興平市東城區；法人代表：王志海；注冊資本：14，292萬元；實收資本：14，292萬元；公司類型：有限責任公司（國有獨資）；經營范圍：碳銨、純堿、氯化銨、二氧化碳、“908”產品、精細化工、石化產品的生產、加工、批發與零售、農化服務；機加工、貨物運輸（道路運輸經營許可證有效期至2009年3月31日）、一、二類壓力容器的設計制造（特種設備許可證有效期至2009年10月27日）；無損檢測安裝、機械零部件的設計、制造、加工；物業管理；碳酸鈉、使用碳酸鈉（食品衛生許可證有效期至2011年2月13日）；氯化銨、工業氯化銨、硫酸銅、人造剛玉；“908”產品的出口；本企業生產，科研所需的關鍵材料。技術改造所需的關鍵設備及零部件進口（上述范圍中，國家法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，憑許可證在有效期內經營，未經批準，不得經營）。
（3） 陜西化建工程有限責任公司，延長集團持有92.5％的股份。公司住所：楊凌示范區西農路32號；法人代表：陳建中；注冊資本：20，000萬元；實收資本：20，000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：化工石油工程施工總承包，市政公用工程施工總承包；機電設備安裝工程；防腐保溫工程；土石方工程、鋼結構工程專業承包。
（4） 西安延盛置業有限責任公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：西安市高新區光泰路1號，注冊資本：6，900萬元；實收資本：6，900萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：房地產開發、銷售；建筑材料及裝飾材料、金屬材料（除專控）、五金交電、普通機械、電器機械的銷售（以上經營范圍凡涉及國家有關專營規定的從其規定）。
（5） 山西延煉石化有限公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：山西省太原市，注冊資本：3，000萬元；實收資本：3，000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：汽、柴油的批發和零售。
（6） 陜西榆煉實業有限責任公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：西安市未央區文景路18號，注冊資本：2，000萬元；實收資本：2，000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：化工產品（危險品除外）、五金交電、建筑材料、金屬材料、燃料油（成品油）除外、機電產品、辦公用品、針紡織品、日用百貨、精細化工材料、閥門管件、電線電纜的銷售；物業管理；汽車美容；煉油助劑的生產與銷售；酒店及客房管理。
（7）陜西省石油化工建設公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：楊凌示范區西農路32號；注冊資本：970萬元；實收資本：970萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：化工石油工程總承包，市政公用工程施工總承包；機電設備安裝工程；防腐保溫工程；土石方工程、鋼結構工程專業承包。
（8）陜西省石油化工工業貿易公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：西安市雁塔中路118號，注冊資本：3，000萬元；實收資本：3，000萬元；經營范圍：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化學危險品除外）、化工設備的銷售；石腦油、溶劑油、石油液化氣批發和零售。
（9）陜西延長新能源有限責任公司，延長集團持有34.67%的股份。公司住所：西安市長安區引鎮火車站西；注冊資本：1，500萬；實收資本：1，500萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：甲醇汽油的研制、生產、銷售；汽油、柴油、煤油、液化氣、原油、渣油、石油添加劑、石腦油、溶劑油、化工原料的運輸、儲存和銷售。
（10）陜西延長石油材料有限責任公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：西安市蓮湖區棗園東路2號；法人代表：王志春；注冊資本：500萬元；實收資本：500萬元；公司類型：有限責任公司 ；經營范圍：石油管材（油管、套管、鉆桿）的生產加工、運輸、銷售；精密管材的生產、銷售；精密金屬材料的生產、銷售。
（11）榆林煉油廠綜合公司加油站，延長集團持有54.66%的股份。公司住所：榆林市靖邊縣河東，注冊資本：741，000元；實收資本：741，000萬元；經營范圍：汽油、柴油、潤滑油銷售。
（12）榆林市恒通熱電有限責任公司，延長集團持有70%的股份。公司住所：榆林市靖邊縣河東榆林煉油廠院內，注冊資本：1，000萬元；實收資本：1，000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：自備發電。
（13）西安延煉工貿有限責任公司，延長集團持有100%的股份。公司住所：西安市南二環路東段555號；法人代表：鄭玉琦；注冊資本：20，000萬元；實收資本：20，000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：石化制品（成品油除外）、燃料油、石腦油、溶劑油（危險化學品經營許可證有效期至：2008年12月31日）；化工產品（危險品除外）、機電產品、金屬材料（專控除外）、建材、機械成套設備、通訊設備（衛星接收系統除外）、房地產、五金交電、礦產品（專控除外）、辦公自動化設備、電力設備的批發與零售；石油專用管材及配件的加工、經營；物流倉儲服務（運輸及危險化學品除外）；物業管理、房屋租賃業務。
（14）榆林石化集運有限公司，延長集團持有50%的股份。公司住所：榆林市開發區集運路5號，注冊資本：1，840萬元；實收資本：1，840萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：鐵路貨物轉運；貨物裝卸、停車服務。
（15）西部信托投資有限公司，延長集團持有2.69%的股份。公司住所：西安市東新街232號；法人代表：倪正；注冊資本：50，000萬元；實收資本：50，000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務、作為投資基金或基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托、經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、政策性銀行債券、企業債券的承銷業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存款、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金；以固有財產為他人提供擔保、辦理金融同業拆借；中國人民銀行批準的其他業務。
（16）永安財產保險股份有限公司，延長集團持有20%的股份。公司住所：西安市南二環西段9號；法人代表：張東武；注冊資本：31，000萬元；實收資本：31，000萬元；公司類型：股份有限公司；經營范圍：國內外的各類財產保險、責任保險、信用保險、農業保險、保證保險的保險業務；辦理上述各項保險業務的再保險和法定保險業務；與國內外保險機構建立代理關系和業務往來關系，代理查勘、理賠、追償業務；辦理經中國人民銀行批準的資金運用業務。
（17）陜西天宏硅材料有限責任公司，延長集團持有33%的股份。公司住所：西安市高新區高新路51號高新大廈6樓，法人代表：黃小平；注冊資本：120，000萬元；實收資本：24，000萬元；公司類型：有限責任公司（國有控股）；經營范圍：多晶硅及輔助材料生產、銷售；進出口貿易（國家限定或禁止公司經營的商品和技術除外）；自備煤礦和自備電廠經營（上述經營范圍中，國家法律、法規、國務院決定需報經批準的，憑許可證在有效期限內經營）；（實收資本余額繳付期限為2009年7月10日）。
（18）陜西汽車（集團）有限責任公司，延長集團持有30.74%的股份。公司住所：西安市幸福北路39號，法人代表：張玉浦；注冊資本：168，678萬元；實收資本：168，678萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：經營本企業生產的汽車、汽車零部件及發動機的出口業務；本企業生產、科研所需的原材料、機械設備、儀器儀表、倍頻備件、零配件及技術的進口業務；開展本企業中外合資經營、合作生產及“三來一補”業務；汽車組裝、改裝、修理；公路客貨運輸（道路運輸經營許可證憑證經營）。
（19）陜西法門寺文化景區建設有限公司，延長集團持有28.57%的股份。公司住所：陜西省寶雞市扶風縣法門寺鎮博物館北，法人代表：何長發，注冊資本：70，000萬元，實收資本：40，000萬元，公司類型：有限責任公司，經營范圍：文化景區開發、建設；紀念品的生產、經營；崗位人才培訓（股東認繳出資額，余額繳付時間為2007年6月30日）。
三、延長集團2005、2006、2007年度主要財務情況
延長集團的主營業務為石油的開采與銷售，2005、2006、2007年簡要的財務狀況如下表所示：
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四、收購人及一致行動人最近五年所受處罰及涉及訴訟或仲裁情況
延長集團不存在最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
石油建設公司不存在最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
五、收購人及一致行動人董事、監事及高級管理人員基本情況
（一）收購人延長集團董事、監事及高級管理人員基本情況
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以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）一致行動人石油建設公司董事、監事及高級管理人員基本情況
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以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及一致行動人在其他上市公司投資情況
2008年2月28日陜西省國資委將陜西興化集團有限責任公司整體劃轉給延長集團，陜西興化集團有限責任公司為上市公司陜西興化化學股份有限公司的控股股東，其持有陜西興化化學股份有限公司6927.01萬股股份，占陜西興化化學股份有限公司總股本的43.29%。截至本報告出具之日，陜西興化集團有限責任公司劃轉給延長石油的相關手續正在辦理中。除此之外沒有持有、控制其他上市公司5%以上股份。
石油建設公司沒有持有、控制其他上市公司股份。
第三節 收購目的及收購決定
一、收購決定
延長集團于2008年4月2日召開了2008年第一屆第十二次董事會，審議通過協議方式有償受讓高新投資公司持有的秦豐農業700萬股股份、現代農業公司持有的秦豐農業799萬股股份、產業投資公司持有的秦豐農業250萬股股份；審議通過無償劃轉方式受讓種業集團持有的秦豐農業4708萬股股份；審議通過以持有的陜西化建工程有限責任公司92.5%的股權認購秦豐農業定向增發的股份，認購價格為5.26元/股（最終以中國證監會批準為準）。
石油建設公司于2008年4月2日召開了2008年第1次股東會，通過以持有的陜西化建工程有限責任公司7.5%的股權認購秦豐農業定向增發的股份，認購價格為5.26元/股（最終以中國證監會批準為準）。
種業集團、高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司已經分別召開董事會或內部有權決策會議審議批準了將所持部分或全部秦豐農業股份轉讓給延長集團。
陜西省國資委于2008年3月31日出具《關于協議轉讓楊凌秦豐農業科技股份有限公司股份的批復》（陜國資產權發[2008]73號、陜國資產權發[2008]74號、陜國資產權發[2008]75號），同意高新投資公司、產業投資公司和現代農業公司分別將所持有的秦豐農業700萬股、250萬股和799萬股股份采取協議轉讓的方式轉讓給延長集團持有；同意本次股份轉讓可以不披露擬協議轉讓信息。
國務院國資委于2008年5月29日出具《關于楊凌秦豐農業科技股份有限公司國有股權無償劃轉和協議轉讓有關事項的批復》（國資產權[2008]494號），批準了本次無償劃轉和協議轉讓事宜。
二、收購目的
上市公司秦豐農業由于2004、2005、2006年連續三年虧損，于2007年5月21日被上海證券交易所暫停上市。上市公司現有主營業務基本停滯，全部銀行借款均已逾期并涉訴，重組迫在眉睫，否則上市公司將面臨被終止上市的風險。為了挽救瀕臨退市的上市公司，延長集團決定收購重組秦豐農業，化解上市公司經營危機，改善其資產質量，恢復其盈利能力，穩定楊凌地方金融環境，保護上市公司債權人及中小股東的利益。
三、收購人未來十二個月增持股份或處置已擁有股份的計劃
若本次收購能夠順利實施完畢，延長集團在本次收購完成后未來12個月內沒有增持或處置通過本次收購所取得的秦豐農業股份的計劃或安排。
第四節收購方式
一、收購人持有被收購公司股份情況
延長集團及其一致行動人石油建設公司在本次收購之前并未直接持有或者實際控股秦豐農業股權或者表決權。
延長集團擬通過協議收購的方式取得陜西省高新技術產業投資有限公司持有的秦豐農業700萬股、楊凌現代農業開發有限公司持有的秦豐農業799萬股和陜西省產業投資有限公司持有的秦豐農業250萬股，通過行政無償劃轉的方式取得陜西種業集團有限責任公司持有的秦豐農業4708萬股，合計6457萬股股份。
秦豐農業擬向延長集團及一致行動人陜西省石油化工建設公司非公開發行不超過6115萬股股票。本次收購完成后，延長集團通過協議收購、股份無償劃轉和非公開發行股份預計合共將持有秦豐農業121，133，800股，占秦豐農業非公開發行后總股本的59.72％；延長集團一致行動人石油建設公司預計通過非公開發行股份持有4，586，200股，占秦豐農業非公開發行后總股本的2.26％。
延長集團及其一致行動人對秦豐農業其他股份表決權的行使不產生任何影響，收購人一致行動人及其他關聯方亦未持有或控制秦豐農業的股份。
二、收購協議主要內容
（一）《股權轉讓協議》
1、基本內容
延長集團于2008年4月10日與高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司分別簽署了《股權轉讓協議》，延長集團擬受讓高新投資公司持有的秦豐農業700萬股股份、現代農業公司持有的秦豐農業799萬股股份、產業投資公司持有的秦豐農業250萬股股份，上述擬受讓股份共計1749萬股（占秦豐農業非公開發行前總股本的12.34%）。
2、定價及支付
根據延長集團與高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司簽署的《股權轉讓協議》，“交易雙方將根據中介機構出具的秦豐農業股票價格的合理估值結果，協商確定每股轉讓價格。”“截止本協議簽署日，中介機構尚未出具的秦豐農業股票價格的合理估值報告，因此轉讓方和受讓方一致同意，待上述估值報告出具后，由雙方另行簽訂《補充協議》，對股權轉讓價格、支付時間及支付方式進行約定。”
3、生效條件
延長集團與高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司簽署的股權轉讓協議的生效條件為：（1）本協議經轉讓雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；（2）本次股權轉讓獲得陜西省和國務院國有資產監督管理機構批準；（3）秦豐農業為恢復上市而進行的重大資產重組、定向增發獲得中國證券監督管理委員會批準；（4）中國證券監督管理委員會對本次收購無異議并豁免受讓方本次股權轉讓的要約收購義務。
4、補充協議及安排
本次股權協議轉讓的定價乃是依據中宇資產評估有限責任公司（以下簡稱“中宇評估”）2008年4月28日出具的中宇評報字[2008]第2061號《評估報告書》，此評估報告已經陜西省國資委備案。
據此，延長集團與高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司于2008年4月28日分別簽署《股權轉讓補充協議》：交易雙方一致同意，根據中宇評估出具的秦豐農業《股權價值評估報告書》（中宇評報字（2008）第2061號），協商確定《股權轉讓協議》所述股權轉讓價格為每股3元。
除上述披露內容外，延長集團與高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司簽署的對股份轉讓并未附加條件，也不存在補充協議和對擬轉讓股權表決權的行使存在其他安排。
（二）《股權劃轉協議》
1、基本內容
延長集團與種業集團于2008年4月10日簽訂《股權劃轉協議》，種業集團將其持有的秦豐農業4708萬股（占秦豐農業非公開發行前總股本的33.22%）國有法人股無償劃轉給延長集團。
2、生效條件
（1）本協議經轉讓雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；（2）本次股權轉讓獲得陜西省和國務院國有資產監督管理機構批準；（3）秦豐農業為恢復上市而進行的重大資產重組、定向增發獲得中國證券監督管理委員會批準；（4）中國證券監督管理委員會對本次收購無異議并豁免受讓方本次股權轉讓的要約收購義務。
3、補充協議及安排
2008年8月12日，延長集團與種業集團簽署了《股權無償劃轉補充協議》，此協議的主要內容為延長集團及種業集團承諾并聲明：本次延長集團和種業集團雙方之間實施的秦豐農業4708萬股國有股無償劃轉行為，不存在包括有償支付在內的任何其他附加安排。
（三）轉讓及劃轉標的股份相關情況
1、轉讓股份
高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司轉讓給延長集團的股份不存在任何質押、凍結或其他限制股份轉讓的他項權利。
2、劃轉股份
種業集團擬劃轉給申請人的秦豐農業4708萬股股份已設定質押，作為秦豐農業向相關銀行借款的擔保；該4708萬股股份目前均已被被法院凍結，具體情況如下：
2003年3月，種業集團為秦豐農業在招商銀行西安市安南大街支行貸款3000萬元提供擔保；2005年3月，因秦豐農業未按期支付利息，招商銀行西安市安南大街支行提請陜西省高級人民法院（以下簡稱“陜西省高院”）凍結種業集團持有的部分秦豐農業股份；2005年4月11日，陜西省高院以陜執一公字第034－3號民事裁定書，將種業集團持有的秦豐農業3608萬股國有法人股予以凍結，凍結期限為2005年4月14日至2006年4月13日。目前，陜西省高院以陜執一公字第034－22號協助執行通知書，裁定繼續凍結種業集團持有的秦豐農業3608萬股國有法人股，凍結期限為2008年3月19日至2010年3月19日，并以陜執一字第044－44號、045－25號、089－104號執行通知書，輪候凍結種業集團持有的秦豐農業4708萬股國有法人股，輪候凍結起始日為2007年5月10日，凍結期限為自轉為正式凍結之日起兩年。
2003年11月26日，種業集團和交通銀行西安分行簽署《交通銀行借款質押合同》（編號：西交銀2003年質字10020號），種業集團將其持有的秦豐農業國有法人股1100萬股作為向交通銀行西安分行3000萬元借款（借款合同編號：西交銀2003年貸字10020號）的擔保，質押期限為2003年11月27日至2004年11月26日。2005年5月，因種業集團未能履行合同規定的義務，交通銀行西安分行向陜西省高院提請執行，要求凍結種業集團持有的已質押給交通銀行西安分行的秦豐農業1100萬股法人股。2005年5月19日，陜西省高院以陜執二公字第78－1號民事裁定書，將種業集團持有的秦豐農業1100萬股國有法人股予以凍結，凍結期限為2005年5月25日至2006年5月24日。目前，陜西省高院以陜執一字第044－35號、045－23號、089－07號協助執行通知書，輪候凍結種業集團持有的秦豐農業4708萬股國有法人股，凍結期限為2007年5月10日至2008年5月10日。
2004年6月29日，種業集團和上海浦東發展銀行西安分行簽署《股權質押合同》（編號：72012004280413（質）），種業集團將其持有的秦豐農業國有法人股作為向上海浦東發展銀行西安支行1500萬元最高額借款（借款合同編號：72012004280413）的擔保。2008年2月22日，在種業集團與上海浦東發展銀行西安分行借款擔保合同糾紛一案中，陜西省西安市中級人民法院以（2008）西中法執民字第71號《民事裁定書》，凍結種業集團持有的并已向上海浦東發展銀行西安分行質押的秦豐農業股份550萬股。
截至目前，在延長集團的支持下，上市公司、種業集團已經與全部債權銀行簽署了《債務重組協議》，相關債權銀行將解除相關股份凍結與質押，由此無償劃轉的4708萬股股份將可以實現過戶。
（四）批準情況
1、轉讓股份
高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司已分別于2008年3月20日、2008年3月20日和2008年3月17日召開董事會或內部有權決策會議，審議批準了將所持700萬股、799萬股和250萬股股份轉讓給延長集團。
陜西省國資委于2008年3月31日出具《關于協議轉讓楊凌秦豐農業科技股份有限公司股份的批復》（陜國資產權發[2008]73號、陜國資產權發[2008]74號、陜國資產權發[2008]75號），同意高新投資公司、產業投資公司和現代農業公司分別將所持有的秦豐農業700萬股、250萬股和799萬股股份采取協議轉讓的方式轉讓給延長集團持有；同意本次股份轉讓可以不披露擬協議轉讓信息。
延長集團已于2008年4月2日召開董事會，審議批準受讓高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司所持700萬股、799萬股和250萬股股份。
國務院國資委于2008年5月29日出具《關于楊凌秦豐農業科技股份有限公司國有股權無償劃轉和協議轉讓有關事項的批復》（國資產權[2008]494號），批準了本次協議轉讓事宜。
2、劃轉股份
種業集團已于2008年4月3日召開董事會，審議批準將所持有的秦豐農業4708萬股國有股份無償劃轉給延長集團。延長集團已于2008年4月2日召開董事會，審議批準受讓種業集團無償劃轉的4708萬股國有股份。
國務院國資委于2008年5月29日出具《關于楊凌秦豐農業科技股份有限公司國有股權無償劃轉和協議轉讓有關事項的批復》（國資產權[2008]494號），批準了本次無償劃轉事宜。
本次股份協議轉讓和股份無償劃轉尚須取得中國證監會的批準。
三、新增股份購買資產協議主要內容
（一）協議的主要內容
1、本次購買資產的標的
本次購買資產的標的為延長集團、石油建設公司與秦豐農業簽署的《新增股份購買資產協議》中約定的延長集團、石油建設公司分別持有的化建公司92.5％股份、7.5％股份。
2、支付方式與期限
秦豐農業以新增股份作為對價購買標的資產，本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1元；本次非公開發行的發行價暫定為5.26元/股，為甲方停牌日（暫停上市日）前二十個交易日公司股票均價；以標的資產價格計算，本次非公開發行的股票總額不超過6115萬股。
上述股份應于中國證券監督管理委員會核準后6個月內向延長集團及石油建設公司發行。
3、生效條件
（1）本協議各方簽字蓋章；
（2）本次重大資產重組經秦豐農業董事會、股東大會審議通過；
（3）本協議經秦豐農業董事會、股東大會審議通過；
（4）秦豐農業本次重大資產重組經中國證券監督管理委員會審核無異議；
（5）延長集團因無償劃轉、協議受讓以及本次非公開發行導致其持有秦豐農業股份超過30%而觸發的要約收購義務獲得中國證券監督管理委員會豁免。
4、補充協議
2008年7月7日，延長集團、石油建設公司和秦豐農業簽署了《新增股份購買資產協議之補充協議》，根據此協議，“本次發行股份擬購買的化建公司自審計基準日至資產交割日所產生的利潤由秦豐農業享有；若發生虧損，則由延長集團和石油建設公司按股份認購比例以現金補足。”
除此以外，延長集團、石油建設公司和秦豐農業之間不存在任何其他補充協議或安排。
（二）協議批準情況
1、秦豐農業于2008年4月10日召開第三屆董事會第十九次董事會、2008年4月28日召開的2008年第二次臨時股東大會分別審議批準了本協議。
2、延長集團、石油建設公司于2008年4月2日分別召開董事會、股東會，審議通過了以所持化建公司股份認購上市公司新增股份的議案。
四、關于非公開發行股份的相關事宜
根據延長集團、石油建設公司與秦豐農業簽署的《新增股份購買資產協議》，本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1元；本次非公開發行的發行價為5.26元/股，為上市公司停牌日（即2007年4月28日）前二十個交易日公司股票均價；據中威華德誠評報字[2008]1043號《資產評估報告》，化建公司凈資產賬面值為28，716.44萬元，調整后賬面值為27，716.44萬元，評估值為32，167.28萬元。以標的資產價格計算，甲方本次非公開發行的股票總額不超過6115萬股，延長集團取得新增股份的92.5%，不超過56，563，800股；石油建設公司取得新增股份的7.5%，不超過4，586，200股。延長集團和石油建設公司所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易方案已經取得中國證監會并購重組審核委員會有條件通過，尚須取得中國證監會的最終核準。
五、關于豁免要約收購
延長集團擬依法向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。申請豁免的理由：
（1）延長集團通過協議轉讓受讓12.34％股份，未觸發要約收購義務
陜西省高新技術產業投資有限公司（以下簡稱“高新投資公司”）、楊凌現代農業開發有限公司（以下簡稱“現代農業公司”）和陜西省產業投資有限公司（以下簡稱“產業投資公司”）已分別于2008年3月20日、2008年3月20日和2008年3月17日召開董事會或內部有權決策會議，審議批準了將所持700萬股、799萬股和250萬股楊凌秦豐農業科技股份有限公司（以下簡稱“秦豐農業”）股份轉讓給延長集團。
延長集團于2008年4月2日召開了2008年第一屆第十二次董事會，審議通過協議轉讓方式有償受讓高新投資公司持有的秦豐農業700萬股股份、現代農業公司持有的秦豐農業799萬股股份、產業投資公司持有的秦豐農業250萬股股份。
2008年4月10日，延長集團與高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司分別簽署《股權轉讓協議》，收購其分別持有的秦豐農業700萬股、799萬股和250萬股，合計1749萬股，占秦豐農業目前總股本的12.34％。
此部分股權轉讓并未達到上市公司總股本的30％，未觸發要約收購義務。
（2）延長集團通過無償劃轉方式受讓4708萬股，觸發要約收購義務，但依法具備豁免條件
延長集團于2008年4月2日召開了2008年第一屆第十二次董事會，審議批準受讓陜西省種業集團有限責任公司（以下簡稱“種業集團”）無償劃轉的4708萬股國有股份。種業集團已于2008年4月3日召開董事會，審議批準將所持有的秦豐農業4708萬股國有股份無償劃轉給延長集團。
2008年4月10日，延長集團與種業集團簽署《股權劃轉協議》，種業集團將其持有的秦豐農業4708萬股股份無償劃轉給延長集團，此部分股份占秦豐農業目前總股本的33.22％。
至此，延長集團通過協議轉讓和無償劃轉將合計持有秦豐農業6457萬股，占秦豐農業目前總股本的45.56％，超過秦豐農業的總股本的30％。
國務院國資委于2008年5月29日出具《關于楊凌秦豐農業科技股份有限公司國有股權無償劃轉和協議轉讓有關事項的批復》（國資產權[2008]494號），批準了本次無償劃轉和協議轉讓事宜。
延長集團乃是因為經國有資產管理部門批準進行的國有資產無償劃轉導致其在秦豐農業擁有權益的股份占秦豐農業已發行股份的比例超過30％，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第一項的規定：“經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%”，故依法符合向中國證監會申請豁免要約收購義務的條件。
（3）延長集團以化建公司股權認購秦豐農業新發行的股份，經秦豐農業股東大會非關聯股東批準且股東大會同意免于發出要約，符合豁免要約收購義務的條件
延長集團、延長集團全資子公司石油建設公司于2008年4月2日分別召開董事會、股東會，審議通過了以所持化建公司股份認購秦豐農業新增股份的議案。
秦豐農業2008年4月10日召開第三屆董事會第十九次董事會，非關聯董事審議通過了本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易方案；2008年4月28日秦豐農業召開2008年第二次臨時股東大會，非關聯股東審議通過了本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易方案，且股東大會同意延長集團免于發出要約。
2008年4月10日，延長集團及其一致行動人石油建設公司分別與秦豐農業簽署《新增股份購買資產協議》。根據此協議，秦豐農業本次非公開發行的股票總額不超過6115萬股，延長集團取得新增股份的92.5%，不超過56，563，800股；石油建設公司取得新增股份的7.5%，不超過4，586，200股。
至此，延長集團直接持有秦豐農業121，133，800股，占發行后總股本的59.72%；延長集團通過全資子公司陜西省石油化工建設公司間接持有秦豐農業4，586，200股，占發行完成后總股本的2.26%。延長集團實際控制125，720，000股股份，占發行完成后秦豐農業總股本的61.98%。
延長集團和石油建設公司已經分別出具承諾函，承諾本次收購和定向增發完成之日起36個月內不得轉讓擁有的秦豐農業的權益。
根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第三項“經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約的”，可向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。
據此，延長集團認購新發行的股份的行為依法具備向中國證監會申請豁免要約收購義務的條件。
據此，延長集團向中國證監會申請豁免要約收購義務。
六、非現金資產（化建公司）的基本情況
1、化建公司基本情況
陜西化建工程有限責任公司成立于2001年10月15日，最初由石油建設公司出資1500萬元、49名自然人出資4500萬元設立。2007年8月延長集團收購49名自然人持有的化建公司4500萬元出資，并于同年9月對化建公司增資14000萬元。截至目前，化建公司注冊資本2億元，延長集團為絕對控股股東。
化建公司注冊地址陜西省楊凌示范區，注冊資本20，000萬元，法定代表人陳建中，企業法人營業執照注冊號碼：610403100001257，稅務登記證號碼：616901741252846，組織機構代碼：74125284-6，企業類型及經濟性質：有限責任公司，主要經營范圍：化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工總承包；機電設備安裝工程、防腐保溫工程、土石方工程、鋼結構工程、消防設施工程專業承包；小型平面定輪閘門、中型弧形閘門的制造、安裝；球形儲罐現場組焊（僅限于一、二、三、西安分公司經營）；第一類壓力容器、第二類低、中壓容器的制造、銷售（僅限于壓力容器制造廠經營）；設備吊裝、運輸；汽車大修、總成修理、維修、小修及汽車專項修理（僅限于分支機構經營）。營業期限自2001年10月15日至2051年10月15日，通訊地址陜西省楊凌示范區西農路32號。
2、化建公司股權結構圖
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3、化建公司的財務信息
根據希格瑪出具的希會審字(2008)0586號《審計報告》，截至2007年12月31日，化建公司資產總額1，042，579，564.87元，負債總額755，115，130.52元，凈資產287，464，434.35元。
化建公司近三年收入情況如下：
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根據中威公司出具的中威華德誠評報字[2008]1043號《評估報告》，化建公司母公司帳面凈資產28，716.14萬元，評估價值32，167.28萬元。
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根據希格瑪出具的希會審字(2008)0587號《盈利預測專項審核報告》，預計化建公司2008年度實現收入156，815萬元，利潤總額5964萬元，凈利潤5058萬元。
七、收購人及一致行動人擁有權益的上市公司股份是否存在任何權利限制
本收購人及一致行動人在本次收購之前未擁有任何秦豐農業的股份，故不存在本收購人擁有權益的上市公司股份存在任何權利限制之情形。
第五節 資金來源
一、資金來源
延長集團本次收購的資金來源為延長集團自有資金以及所持化建公司92.5%的股份。
石油建設公司本次收購的資金來源為其所持化建公司7.5%的股份。
二、支付方式
（一）延長集團從種業集團受讓的劃轉股份的對價
支付方式為無償劃轉。
（二）延長集團從高新投資公司、現代農業公司和產業投資公司受讓的秦豐農業股份的對價
以現金支付。
（三）秦豐農業向延長集團發行的股份的對價
延長集團以合法持有的化建公司92.5％的股權認購。根據中威華德誠的評估，上述股份評估價值29，754.73萬元。
（四）秦豐農業向石油建設公司發行的股份的對價
石油建設公司以合法持有的化建公司7.5％的股權認購。根據中威華德誠的評估，上述股份評估價值2，412.55萬元。
第六節 后續計劃
一、業務及資產調整計劃
秦豐農業與種業集團于2008年4月10日簽署了《重大資產出售協議》，與延長集團及石油建設公司簽署了《新增股份購買資產協議》，根據上述兩協議，秦豐農業將實施重大資產重組。該重大資產重組行為已經秦豐農業2008年4月10日召開的第三屆董事會第十九次會議審議通過、2008年4月28日召開的2008年第二次臨時股東大會審議通過，并已經中國證監會并購重組審核委員會審核有條件通過，尚須取得中國證監會的最終核準。
本次資產重組后，秦豐農業主營業務將從原來的農業種子銷售轉變為石油化工施工建設，相應的組織機構也將依照石油化工施工行業的經營特點及需要進行調整。
二、管理層調整計劃
隨著重組和收購的進程和需要，延長集團對秦豐農業現任董事會或者高級管理人員進行部分或者全部調整，但不會改變董事會成員總量和獨立董事的比例。收購后對董事或高級管理人員的調整，延長集團將嚴格按照《公司法》、上海證券交易所《股票上市規則》和秦豐農業《公司章程》的有關規定履行程序，并依照有關法律及時履行信息披露義務。
三、員工聘用調整計劃
根據簽署的《重大資產出售協議》，秦豐農業擬出售除6069萬元資產和等額負債與權益外的全部資產和負債，員工安置遵循“人隨資產走”的原則，除母公司部分員工外，現有絕大部分秦豐農業全部員工均需同上市公司解除勞動協議，由種業集團予以接收。
種業集團承諾：在本次交易所有生效條件具備實施交割時，種業集團負責秦豐農業員工的接收與安置工作，在秦豐農業與相關員工終止《勞動聘用合同》的同時，我司將與全部相關員工另行簽署新的《勞動聘用合同》，并承諾保證向此部分員工提供勞動崗位、保證其勞動報酬等不因本次交易而發生重大變化，切實維護勞動者合法權益。
延長集團承諾：將負責保證并支持種業集團上述承諾的執行，切實維護勞動者合法權益。
秦豐農業于2008年7月7日召開2008年第一次職工大會，審議資產出售中的職工安置安排。會議應到職工62人，實到職工55人，經會議審議，一致通過本次重大資產出售中的職工安置方案。根據此職工安置方案：由種業集團進入到秦豐農業的所有國有職工本次全部隨資產交割一并回到種業集團。秦豐農業非國有職工，采用雙向選擇的原則，繼續留用的，簽訂新的勞動合同；無法留用的，公司按照勞動法及相關政策的規定同個人解除勞動合同，并予以補償。
四、其他后續計劃
若本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易方案能夠獲得中國證監會核準并實施，秦豐農業將依照法規及公司章程規定的程序，對公司章程中關于公司注冊資本及經營范圍等進行調整。延長集團將嚴格按照《公司法》、上海證券交易所《股票上市規則》和秦豐農業《公司章程》的有關規定履行程序，并依照有關法律及時履行信息披露義務。
第七節 對上市公司的影響分析
一、收購人及一致行動人對上市公司“五分開”的承諾函
陜西延長石油（集團）有限責任公司和陜西省石油化工建設公司于2008年4月10日分別簽署了《關于與楊凌秦豐農業科技股份有限公司“五分開”的承諾函》。收購人及一致行動人在該承諾函中承諾，在成為秦豐農業控股股東（股東）或實際控制人期間，與秦豐農業在人員、財務、資產、業務和機構等方面將保持相互獨立，避免同業競爭，盡可能的降低關聯交易，以確保秦豐農業獨立、持續的經營能力，具體承諾如下：
（一）人員獨立
1、保證秦豐農業的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于本收購人及其關聯公司。
2、本次收購完成后，保證秦豐農業的總經理、副總經理、財務負責人、董秘等高級管理人員專職在秦豐農業工作，不在本收購人及其關聯公司兼職。
3、保證本收購人及其關聯公司推薦出任秦豐農業董事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，本收購人及其關聯公司不干預秦豐農業董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。
（二）資產完整
1、保證秦豐農業資產的獨立完整。
2、保證本收購人及其關聯公司不違規占用秦豐農業資產、資金及其他資源。
（三）財務獨立
1、保證秦豐農業設置獨立的財務部門和擁有獨立的財務核算體系。
2、保證秦豐農業在財務決策方面保持獨立，本收購人及其關聯公司不干涉秦豐農業的資金使用。
3、保證秦豐農業保持自己獨立的銀行賬戶，并依法獨立納稅。
（四）機構獨立
保證秦豐農業的機構設置獨立于本收購人及其關聯公司，并能獨立自主地運作。本收購人及其關聯公司行為規范，不超越股東大會直接或間接干預秦豐農業的決策和經營。
（五）業務獨立
1、保證秦豐農業擁有獨立的生產和銷售體系。
2、保證盡可能減少秦豐農業與本收購人及其關聯公司之間的持續性關聯交易。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與向非關聯企業的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。
二、同業競爭
本次收購完成之后，延長集團、石油建設公司與秦豐農業不存在同業競爭，并承諾不從事與秦豐農業相競爭的業務。
收購人延長集團及其主要關聯方主要業務為石油、天然氣勘探、開發及其銷售。根據陜國資改革發[2006]146號文件的決定，2006年6月7日陜西省國資委將石油建設公司（石油建設公司當時持有化建公司25％股權）整體劃轉給延長集團，劃轉完成后，延長集團下屬除石油建設公司及石油建設公司參股的化建公司外，無其他任何企業從事化工石油工程施工業務。
2007年8月延長集團收購49名自然人持有的化建公司4500萬元出資，并于同年9月對化建公司增資14000萬元，化建公司注冊資本增至2億元，延長集團持有92.5％的股份，成為化建公司實際控股股東，石油建設公司所持化建公司股份比例被稀釋至7.5％。延長集團除石油建設公司及化建公司外，無其他任何企業從事化工石油工程施工業務。
石油建設公司與化建公司也不存在同業競爭。化建公司是由石油建設公司發起設立，石油建設公司原有化工石油工程施工的業務和人員均已經由石油建設公司轉至化建公司，包括核心的“化工石油工程施工一級總承包資質”等。石油建設公司業務開展僅是承接化建公司分包的極少業務和其他小型工程施工等業務，不存在與化建公司同業競爭的資質與能力。
石油建設公司及其延長集團均已出具《避免同業競爭承諾函》，“公司及公司控股的其他公司不會，單獨或與其他自然人、法人、合伙或組織，以任何形式，包括但不限于聯營、合資、合作、合伙、承包、租賃經營、代理、參股或借貸等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投資、參與、從事及/或經營任何與秦豐農業新主營業務（即化工石油工程施工等）相競爭的業務；并進一步承諾和保證，公司不會，并保證公司控股的其他公司不會支持公司直接或間接的參股企業以任何形式投資、參與、從事及/或經營任何與秦豐農業新主營業務相競爭的業務。”
由此，延長集團及其關聯方（含石油建設公司）所從事的業務不存在與秦豐農業及其下屬化建公司主營業務之間發生同業競爭（包括現實的與潛在的同業競爭）的情況。
三、關聯交易
本次收購及資產重組完成之后，秦豐農業的主營業務將轉變為石油化工建設與施工。主要關聯方及關聯交易情況如下：
1、存在控制關系的關聯方
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2、不存在控制關系的關聯方
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3、關聯交易內容
（1）工程承包
本次非公開發行完成后，延長集團將成為秦豐農業的實際控制人。因存在化建公司總包或分包延長集團建設工程項目的情況，由此公司與延長集團之間將存在持續的關聯交易。
2007年延長集團收購化建公司后，當年化建公司承攬延長集團及其關聯企業的工程項目收入總額為223，025，986.76，占化建公司當年主營業務收入的38.07%。根據希格瑪出具的希會審字(2008)0587號《盈利預測審核報告》，化建公司預計2008年承攬延長集團的工程收入預計為135，039.10萬元，占2008年工程總收入152，457.84萬元的88.57%。對于公司08年度關聯交易比例的提高，是由于相關承攬項目均在2008年度大部分完工結算所致。
（2）物業服務及場地租賃
由于歷史原因，石油建設公司一直在為化建公司在楊陵、茂陵和興平三個基地提供辦公樓、庫房、倉儲場地及單身宿舍，并提供保潔、保安、綠化及設施日常維護、消防設施維護等服務。具體如下：
① 支付資產使用費：化建公司使用陜西省石油化工建設公司房屋建筑物，按相關資產折舊費向其支付資產使用費。
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② 支付后勤綜合服務費：化建公司接受陜西省石油化工建設公司提供后勤服務，按相關服務發生的費用向其支付服務費。
■
本次交易完成后，化建公司三個基地的后勤服務將繼續由石油建設公司承擔，化建公司已經與石油建設公司于2008年3月24日簽署了《物業服務協議》（合同金額130.8萬元/年）和《場地租賃協議》（合同金額184.1萬元/年）。根據此兩份協議，上市公司全資控股的化建公司會與石油建設公司在后勤服務方面、場地租賃方面繼續持續存在規范化的關聯交易。
4、相關承諾
為規范重組后收購方與上市公司之間的關聯交易，確保關聯交易的公平、公允，延長集團與石油建設公司承諾：
對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害秦豐農業及其他股東的合法權益。
第八節 與上市公司之間的重大交易
秦豐農業與種業集團于2008年4月10日簽署了《重大資產出售協議》，與本收購人及石油建設公司簽署了《新增股份購買資產協議》，根據上述協議秦豐農業擬實施重大資產重組。該重大資產重組行為已由秦豐農業2008年4月6日召開的第三屆董事會第十九次會議審議通過、秦豐農業2008年第二次臨時股東大會審議通過，并經中國證監會并購重組審核委員會審核有條件通過，尚須取得中國證監會的最終核準。關于此次重大資產重組詳情請參見本次重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易信息披露文件及相關附件。除此以外，收購人及其一致行動人不存在以下行為：
（一）與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的情況；
（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（四）其他對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人及其一致行動人前六個月內買賣上市公司股票的情況
收購人及其一致行動人承諾在提交本收購報告書前六個月內，沒有買賣被收購公司掛牌交易股票的行為。
二、收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員前6個月內買賣股票情況
收購人及其一致行動人高級管理人員承諾在收購人提交本收購報告書前六個月內，知悉本次收購事宜的高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。
第十節 收購人的財務資料
一、延長集團2005年～2007年財務數據如下：
(下轉30版)
秦豐農業/上市公司/被收購公司
指
楊凌秦豐農業科技股份有限公司
延長集團/收購人
指
陜西延長石油（集團）有限責任公司
石油建設公司/一致行動人
指
陜西省石油化工建設公司
種業集團
指
陜西省種業集團有限責任公司
高新投資公司
指
陜西省高新技術產業投資有限公司
現代農業公司
指
楊凌現代農業開發有限公司
產業投資公司
指
陜西省產業投資有限公司
化建公司
指
陜西化建工程有限責任公司
國家國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
陜西省國資委
指
陜西省人民政府國有資產監督管理委員會
延安市國資委
指
延安市國有資產監督管理委員會
榆林市國資委
指
榆林市國有資產監督管理委員會
化建公司/置入資產
指
陜西化建工程有限責任公司
本次收購
指
根據有關各方于2008年4月10日簽訂的有關協議，高新投資公司將其持有的秦豐農業700萬股股份轉讓給延長集團，現代農業公司將其持有的秦豐農業799萬股股份轉讓給延長集團，產業投資公司將其持有的秦豐農業250萬股股份轉讓給延長集團，種業集團將其持有的秦豐農業4708萬股股份無償劃轉給延長集團，延長集團與石油建設公司以擁有的化建公司100%股權認購秦豐農業向其非公開發行的股票的行為
董事會
指
秦豐農業董事會
股東大會
指
秦豐農業股東大會
財務顧問/西部證券
指
西部證券股份有限公司
法律顧問/律師事務所
指
北京市君致律師事務所
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所/交易所
指
上海證券交易所
元
指
人民幣元
項目
2005年度
2006年度
2007年度
總資產（元）
48，141，800，583.99
56，638，218，050.45
67，929，965，009.74
凈資產（元）
25，304，649，952.60
30，228，638，783.60
36，225，448，714.10
主營業務收入（元）
30，592，151，991.93
40，282，495，397.81
46，881，429，176.09
凈利潤（元）
7，439，332，825.02
6，340，551，861.81
5，693，843，397.60
凈資產收益率（%）
29.40%
20.98%
15.72%
資產負債率（%）
47.44%
46.63%
46.67%
序號
姓名
職務
國籍
長期居住他
其他國家或
地區居留權
1
沈浩
法定代表人、董事長
中國
陜西省西安市碑林區
無
2
張積耀
董事、總經理
中國
陜西省西安市雁塔區
無
3
田維寬
董事/副總經理
中國
陜西省延安市寶塔區
無
4
郝寶倉
董事
中國
陜西省延安市寶塔區
無
5
張克理
董事
中國
陜西省延安市寶塔區
無
6
高登峰
董事
中國
陜西省榆林市
無
7
馮潤田
監事會主席
中國
陜西省西安市蓮湖區
無
8
閆世可
副總經理
中國
陜西省延川縣永坪鎮
無
9
馮大為
副總經理
中國
陜西省西安市碑林區
無
10
馮和平
副總經理
中國
陜西省洛川縣交口河鎮
無
11
盧禮栓
副總經理
中國
陜西省洛川縣交口河鎮
無
12
梁蘇權
副總經理
中國
陜西省延長縣
無
13
袁定雄
總工程師
中國
陜西省洛川縣交口河鎮
無
14
趙健
總經濟師
中國
陜西省西安市新城區
無
序號
姓名
職務
國籍
長期居住他
其他國家或
地區居留權
1
張愷颙
總經理
中國
楊陵
無
2
董林英
黨委書記
中國
楊陵
無
3
曲 銥
總經理助理
中國
楊陵
無
2007年
2006年
2005年
主營業務收入（萬元）
58，985
43，338
38，064
利潤總額（萬元）
2，720
1，843
1，717
凈利潤（萬元）
2，312
1，567
1，098
資產評估結果匯總表
資產項目
帳面價值
調整后帳面值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
流動資產
1
64，548.86
64，548.86
64，711.57
162.70
0%
長期投資
2
23，065.52
22，065.52
22，069.71
4.19
0%
固定資產
3
7，247.56
7，247.56
9，644.22
2，396.66
33%
其中：建筑物
4
1，510.02
1，510.02
2，389.30
879.28
58%
機器設備
5
4，359.91
4，359.91
5，877.29
1，517.38
35%
在建工程
6
1，377.63
1，377.63
1，377.63
無形資產
7
1，821.36
1，821.36
3，672.86
1，851.49
102%
其中：土地使用權
8
1，821.36
1，821.36
3，672.86
1，851.49
102%
其他資產
9
1，142.63
1，142.63
1，178.42
35.79
3%
資產總計
10
97，825.94
96，825.94
101，276.77
4，450.84
5%
流動負債
11
68，105.62
68，105.62
68，105.62
長期負債
12
1，003.88
1，003.88
1，003.88
負債總計
13
69，109.50
69，109.50
69，109.50
凈 資 產
14
28，716.44
27，716.44
32，167.28
4，450.84
16%
企業名稱
主營業務
與本企業關系
企業性質
法人代表
延長集團
石油開采
控股股東
國有
沈浩
企業名稱
主營業務
與本企業關系
企業性質
法人代表
石油建設公司
后勤服務
股東
全民
張愷颙
關聯方
2007年度
2006年度
2005年度
陜西省石油化工建設公司
746，364.59
381，203.67
296，789.71
關聯方
2007年度
2006年度
2005年度
陜西省石油化工建設公司
905，120.72
737，704.76
707，112.90