本報記者 于海濤

　　兵貴神速。

　　在中國證監會有關人士表態將出臺股改后續配套措施不久，9月5日，就發布了《上市公司股東發行可交換公司債券的規定(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，就可交換公司債申請人的條件、預備用于交換的上市公司股票的資質、以及相關發行問題做了明確規定。

　　“這既是針對大小非也是針對其他大宗限售股股份，現在有的公司面臨著資金一時周轉不開、融資難，為了解決問題，很可能不計成本拋售股票，持有大小非股份的股東們，別不計成本拋售，把這變成債，因為有股票做質押很安全的，對穩定供需關系有好處的，這是一個產品創新，對當地市場情況提供一個流動性的工具，對債券市場發展有好處。”中國證監會新聞發言人說。

　　發債金額不超過均市值70%

　　征求意見稿給可交換公司債做了定義，即投資人在一定期間有權按照事先規定的條件、轉換為債券發行人其他公司股票的債券。

　　實際上，可交換公司債與目前市場上已經發行的可轉債有些類似，比如一些要素如面值、期限、換股價格、比例等都類似的。對投資者來說，在于投資價值跟上市公司業績是相關的，都是可以在一定期限以約定價格交換的股票。

　　兩者的不同點有幾方面。

　　一是發債主體和償債主體不同。可交換債是上市公司的股東發行的，可轉債是上市公司本身發行的。

　　征求意見稿要求公司組織健全運行良好、內制控制制度不存在重大欠缺，同時公司最近期末凈資產不少于3億元。

　　征求意見稿對用于交換股票的上市公司資質做了要求，一是上市公司最近一期末凈資產不低于15億人民幣，或者最近一個年度的目前加權平均資產率不低于6%。二是無限售條件股份，并且股東在約定期間內轉讓股份不影響對上市公司和其他股東的承諾。

　　“法律有規定發(公司)債券(發行額度)最低不能低于5000萬元，如果要發可交換債券股票的市值打七折(后)應該有5000萬才能發。”中國證監會新聞發言人強調。

　　也就是說，發債規模也受其所持上市公司股票市值的限制。

　　二是從股份來源看，可交換債是發行人持有其他公司的股份，債券持有人可交換是大股東持有的已經有的股票。可轉債是來自發行人本身未來發行的新股。

　　征求意見稿對股份和發債規模做了掛鉤安排，即“本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保”。這也是為了在一定程度上保持可用于交換的股票數量和質量。

　　三是從對股本影響和攤薄的角度來說，可交換公司債與可轉債有區別。可交換公司債是特殊機構的公司債，跟發行其他類型的債券相比，那些債主要是用于投資項目，上市公司股東發行可交換債具有特殊性，不是具體的投資項目，發債目的包括股權結構的調整、投資退出、資產流動性管理，發債規模也受持有上市公司股份市值的限制。

　　換股價不低于均價90%

　　為從法律技術上確保預備用于交換的股票的安全性，有效防范債券的違約風險，保護投資者利益，征求意見稿強調要求在可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當就預備用于交換的股票與上市公司股東簽訂股票質押合同，并向證券登記結算機構辦理股票質押登記，取得股票質押權權利證明文件。所質押股票及其孳息用于債券持有人按照約定條件交換股份和對債券提供質押擔保。

　　同時，為增強可交換公司債券的債券屬性，適當使股東持有的股票進入流通的時間后移，征求意見稿明確規定，可交換公司債券自發行結束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，預備交換的股票在約定的換股期間應當為無限售條件股份。

　　值得注意的是，鑒于債券換股行為實際上是股權交易的一種方式，為防止利益輸送問題，比照“上市公司國有股權交易價格應當不低于前三十個交易日股票交易均價的百分之九十”的規定，征求意見稿要求，公司債券交換為每股股份的價格應當不低于募集說明書公告日前三十個交易日上市公司股票交易價格平均值的百分之九十。募集說明書應當事先約定交換價格及調整原則。

新浪調查：你如何看待用可交換債控制大小非

你認為這是實質性利好嗎？ 是的 不是 說不清 你認為下周一股市將會如何？ 上漲 下跌 平盤 你認為此政策可以控制大小非減持嗎？ 有一定作用 有很大作用 完全沒有作用

    相關報道：

    證監會就可交換債控制大小非征求意見答記者問

    可交換債規模不得超股票市值70%

    水皮：期待二次發售細則出臺

    劉景德：控制大小非減持新舉措短期是利好

    證監會研究中的大小非難題解決之道

    董登新：管理層或希望在目前點位企穩

    韓志國：大小非減持新規治標不治本

    上市公司股東發行可交換公司債券的規定(全文)

    證監會研究中的大小非難題解決之道

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。