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（下轉D005版）
（上接D007版）
一、華龍集團非流通股股份有無權屬爭議、質押、凍結情況及對改革方案實施的影響情況
截至本保薦意見書公告前一日，華龍集團非流通股股東總計91家，合計持有公司86，070，025股股份，占公司股本總額的49．46％，其中除德秦貿易、綠添大地、北京易購坊、江城房地產4家，共計持有公司28，736，055股股份外，其余非流通股東所持公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。提出股改動議的非流通股東中，德秦貿易、綠添大地所分別持有的11，944，672股、6，142，902股已經質押給公司控股股東上海興銘；北京易購坊所持有的10，052，481股被重慶市第五中級人民法院凍結，凍結期限為2008年7月19日至2010年7月18日；陽江市江城房地產開發公司所持596，000股被廣東省陽江市中級人民法院凍結，凍結期限自2008年1月15日至2009年1月14日。
根據股改方案，綠添大地本次股改無需支付對價，所以對本次股改沒有影響。根據德秦貿易與上海興銘簽署的代付股份協議，德秦貿易需代上海興銘向全體流通股股東支付7，564，543股；上海興銘將在本次股改方案實施日前解除德秦貿易代為支付股份所需的7，564，543股股份的權利限制，在本次股改實施日起滿12個月后的30個交易日內，上海興銘將向德秦貿易送還全部代為支付的股票，或按雙方簽署的代付股份協議以現金償還。北京易購坊、江城房地產所持非流通股股份暫不能支付股改對價，但其持有股份（包括后續受讓該等股東持有的公司股份的受讓方所持股份）上市流通前，需按股改對價安排向上海興銘支付相應的股份或需取得上海興銘的書面同意，并由本公司董事會向上交所提出上市流通申請。
二、股權分置改革方案及其實施對公司流通股股東權益影響的評價
（一）股權分置改革方案概述
1、上海興銘統一代表非流通股股東向全體流通股股東支付股改對價
（1）上海興銘向全體流通股股東送股7，564，543股，流通股股東每10股可獲送0．86股。根據上海興銘與德秦貿易簽署的代付股份協議，在本次股改方案實施時，德秦貿易替上海興銘向流通股股東代為支付7，564，543股。上海興銘將在本次股改完成后約定的時間內以股份或現金的形式向德秦貿易償還。
（2）上海興銘將其持有的舟山市普陀中昌海運有限公司70％股權捐贈給公司。截至2008年5月31日，普陀中昌100％股權的評估價值為100，721，780．60元，對應的該資產70％的評估價值為70，505，246．42元；普陀中昌的賬面凈資產為64，141，128．60元。按照評估值測算，捐贈普陀中昌70％的股權可使流通股股東享有的股東權益為35，633，351．54元。按公司股票暫停上市前二十個交易日股票成交均價3．74元／股計算，流通股股東享有的普陀中昌70％股權可折合公司股份9，527，634股，相當于全體流通股股東每10股可獲送1．083股。
（3）上海興銘豁免公司對其債務30，000，000元，流通股股東可享有的股東權益為15，162，000元。按公司股票暫停上市前二十個交易日股票成交均價3．74元／股計算，流通股股東可享有的該項債務豁免的權益可折合公司股份4，054，010股，相當于全體流通股股東每10股可獲送0．461股。（注：因華龍集團存在未彌補虧損，故獲得此30，000，000元的債務的豁免，全體股東由此實際增加權益為30，000，000元。）
上述三項對價安排合計相當于全體流通股股東每10股可獲送2．404股。
上述對價安排實施后，上海興銘所持公司非流通股股份獲得上市流通權。
2、除德秦貿易、綠添大地以外的其余88家非流通股股東將其持有的華龍集團非流通股股份中40％的股份補償給上海興銘
因公司非流通股股東多達91家，并且存在部分流通股股東的營業執照被吊銷、所持公司股票被凍結或質押的情況，無法保證全體非流通股股東及時向流通股股東支付對價股份，從而無法保證股改實施的時間性要求。鑒于此，本次股改由公司控股股東上海興銘統一向流通股股東支付對價，由非流通股股東向上海興銘進行補償，從而充分保證流通股股東可以在股改中獲得相應的對價安排，確保股改的順利進行。除德秦貿易、綠添大地以外的其余88家非流通股股東向上海興銘進行價值補償的安排如下：
（1）除德秦貿易、綠添大地之外的其余88家非流通股股東（持有華龍集團非流通股股份55，924，069股）將其持有的華龍集團非流通股股份的40％計22，369，627股補償給上海興銘，作為對上海興銘對公司進行重組以及本次股改所支付成本的價值補償，并同時作為其所持Ｓ＊ＳＴ華龍非流通股股份獲得上市流通權的對價安排。
截至本次股權分置改革說明書簽署日，在上述88家非流通股股東中，已有21家非流通股股東同意執行上述對價安排，并簽署了《廣東華龍集團股份有限公司非流通股股東一致同意參加股權分置改革的協議》。該21家非流通股股東合計持股20，475，869股，占非流通股總數的23．79％，占除上海興銘、德秦貿易和綠添大地之外的88家非流通股股東持股比例的36．61％。該21家非流通股股東應向上海興銘補償股份總數為8，190，347股。
在上述21家非流通股股東中，北京易購坊、江城房地產所分別持有的華龍集團10，052，481股、596，000股股份處于司法凍結狀態；陽江市龍江冷凍廠等9家非流通股股東的營業執照已被吊銷。上述被司法凍結及被吊銷企業營業執照的非流通股股東存在在本次股改方案實施時無法向上海興銘進行價值補償的可能。
除可能暫無法向上海興銘進行價值補充的非流通股股東外，共有10家非流通股股東已同意并具備執行上述對價安排的能力，合計持股5，967，000股，占非流通股總數的6．93％，占除上海興銘、德秦貿易和綠添大地之外的88家非流通股股東持股比例的10．67％，可向上海興銘補償股份共2，386，800股。
（2）截至本股改說明書簽署日，尚未同意或雖已同意但無法向上海興銘進行價值補償的非流通股股東共78家，合計持股總計49，957，069股，占非流通股總數的58．04％，占除上海興銘、德秦貿易和綠添大地之外的88家非流通股股東持股比例的89．33％，應補償股數總計為19，982，827股。在該78家非流通股股東中，若有未明確同意股改對價安排或無法支付股改對價的，其所持股票（包括后續受讓該等股東持有之公司股份的受讓方所持股份）申請上市流通時，需向上海興銘支付價值補償或取得上海興銘的書面同意，并由本公司董事會向上交所提出上市流通申請。（注：未明確同意或無法支付股改對價的情況包括但不限于下列情況：與部分非流通股股東無法取得聯系；部分非流通股股東不同意支付股改對價；部分非流通股股東注銷或被工商行政管理部門吊銷營業執照；由于股份質押、凍結等原因無法支付對價等。）
（3）德秦貿易、綠添大地兩家非流通股股東不支付股改對價
德秦貿易、綠添大地為上海興銘的一致行動人。鑒于此前福興公司將其持有華龍集團股份12，058，382股，以1元價格轉讓給上海興銘，德秦貿易、綠添大地以分別替福興公司償債3，500萬元、1，800萬元的方式受讓福興公司持有的華龍集團股份合計18，087，574股，德秦貿易和綠添大地相當于替上海興銘支付了取得股權的對價，視為已提前支付了獲得上市流通權的對價。此次股改，德秦貿易和綠添大地免于向上海興銘補償股份，其對價由上海興銘支付。
3、非流通股股東承諾事項安排
（1）同意啟動本次股權分置改革的非流通股股東已出具書面承諾，承諾將遵守股權分置改革相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
（2）公司控股股東上海興銘特別承諾，其持有的限售流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易。
（二）對公司流通股股東權益影響的評價
1、方案的制定保護了流通股股東的根本利益
本方案制定的出發點是：力求通過本次股權分置改革，使公司主營業務能得到徹底轉變，資產質量得到根本性改善，顯著提高上市公司盈利水平，恢復公司的持續經營能力，完善財務結構，提高盈利水平，切實保護流通股股東的利益不受損失，流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而遭受損失。
2、方案的實施將大幅提高股東權益
本次股權分置改革方案若得以實施，將使公司擁有的歸屬于母公司的股東權益增加74，898，790．02元，每股凈資產增加0．43元，提高了全體股東權益。
3、方案的實施使公司股票恢復上市成為可能，大大降低了流通股股東的持股退市風險。
本保薦機構認為：本次股權分置改革方案最大限度的維護了流通股股東的權益，兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司的長遠發展。
三、保薦機構對股權分置改革相關文件的核查情況
本保薦機構重點核查了與本次股權分置改革相關的文件，包括但不限于保密協議、獨立董事意見、非流通股股東承諾函、股權分置改革說明書、召開本次相關股東會議的通知，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四、本次股權分置改革方案中非流通股股東履行相關承諾的可行性分析
（一）非流通股股東有關限售條件的承諾事項
1、同意啟動本次股權分置改革的非流通股股東已出具書面承諾，將遵守股權分置改革相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2、公司控股股東上海興銘房地產有限公司特別承諾，其持有的限售流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易。
（二）承諾事項的履約方式、履約時間及履約風險防范對策
1、履約方式
在股權分置改革方案實施后，非流通股股東根據協議委托公司董事會向上交所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請對非流通股股東的股票在限售期內進行技術鎖定，直至相應的承諾期滿，從技術上為承諾人履行承諾義務提供技術保證。
（2）履約時間
履約時間為依據相關承諾自公司股權分置改革方案公告日起或實施之日起，至相關承諾期滿為止。
（3）履約風險防范對策
由于交易所和登記公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。
4、承諾事項的履約擔保安排
由于交易所和登記公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故關于股份鎖定的承諾事項不涉及履約擔保安排。
五、保薦機構有無可能影響公正履行保薦職責的情形
本保薦機構不存在以下可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有華龍集團的股份合計超過百分之七；
（二）上海興銘及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制本保薦機構的股份合計超過百分之七；
（三）本保薦機構指定的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有華龍集團的股份、在華龍集團任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形。
六、保薦機構認為應當說明或提請投資者關注的其他事項及風險提示
（一）本次股權分置改革中所涉資產贈送及債務豁免事項尚需公司董事會及股東大會表決通過后方可生效。
（二）公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
公司將采取多種方式征求流通股股東的意見，協助流通股股東與非流通股股東進一步溝通協商，取得廣泛共識，使本次股權分置改革方案獲準實施。
（三）在本方案實施時，有可能出現非流通股股東所持有的股份被質押、凍結、扣劃，以致無法執行對價安排的情況。
為確保本次股權分置改革對價安排順利進行，非流通股股東承諾：在本次股權分置改革完成之前，不對目前持有的不存在權屬爭議、質押、凍結的華龍集團的股票進行質押、轉讓或其他任何影響本次股權分置改革實施并完成的處置，以確保對價安排的順利執行。
（四）本保薦意見書旨在就本次股權分置改革程序是否公平、合理做出獨立、公正、客觀的評價，雖然本保薦機構對對價支付的合理性及對流通股股東權益的影響進行了評估和分析，但并不構成對華龍集團的任何投資建議，對于投資者根據本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任。
（五）股權分置改革蘊含一定的市場不確定風險；受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票價格存在較大幅度波動的風險，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。本保薦機構特別提請投資者充分關注。
（六）本保薦機構特別提請各位股東及投資者認真閱讀《廣東華龍集團股份有限公司股權分置改革說明書（全文）》等相關公開信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，自行做出判斷。
（七）本次股改實施完成后，未明確同意本次股改對價安排或雖已同意但無法支付股改對價的78家非流通股股東所持股份（包括后續受讓該等股東持有之公司股份的受讓方所持股份）的解決方法是：該等股份申請上市流通時，需向上海興銘支付價值補償或取得上海興銘的書面同意，并由本公司董事會向上交所提出上市流通申請。
本保薦機構認為，上述對價安排兼顧了公司的短期和長期發展；上述解決方法既保證了流通股股東可以獲得非流通股股東支付的對價安排，也有利于股改方案通過并提高實施的效率，合法可行。
七、保薦結論及理由
（一）主要假設
本保薦機構就本次股權分置改革方案發表的意見建立在以下假設前提下：
1、本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；
2、公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；
4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。
（二）對本次華龍集團股權分置改革發表的保薦意見
本保薦機構在認真審閱了華龍集團提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：廣東華龍集團股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、《操作指引》等文件的有關規定。
八、保薦機構
保薦機構： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
注冊地址： 深圳市紅嶺中路1012 號國信證券大廈16～26 層
保薦代表人： 李波
項目主辦人： 趙小安
聯系地址： 上海市浦東新區陸家嘴環路958號華能聯合大廈15樓
郵編：200012
聯系電話： 021－68864401
傳真：021－68865179
項目主辦人：趙小安
二〇〇八年 月 日
保薦代表人：李 波
二〇〇八年 月 日
法定代表人：何 如
二〇〇八年 月 日
國信證券股份有限公司
二〇〇八年 月 日
北京市德恒律師事務所
關于廣東華龍集團股份有限公司股權分置改革的
法律意見書
二〇〇八年九月
德恒律師事務所 ＤｅＨｅｎｇ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅｓ
中國北京西誠區金融街19號富凱大廈Ｂ座十二層 郵編：100032 電話Ｔｅｌ： （86）010－66575888
傳真Ｆａｘ： （86） 010－65232181 國內分所：上海·天津·濟南·大連·廣州·深圳·長春·長沙·武漢
12／Ｆ Ｔｏｗｅｒ Ｂ Ｆｏｃｕｓ Ｐｌａｃｅ Ｎｏ．19 Ｆｉｎａｎｃｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｂｅｉｊｉｎｇ， Ｐ．Ｒ．Ｃｈｉｎａ 100032 Ｂｒａｎｃｈｅｓ： Ｓｈａｎｇｈａｉ， Ｔｉａｎｊｉｎ，
Ｊｉｎａｎ， Ｄａｌｉａｎ， Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ， Ｓｈｅｎｚｈｅｎ， Ｃｈａｎｇｃｈｕｎ， Ｃｈａｎｇｓｈａ， Ｗｕｈａｎ
致：廣東華龍集團股份有限公司
北京市德恒律師事務所（以下簡稱“本所”）接受委托擔任廣東華龍集團股份有限公司（以下簡稱“華龍集團”或“股份公司”）本次股權分置改革（以下或簡稱“本次股改”）的特聘專項法律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》、（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱“《操作指引》”）等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）等相關主管機構、部門的有關規定，出具本法律意見書。
對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師承諾依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律法規及中國證監會的有關規定發表法律意見；
2、本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司本次股權分置改革的合法、合規、真實、有效性進行了核實驗證，法律意見書中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏；
3、本所同意將本法律意見書作為股份公司本次股權分置改革所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任；
4、本所同意股份公司部分或全部在《廣東華龍集團股份有限公司股權分置改革說明書》（以下簡稱“《改革說明書》”）中引用本法律意見書的內容，但作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；
5、本所律師僅就股份公司本次股權分置改革方案以及相關法律事項的合法合規性發表意見，不對本次股權分置改革所涉及的對價價值發表意見；
6、本所已得到股份公司保證，即股份公司已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材料與正本材料一致或復印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；
7、對于本法律意見書至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、股份公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見；
8、本法律意見書僅供股份公司為本次股權分置改革目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的；
9、截至本法律意見書出具之日，本所及經辦律師均未持有股份公司的流通Ａ股股份；前六個月內亦未有買賣股份公司流通Ａ股股份情形，與股份公司不存在可能影響本所及經辦律師公正履行職責的關系。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對股份公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、股份公司進行股權分置改革的主體資格
（一）股份公司的基本情況
華龍集團系1993年2月26日經廣東省企業股份制試點聯審小組及廣東省經濟體制改革委員會粵股審［1993］2號文批準，以定向募集方式設立的股份有限公司。華龍集團目前持有陽江市工商行政管理局于2008年4月18日核發的注冊號為441700000010142號的《企業法人營業執照》，住所為陽江市桔子西路10巷2號，法定代表人為周健民，注冊資本為174，029，800元人民幣，經營范圍為海洋養殖、海洋捕撈、漁船修理、海產品加工、旅游、酒店、娛樂、飲食服務、房地產開發（以上經營項目另設分支機構經營）；海產品收購；實業投資；農業開發；信息技術開發與咨詢；銷售家電及五金交電、建筑裝修材料。華龍集團已通過陽江市工商行政管理局2007年年度檢驗。
（二）股本結構的形成及歷次變動情況
1、設立
華龍集團于1993年6月3日在廣東省陽江市工商行政管理局注冊成立，成立時注冊號為4417001001119。
1996年9月3日經廣東省經濟體制改革委員會粵體改［1996］94號文確認，華龍集團股份總數114，029，825股，股本總額為114，029，825．00元。其中：發起人股由陽江市長發實業公司、陽江市金島實業開發公司和陽江市龍江冷凍廠3家企業將其經評估確認后的部分經營性凈資產按1：1的比例折價入40，869，825股，占總股本的35．84％，以上三家企業分別持有30，145，956股、10，052，481股、671，388股；另外華龍集團以定向募集方式發行了45，200，200股法人股，占總股本的39．64％；向職工募集27，959，800股，占總股本的24．52％。
2、發行上市
2000年11月21日，經中國證監會證監發行字［2000］153號文核準，股份公司向社會公開發行人民幣普通股股票（Ａ股）6000萬股，注冊資本變更為174，029，825．00元。該股票于12月7日在上海證券交易所上市流通。
3、2004年法人股拍賣
2004年12月17日，根據廣東省高級人民法院（2004）粵高法民二終字第9號民事判決書及廣東省陽江市中級人民法院（2004）陽中級執字第74－3號民事裁定書，廣東南方拍賣行有限公司受托對陽江市長發實業公司持有華龍集團30，145，956股法人股（占股份公司總股本的17．32％）進行了拍賣。該股份由廣州市福興經濟發展有限公司（以下簡稱“福興公司”）競買取得，相關股權過戶手續已于2005年8月4日辦理，福興公司成為華龍集團第一大股東。
4、2007年股權轉讓
2007年12月12日福興公司分別與上海興銘房地產有限公司（以下簡稱“上海興銘”）、廣州市德秦貿易有限公司（以下簡稱“德秦貿易”）及廣東綠添大地投資有限公司（以下簡稱“綠添大地”）三家公司簽署了《股權轉讓協議》。依據該協議，福興公司將其持有的華龍集團12，058，382股社會法人股過戶至上海興銘名下；將其持有的華龍集團11，944，672股社會法人股過戶至德秦貿易名下；將其持有的華龍集團6，142，902股社會法人股過戶至綠添大地名下。上述股權過戶手續已于2008年1月16日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。本次股權轉讓完成后，福興公司不再持有華龍集團股份。上海興銘持有華龍集團股份12，058，382股，占總股本的6．93％，為華龍集團第一大股東；德秦貿易持有華龍集團股份11，944，672股，占總股本的6．86％，為華龍集團第二大股東。
5、根據華龍集團提供的證明文件，截至本法律意見書出具之日，華龍集團的股權結構為：（單位：股）
編號
股份類別
股份數量
持股比例
1
未上市流通股份
86，070，025
49．46％
2
已上市流通股份
87，959，800
50．54％
3
股份總數
174，029，825
100％
本所律師認為，股份公司歷次股權變動均已取得了必要的授權和批準，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）華龍集團破產重整進行情況
由于華龍集團2004年、2005年、2006年連續三年虧損，股份公司股票于2007年5月25日暫停上市交易。2007年7月6日，華龍集團股東大會通過了《關于向人民法院申請破產的議案》，并于2007年7月30日向陽江市中級人民法院提出破產重整申請。2008年3月10日，陽江市中級人民法院作出（2008）陽中法民破字第3－2號民事裁定書，裁定受理華龍集團破產重整申請。2008年4月22日，陽江市中級人民法院作出（2008）陽中法民破字第3－14號民事裁定書，裁定批準華龍集團的重整計劃，終止重整程序。重整計劃的執行期限自陽江中院裁定批準重整計劃之日起至2008年12月31日止。重整計劃的執行由華龍集團破產管理人監督。目前，華龍集團已經依照重整計劃的規定，清償了擔保債權、職工債權及部分普通債權。
（四）根據本所調查及股份公司提供的有關材料，股份公司依法規范經營，并且不存在下述異常情形：
1、相關當事人涉嫌利用股份公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查；
2、股份公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者股份公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有。
本所律師認為，華龍集團為依法設立及合法有效存續的股份有限公司，其流通Ａ股在上海交易所暫停上市，其非流通股暫不上市流通，其破產重整計劃已經人民法院批準并按計劃實施，華龍集團具備股權分置改革的主體資格。
二、參與本次股權分置改革的各方的主體資格
（一）提出股權分置改革動議的非流通股股東主體資格及其持股情況
提出進行本次股權分置改革動議（以下簡稱“股改動議”）的股東有27家，合計持有股份公司股份57，541，825股，占非流通股總數的66．85％。該等27家非流通股東的名稱、持有股份公司股份的數量、企業性質等情況見下表。
ＮＯ．
股東名稱
持有數量（股）
法人代表
公司性質
公司存續狀態
備注
1．
上海興銘房地產有限公司
12058382
田平波
有限公司
有效
－
2．
廣州市德秦貿易有限公司
11944672
王新安
有限公司
有效
質押
3．
北京易購坊國際資訊有限公司
10052481
王一勇
有限公司
有效
凍結
4．
廣東綠添大地投資有限公司
6142902
吳志偉
有限公司
有效
質押
5．
四川省永成電子系統有限責任公司
4020000
聶勇
有限公司
有效
－
6．
管健
1500000
－
－
有效
－
7．
上海宏億投資咨詢有限公司
1400000
張健
有限公司
有效
－
8．
陽東縣合山城建開發公司
1320000
岑長權
集體所有制
有效
－
9．
張壽清
1000000
－
－
有效
－
10．
陽江市龍江冷凍廠
671388
陳建飛
全民所有制
吊銷
－
11．
陽江市水產制冷安裝公司
620000
宋朝陽
全民所有制
有效
－
12．
陽江市江城房地產開發公司
596000
徐倫歡
全民所有制
有效
凍結
13．
陽江市供銷社日用工業品公司
540000
關傳芬
集體所有制
有效
－
14．
陽江市電力開發總公司
533000
林萬里
全民所有制
吊銷
－
15．
陽江市粵中發展貿易公司
500000
林萬千
全民所有制
有效
－
16．
陽江市風格服裝有限公司
470000
李學安
私營
吊銷
－
17．
陽江市百貨公司
460000
司徒計添
全民所有制
有效
－
18．
陽江市水電安裝公司
450000
利慶東
全民所有制
吊銷
－
19．
陽江市物資總公司
441000
梁作榮
全民所有制
有效
－
20．
陽西縣公路建設總公司
436000
何敦厚
全民所有制
吊銷
－
21．
陽江市商業綜合公司
430000
譚丕榮
集體所有制
有效
－
22．
陽東物資局化工建材公司
356000
劉偉青
全民所有制
有效
－
23．
陽江市農業機械供應總公司
350000
傅兆達
全民所有制
吊銷
－
24．
陽江市燃料化工總公司
350000
莫家偉
全民所有制
吊銷
－
25．
陽江市福利實業總公司
320000
張家賢
全民所有制
吊銷
－
26．
陽江市海潤實業公司
300000
黃健穗
有限公司
有效
－
27．
陽東縣木材公司
280000
梁世章
全民所有制
吊銷
－
共計
57541825
提出股改動議的非流通股股東中，陽江市龍江冷凍廠等9名股東目前被工商登記機關吊銷營業執照，其中，陽江市電力開發總公司依據法院裁定成立了清算組，因此股改動議由陽江市電力開發總公司破產清算組提出，另外8名被吊銷營業執照的股東未進入清算程序，仍由該等股東提出股改動議。
提出股改動議的非流通股股東中，德秦貿易所持有的11，944，672股、綠添大地所持有的6，142，902股已經質押給股份公司控股股東上海興銘；北京易購坊國際資訊有限公司（以下簡稱“北京易購坊”）所持有的10，052，481股被重慶市第五中級人民法院凍結，凍結期限為2008年7月19日至2010年7月18日；陽江市江城房地產開發公司所持596，000股被廣東省陽江市中級人民法院凍結，凍結期限自2008年1月15日至2009年1月14日。提出股改動議的非流通股股東持有的股份公司的非流通股股份合法、有效，除上述說明外，不存在質押、凍結等使得股東權利行使受到限制的情形。
本所律師認為，上述27家提出股改動議的非流通股股東中，25家法人股東均為依據中國法律合法設立并存續的企業法人，截至本法律意見書出具之日具有民事權利與行為能力；2名自然人股東管健和張壽清，具有完全民事行為能力。綜上，本所律師認為上述提出股改動議的非流通股股東具備參加本次股權分置改革的主體資格。
（二）股份公司非流通股股東持有股份情況
根據中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的股東名冊，截至本法律意見書出具之日，股份公司共有非流通股股東91家，合計持有股份86，070，025股。其中持股比例超過5％以上的非流通股東共計三家，分別是上海興銘、德秦貿易及北京易購坊。
具體情況如下：
Ｎｏ．
名稱
持有數量 （股）
持股比例
備注
1
上海興銘房地產有限公司
12，058，382
6．93％
2
廣州市德秦貿易有限公司
11，944，672
6．86％
質押
3
北京國易購坊國際資訊有限公司
10，052，481
5．78％
凍結
4
廣東綠添大地投資有限公司
6，142，902
3．53％
質押
5
四川省永成電子系統有限責任公司
4，020，000
2．31％
6
管健
1，500，000
0．86％
7
茂名市茂南區南方公司
1，500，000
0．86％
8
上海宏億投資咨詢有限公司
1，400，000
0．80％
9
陽東縣合山城建開發公司
1，320，000
0．76％
10
陽江市東田科技發展有限公司
1，260，000
0．72％
11
珠海市珠澳旅游出租汽車有限公司
1，250，000
0．72％
12
陽東縣合山化工助劑廠
1，212，000
0．70％
13
張壽清
1，000，000
0．57％
14
陽江市科技服務公司
801，000
0．46％
15
陽江市龍江冷凍廠
671，388
0．39％
16
陽江市江城區機械工程公司
640，000
0．37％
17
陽江市水產制冷安裝公司
620，000
0．36％
18
陽江市旅游總公司
620，000
0．36％
19
陽江市紡織品進出口集團公司
600，000
0．34％
20
陽江市江城房地產開發公司
596，000
0．34％
凍結
21
陽江市中南物資貿易總公司
590，000
0．34％
22
陽江市粵僑企業總公司
578，000
0．33％
23
陽江市供銷建筑工程公司
574，000
0．33％
24
陽江市勞聯五金制品廠
560，000
0．32％
25
陽江市埠場房地產開發公司
540，000
0．31％
26
陽江市供銷社日用工業品公司
540，000
0．31％
27
陽江市電力開發總公司
533，000
0．31％
28
陽江市果菜北運服務公司
530，000
0．30％
29
陽江市計委實業開發總公司
520，000
0．30％
30
廣東三星企業集團陽江分公司
520，000
0．30％
31
陽江市粵中發展貿易公司
500，000
0．29％
32
廣東日新實業開發陽江公司
490，000
0．28％
33
陽江市農機實業公司
490，000
0．28％
34
陽東縣藥材公司
490，000
0．28％
35
陽江市老區建設總公司
480，000
0．28％
36
陽江市華陽建設開發公司
472，000
0．27％
37
陽江市風格服裝有限公司
470，000
0．27％
38
陽江市長江房地產開發公司
470，000
0．27％
39
陽東縣供電局電力物資供應公司
460，000
0．26％
40
陽江市百貨公司
460，000
0．26％
41
陽江市城建集團新城實業公司
460，000
0．26％
42
陽江市食品進出口公司
450，000
0．26％
43
陽江市江銀置業投資公司
450，000
0．26％
44
陽江市水電安裝公司
450，000
0．26％
45
陽江市富華實業發展公司
442，000
0．25％
46
陽江市物資總公司
441，000
0．25％
47
陽西縣公路建設總公司
436，000
0．25％
48
陽江市外經發展公司
430，000
0．25％
49
陽江市商業綜合公司
430，000
0．25％
50
廣東省醫藥教育發展公司
423，000
0．24％
51
高州縣美華裝飾公司
420，000
0．24％
52
陽東縣水上運輸公司
420，000
0．24％
53
廣州市芳村區芳武服務社
419，000
0．24％
54
陽江市教育建筑隊
408，200
0．23％
55
陽江市五金礦產進出口公司
404，000
0．23％
56
陽江市陽廣公司
400，000
0．23％
57
鎮江市金山市資產經營咨詢有限責任公司
400，000
0．23％
58
五華縣醫藥貿易公司
400，000
0．23％
59
茂名市強發工貿有限公司
400，000
0．23％
60
南海金葉經濟發展公司
394，000
0．23％
61
茂名廣發實業公司
392，000
0．23％
62
陽江市糧食物資儲運公司
390，000
0．22％
63
五華縣長樂土石方工程公司
380，000
0．22％
64
陽江市僑匯物資貿易公司
380，000
0．22％
65
陽江市觀光企業開發總公司
380，000
0．22％
66
陽東縣物資局化工建材公司
356，000
0．20％
67
陽江市燃料化工總公司
350，000
0．20％
68
陽江市農業機械供應總公司
350，000
0．20％
69
陽江市現代環境藝術設計工程公司
350，000
0．20％
70
廣東陽江畜產進出口公司
342，000
0．20％
71
陽東縣工業物資公司
340，000
0．20％
72
五華縣皮革制品廠
334，000
0．19％
73
陽江市福利實業總公司
320，000
0．18％
74
陽江市教育實業公司
319，000
0．18％
75
五華縣農副產品貿易公司
306，000
0．18％
76
陽江市海潤實業公司
300，000
0．17％
77
陽江市物資回收公司
290，000
0．17％
78
陽東縣木材公司
280，000
0．16％
79
陽西縣對外經濟發展公司
270，000
0．16％
80
陽東縣科技開發總公司
260，000
0．15％
81
江城遠陽實業總公司
260，000
0．15％
82
陽江市畜出實業公司
233，000
0．13％
83
陽江市物資貿易發展公司
210，000
0．12％
84
北京市利海公司
200，000
0．11％
85
陽江市輕工進出口公司
200，000
0．11％
86
蘇州市新潮投資咨詢有限責任公司
100，000
0．06％
87
陽江市藝海實業公司
60，000
0．03％
88
宜昌市玉森商貿有限責任公司
50，000
0．03％
89
秦皇島富通電子企業有限公司
50，000
0．03％
90
陽江市審計師事務所
35，000
0．02％
91
陽江市貽福服務公司
30，000
0．02％
非流通股份合計
86，070，025
49．46％
股份公司非流通股股東中，除提出股改動議的股東外，已取得聯系但尚未向股份公司出具書面反饋意見以及無法取得聯系的非流通股股東共64家，合計持有股份28，528，200股，占非流通股總數的33．15％。
（三）非流通股股東買賣和持有公司流通股股份的情況
截至股份公司董事會公告《改革說明書》的前2日，非流通股股東、持有股份公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人未持有股份公司流通股股份，公告之前6個月內未有買賣股份公司流通股股份的情況。
（四）非流通股股東之間的關聯關系
2008年8月23日，上海興銘、德秦貿易及綠添大地簽署了《一致行動協議》，根據該協議，德秦貿易和綠添大地不可撤銷地同意在本協議規定的授權期限內，分別簽署授權委托書授權上海興銘在華龍集團的股東大會及其股權分置改革之相關股東會議上，代表德秦貿易和綠添大地行使其作為華龍集團的股東依照中國的適用法律和華龍集團的公司章程所享有的目標股份所代表的全部表決權。
授權期限自該協議簽署之日起至華龍集團重大資產重組完成當日止。
德秦貿易和綠添大地向上海興銘以外的任何第三方轉讓其全部或部分股權的（通過二級市場減持的除外），應保證股權受讓方簽署接受本協議條款的協議，如同受讓方自本協議生效日起是本協議的當事方。
上述《一致行動協議》簽署后，上海興銘對華龍集團的實際控制股權比例提高到17．32％。
除此之外，未發現其它主要非流通股股東之間存在關聯關系。
本所律師認為，提出股改動議的股東持股數量超過股份公司非流通股股份總數的三分之二，符合《管理辦法》的要求；其中4家股東的股份存在質押或凍結情形不影響股東對股份所有權的享有，也不會造成股東行使提議權的實質性法律障礙，該等股東的股權分置改革動議合法有效。依據《改革說明書》，本次股改的對價由上海興銘向全體流通股股東送出，因此存在未提出股改動議的64家非流通股股東情形不影響本次股改方案的實施。
三、股權分置改革方案的主要內容與實施程序
（一）本次股權分置改革的對價安排
1、上海興銘向華龍集團全體流通股股東支付股改對價
（1）上海興銘向全體流通股股東送股7，564，543股，流通股股東每10股可獲送0．86股。根據上海興銘與德秦貿易簽署的股份代墊協議（以下簡稱“股份代墊協議”），在本次股改方案實施時，德秦貿易將代上海興銘向流通股股東代為支付7，564，543股。上海興銘同意在本次股改方案實施日之前解除德秦貿易代為向全體流通股股東所送股份的權利限制。根據股份代墊協議，上海興銘將在本次股改實施完成滿12個月后的30個交易日內向德秦貿易償還7，564，543股股份，或者按照股權分置改革完成滿12個月后的公司股票的20個交易日收盤價的平均值與德秦貿易進行現金結算。
（2）上海興銘向股份公司捐贈其持有的舟山市普陀中昌海運有限公司（以下簡稱“普陀中昌”）70％股權。截至2008年5月31日，該資產的評估價值為70，505，246．42元，流通股股東可享有的股東權益為35，633，351．54元。按股份公司股票暫停上市前二十個交易日股票成交均價3．74元／股的價格計算，流通股股東享有的普陀中昌70％股權可折合股份公司股份9，527，634股，相當于全體流通股股東的每10股獲送1．083股。
（3）上海興銘豁免股份公司對其債務30，000，000元，流通股股東可享有的股東權益為15，162，000元。按股份公司股票暫停上市前二十個交易日股票成交均價3．74元／股的價格計算，流通股股東可享有的該項債務豁免的權益可折合股份公司股份4，054，010股，相當于全體流通股股東的每10股獲送0．461股。
上述三項對價安排合計相當于全體流通股股東每10股可獲送2．404股。通過上述對價安排，上海興銘所持股份公司非流通股股份獲得上市流通權。
2、除德秦貿易、綠添大地外，其余的88家非流通股股東將其持有的華龍集團非流通股份中40％的股份無償轉讓給上海興銘
（1）除德秦貿易、綠添大地以外，其他的88家非流通股股東向上海興銘無償轉讓其持有的華龍集團非流通股股份中40％的股份，合計22，369，627股，作為控股股東上海興銘對華龍集團進行資產捐贈、債務豁免以及本次股改所支付成本的價值補償，并同時作為其所持華龍集團非流通股股份獲得上市流通權的對價安排。
截至《改革說明書》簽署日，在上述88家非流通股股東中，已有21家非流通股股東同意執行《改革說明書》方案，并簽署了《廣東華龍集團股份有限公司非流通股股東一致同意參加股權分置改革的協議》。該21家非流通股股東合計持股20，475，869股，占非流通股總數的23．79％，應向上海興銘無償轉讓股份總數為8，190，347股。
在上述股東中，北京易購坊、江城房地產所分別持有的華龍集團10，052，481股、596，000股股份處于司法凍結狀態；陽江市龍江冷凍廠、陽江市電力開發總公司、陽江市風格服裝有限公司、陽江市水電安裝公司、陽西縣公路建設總公司、陽江市農業機械供應總公司、陽江市燃料化工總公司、陽江市福利實業總公司、陽東縣木材公司等9家非流通股股東的營業執照已被吊銷。本所律師認為，上述被司法凍結或被吊銷企業營業執照的非流通股股東存在在本次股改方案實施時無法向上海興銘進行價值補償的可能。
除上述可能暫無法向上海興銘進行價值補充的非流通股股東外，共有10家非流通股股東已同意并可執行上述對價安排，合計持股5，967，000股，占非流通股總數的6．93％，可向上海興銘無償轉讓股份共2，386，800股。
（2）截至《改革說明書》簽署日，尚未同意或雖已同意但無法向上海興銘進行價值補償的非流通股股東共78家，合計持股總計49，957，069股，占非流通股總數的58．04％，應無償轉讓股數總計為19，982，827股。在該78家非流通股股東中，若有未明確同意股改對價安排或無法支付股改對價的，其所持股票（包括后續受讓該等股東持有之股份公司股份的受讓方所持股份）申請上市流通時，需向上海興銘支付價值補償或取得上海興銘的書面同意。（注：未明確同意或無法支付股改對價的情況包括但不限于下列情況：部分非流通股股東無法取得聯系；部分非流通股股東不同意支付股改對價；由于股份質押、凍結等原因無法支付對價等。）
本所律師認為，上述對價安排合法、可行。本次股權分置改革方案經華龍集團相關股東會議審議通過后，即具有法律效力，華龍集團所有非流通股股東應遵照執行。
3、德秦貿易、綠添大地兩家非流通股股東不支付股改對價
鑒于福興公司將其持有華龍集團股份12，058，382股，以1元價格轉讓給上海興銘，德秦貿易、綠添大地以分別替福興公司償債3，500萬元、1，800萬元的方式受讓福興公司持有的華龍集團股份合計18，087，574股，德秦貿易和綠添大地相當于替上海興銘支付了取得股權的對價，視為已提前支付了獲得上市流通權的對價。本次股改，德秦貿易和綠添大地免于向上海興銘無償贈送股份。
4、非流通股股東承諾事項安排
股份公司股權分置改革完成后，按照《管理辦法》規定，原非流通股股份在12個月內不得上市交易或者轉讓；12月期滿之后出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
華龍集團非流通股股東作出如下承諾：
（1）同意參與本次股權分置改革的非流通股股東已出具書面承諾，承諾將遵守股權分置改革相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
（2）股份公司控股股東上海興銘特別承諾，其持有的限售流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易。
（二）本次股權分置改革對價安排的執行方式
本次股權分置改革以上海興銘向華龍集團全體流通股股東送7，564，543股股份，向股份公司捐贈普陀中昌70％股權、豁免股份公司債務3000萬元作為對價安排；除德秦貿易、綠添大地外，其他的非流通股股東向上海興銘無償轉讓其持有的40％非流通股股份作為對上海興銘向股份公司捐贈資產、豁免債務及對流通股股東送股的價值補償。
根據股改對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的股東持股數，按比例自動記入賬戶，每位流通股股東按所獲比例計算后不足一股的零股，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運做指引》中的零股處理方法處理；非流通股股東向上海興銘的送股按照保留到個位數取整原則處理，即送出的股份不足一股的部分不再支付，上海興銘所獲股份由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的需向上海興銘支付對價的非流通股股東持股數，按比例自記入賬戶，并按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的規定辦理過戶。
上海興銘與華龍集團于2008年8月28日簽署了《關于舟山市普陀中昌海運有限公司之股權捐贈協議》，協議約定，上海興銘將其持有的普陀中昌70％股權捐贈給華龍集團。該協議生效需滿足以下條件：
①華龍集團股東大會批準本協議約定的股權捐贈的關聯交易；
②華龍集團股權分置改革相關股東會通過股改方案。
上海興銘與華龍集團于2008年8月20日簽署了《債務豁免協議》，上海興銘同意豁免華龍集團對上海興銘3000萬元的還款責任。該協議生效需滿足以下條件：
①華龍集團股東大會批準本協議約定的債務豁免事項；
②華龍集團股權分置改革相關股東會通過股改方案。
（三）股改方案實施前后股份結構變動表
單位：股
股份類別
股份情況
變動前
變動數
變動后
非流通股
境內法人持有股份
86，070，025
－86，070，025
0
有限售條件的流通股
境內法人持有股份
0
78，505，482
78，505，482
無限售條件的流通股
Ａ股
87，959，800
7，564，543
95，524，343
股份總額
174，029，825
0
174，029，825
（四）就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
除無需支付股改對價的德秦貿易、綠添大地外，其他表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東，其所持公司非流通股股票上市流通時，需向上海興銘支付價值補償或需取得上海興銘的書面同意。
本所律師認為，對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理方法合法可行。
（五）普陀中昌的基本情況和上海興銘捐贈資產的批準
作為本次股改的對價安排之一，上海興銘擬將其持有的普陀中昌70％股權捐贈給華龍集團。本次股改方案實施完成后，普陀中昌將成為股份公司的控股子公司。
1、普陀中昌現狀
普陀中昌目前持有的舟山市工商行政管理局普陀分局于2008年8月27日核發的注冊號為330903000001547的《企業法人營業執照》。
名稱：舟山市普陀中昌海運有限公司
住所：舟山市普陀區東港中昌街101號頤景園3幢602室
法定代表人：田平波
注冊資本：5000萬元
實收資本：5000萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：國內沿海及長江中下游普通貨船運輸（許可證有效期至2011年10月31日止）。
成立日期：2007年4月24日
營業期限：自2007年4月24日至2027年4月23日
依據公司章程，普陀中昌的股東為舟山中昌海運股份有限公司出資1500萬元，占注冊資本的30％，上海興銘出資3500萬元，占注冊資本的70％。
經本所調查，上海興銘持有的普陀中昌70％股份不存在凍結、質押等限制股東權利行使的情形。
2、評估價值
依據浙江勤信資產評估有限公司2008年8月6日出具的浙勤評報（2008）108號《舟山市普陀中昌海運有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，截至2008年5月31日，普陀中昌的股東全部權益賬面價值為64，141，128．60元，評估價值為100，721，780．60元，評估增值額為36，580，652．00元，增值率為57．03％。
3、業務資質
（1）2007年9月4日，交通部核發編號為交浙ＸＫ0570號《水路運輸許可證》，主營國內沿海及長江中下游普通貨船運輸。經營期限為5年，從2007年9月4日至2011年10月31日。
（2）2008年4月22日，舟山市交通委員會對普陀海運出具年度審查意見：普陀中昌的專職管理人員基本符合國內船舶運輸經營資質管理要求。審驗意見為合格。
4、主要資產
普陀中昌的主要資產為“中昌128輪”。2007年8月17日舟山海事局頒發登記號碼為070307000390的《船舶所有權登記證》，中昌128輪的船舶所有人和經營人均為普陀中昌，船舶類型為散貨船，總噸位13389，凈噸位7898，船舶建成日期為2007年8月17日，船舶強制報廢日期為2040年8月16日。
普陀中昌因自身貸款需要，為中昌128輪設置如下抵押：
（1）抵押登記證號：ＤＹ0703070552，抵押權人：中國建設銀行股份有限公司舟山普陀支行，債權數額8000萬元，受償期限20070802－20120201，抵押登記日期20070912。
（2）抵押登記證號：ＤＹ0703070587，抵押權人：中國建設銀行股份有限公司舟山普陀支行，債權數額1000萬元，受償期限2007929－20080828，抵押登記日期20070929。
5、審計情況
根據浙江天健會計師事務所有限公司出具的審計報告，截至2008年5月31日，普陀中昌的總資產為15，151．87萬元，總負債為8，737．76萬元，凈資產為6，414．11萬元。
6、訴訟、仲裁和行政處罰
依據本所調查和普陀中昌承諾，普陀中昌目前沒有未決的或可能發生的訴訟和仲裁事項。
依據本所調查以及相關部門出具的證明，普陀中昌自設立以來未受到過舟山海事局、舟山市交通委員會等主管部門的行政處罰。
7、上海興銘向華龍集團捐贈持有普陀中昌70％股權所獲得批準
上海興銘于2008年8月15日作出決定，同意向華龍集團捐贈上海興銘持有的普陀中昌70％股權。
上海興銘的唯一股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司于2008年8月15日作出股東決定，同意上海興銘向華龍集團捐贈其持有的普陀中昌70％股權。
（六）上海興銘豁免華龍集團3000萬元債務的情況
1、上海興銘于2008年8月15日作出決定，同意豁免華龍集團對上海興銘3000萬元債務的還款責任。
上海興銘的唯一股東上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司于2008年8月15日作出股東決定，同意上海興銘豁免華龍集團對其3000萬元債務的還款責任。
2、上海興銘與佛山三盛房地產有限責任公司（以下簡稱“佛山三盛”）于2008年8月15日簽署了《債權轉讓協議》，鑒于佛山三盛與華龍集團于2008年4月分別簽署了《有條件借款合同Ｉ》和《有條件借款合同ＩＩ》（以下合稱“《借款合同》”），根據上述《借款合同》約定，截至本協議簽署之日，佛山三盛共計將人民幣3000萬元出借給華龍集團，佛山三盛同意將所擁有的對華龍集團總計3000萬元的債權轉讓給上海興銘，佛山三盛有義務在本協議簽署生效后即時將本協議項下債權轉讓事宜書面通知華龍集團。佛山三盛已于2008年8月20日書面通知華龍集團。
3、上海興銘與華龍集團于2008年8月20日簽署了《債務豁免協議》，上海興銘同意豁免華龍集團對上海興銘3000萬元債務的還款責任。該協議生效需滿足以下條件：
①華龍集團股東大會批準本協議約定的債務豁免事項；
②華龍集團股權分置改革相關股東會通過股改方案。
本所律師認為，普陀中昌是一家依法設立有效存續的有限公司，上海興銘將其持有普陀中昌70％的股份作為股改對價捐贈給股份公司不存在違反相關法律法規的情形；上海興銘豁免華龍集團3000萬元債務作為股改對價之一部分的意思表示真實合法；德秦貿易已與上海興銘簽署協議，同意依據股改方案代上海興銘向全體流通股股東送股7，564，543股；對未明確同意股改對價安排或無法支付股改對價的非流通股股東的安排合法可行。股份公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規、規范性文件和股份公司章程的規定，股份公司非流通股股東以向流通股股東安排對價方式獲取其非流通股份的流通權，兼顧了流通股股東及非流通股股東的利益。非流通股股東的承諾及為其履行承諾而采取的保障措施和安排，符合《管理辦法》、《業務操作指引》的相關規定。
四、股權分置改革的授權和批準
1、提出股改動議的27家非流通股股東已分別出具了同意股份公司進行股權分置改革的函，同意股份公司進行股權分置改革。
2、提出股改動議的27家非流通股股東已書面委托股份公司董事會召開相關股東會議，審議股權分置改革方案等相關事宜。
3、股份公司董事會已聘請國信證券有限責任公司作為本次股改的保薦機構，聘請本所作為本次股改的律師。
4、股份公司已與提出股改動議的非流通股股東、保薦機構以及本所簽署保密協議，明確各方在本次股改中的保密義務。
5、股份公司獨立董事已經對股權分置改革相關事項發表了獨立意見。
本所律師認為，本次股權分置改革在目前階段已取得了必要的授權和批準；本次股權分置改革方案尚需股份公司相關股東會議審議通過。
五、對股份公司流通股股東合法權益的保護措施
根據股份公司提供的股權分置改革方案，為保護流通股股東的合法權益，擬采取一系列的保護措施，包括但不限于：
1、股份公司參照股東大會的有關規定召集相關股東舉行會議審議股權分置改革方案，并為股東表決提供網絡投票平臺；
2、股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上同意，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意，方為通過；
3、獨立董事就股份公司股權分置改革相關事項發表獨立意見；
4、股份公司董事會實施征集投票權操作程序，充分征集流通股股東對股權分置改革方案相關事項的意見；
5、為敦促股東參與相關股東會議表決，股份公司董事會將在指定報刊上刊載兩次召開相關股東會議的提示公告；
6、股份公司將及時履行信息披露義務，以保障投資者權益；
7、股份公司非流通股股東就獲得流通權的股份的限售期等有關事宜做出了承諾，并為履行承諾作出了相關安排。
本所律師認為，股份公司對流通股股東合法權益的保護措施及相關安排符合相關法律、法規及《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等規范性文件的規定。
六、保薦機構、保薦代表人和本所情況
經核查，股份公司本次股權分置改革所聘請的保薦機構國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）及出具保薦意見的保薦代表人均具有合法、有效之資格。經核查，國信證券和本所在股份公司董事會公告《改革說明書》之前兩日未持有股份公司流通股股份，此前六個月內亦不存在買賣股份公司流通股股份的情形。根據國信證券出具的說明及本所律師適當核查，本所律師未發現上述保薦機構、本所與股份公司之間存在影響其公正履行職責的關聯關系。
七、結論意見
本所律師認為，股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革方案尚需相關股東會議審議通過。
本法律意見書一式八份，具有同等法律效力。
北京市德恒律師事務所
經辦律師：陳建宏 陸鄭重
二零零八年九月一日
廣東華龍集團股份有限公司
獨立董事關于公司股權分置改革的獨立意見
根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《廣東華龍集團股份有限公司章程》的有關規定，公司獨立董事李光、周琪、俞鐵成就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：
“本次公司進行股權分置改革工作，符合國家資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等的精神，遵循了“公平、公開、公正”的原則；本次股權分置改革將徹底解決公司股權分置問題，有利于完善公司治理結構，推進公司規范運作，有利于公司的長遠發展。
公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。
非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的信息披露、相關股東會議表決程序等保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠有效保障流通股股東的利益。本人同意上述股權分置改革方案。”
獨立董事： 李光 周琪 俞鐵成
2008年 9月 4日
證券代碼：600242證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ華龍編號：臨2008－55
廣東華龍集團股份有限公司
第六屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司第六屆董事會第四次會議于二○○八年九月四日在廣州市永福路35號之二永福大廈1305室召開。公司董事周健民、溫小勇、袁浩平、獨立董事李光、周琪、俞鐵成出席本次會議，董事何偉昌因出差授權董事長周健民代為行使表決權。監事胡庭發、副總經理謝晶列席本次會議，符合公司法、公司章程的規定。董事長周健民主持會議。
根據《公司法》和公司章程有關規定，經全體與會有表決權的董事審議并表決，本次董事會會議審議并通過了下列決議：
（一）董事周健民及袁浩平對關聯交易回避表決，以4票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于佛山三盛房地產有限責任公司向上海興銘房地產有限公司轉讓債權的議案》。
公司2007年年度股東大會審議通過了《關于向佛山三盛房地產有限責任公
司借款的議案》，根據該議案，佛山三盛房地產有限責任公司（以下簡稱佛山三盛）將總計人民幣3，000萬元出借給本公司，現佛山三盛將所擁有的對本公司總計3，000萬元的債權轉讓給本公司第一大股東上海興銘房地產有限公司（以下簡稱上海興銘）。轉讓后，上海興銘將擁有對本公司總計3000萬元的債權。
（二）董事周健民及袁浩平對關聯交易回避表決，以4票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于上海興銘房地產有限公司向廣東華龍集團股份有限公司捐贈資產的議案》。
本公司第一大股東上海興銘房地產有限公司（以下簡稱上海興銘、贈與方）
將其持有的舟山市普陀中昌海運有限公司（以下簡稱普陀中昌）70％股權捐贈給廣東華龍集團股份有限公司（以下簡稱公司、受贈方）。截止2008年5月31日，普陀中昌資產的評估價值為100，721，780．60元，相應的70％的股權價值為70，505，246．42元。捐贈資產完成后，公司將擁有普陀中昌70％的股權，海運業務將成為公司的主營業務。
股權捐贈的生效條件為：
（1）受贈方相關股東會議批準股權捐贈的關聯交易；
（2）受贈方股東大會通過股權分置改革方案；
（3）捐贈協議經雙方法定代表或者授權簽字并加蓋公章。
贈與協議簽署后目標股權的權益仍歸屬贈與方。自約定的生效條件全部滿足后，至普陀中昌在其注冊所在地工商局辦理完畢本協議約定的股權捐贈手續之日，受贈方合法擁有目標股權的所有權益。
（三）董事周健民及袁浩平對關聯交易回避表決，以4票同意，0票棄權，
0票反對，審議通過了《關于上海興銘房地產有限公司豁免廣東華龍集團股份有限公司債務的議案》。
根據本公司第一大股東上海興銘房地產有限公司（以下簡稱上海興銘）與佛山三盛房地產有限責任公司簽署的《債權轉讓協議》，上海興銘擁有對本公司總計3，000萬元的債權。上海興銘同意按照約定的條件豁免廣東華龍該3，000萬元的還款責任。豁免條件為：
（1）本公司股東大會批準債務豁免事項；
（2）本公司股權分置改革相關股東會議通過股改方案。
自豁免條件完全滿足之日，上海興銘同意豁免本公司對上海興銘總計人民幣3，000萬元的還款責任。
（四）董事周健民及袁浩平對關聯交易回避表決，以4票同意，0票棄權，
0票反對，審議通過了《關于廣東華龍集團股份有限公司向舟山中昌海運股份有限公司借款的議案》公司與關聯方舟山中昌海運股份有限公司（以下簡稱舟山中昌）簽署《借款協議》，向舟山中昌借款總計不超過8000萬元人民幣。
該借款由公司專項用于償還破產重整方案中公司對債權人的債務。該款項自公司破產重整方案實施完畢后由公司向舟山中昌償還。
（五）以7票同意，0票棄權，0票反對，審議通過了《關于提請召開2008
年第四次臨時股東大會的議案》。
定于2008年9月23日在公司住所地召開2008年第四次臨時股東大會。
會議審議事項為：
（1）審議《關于佛山三盛房地產有限責任公司向上海興銘房地產有限公司轉讓債權的議案》