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山西太鋼不銹鋼股份有限公司第四屆董事會第十四次會議決議公告
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2008-036
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
第四屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第四屆董事會第十四次會議于2008年8月27日在太原花園國際大酒店6號會議室召開。本次董事會會議通知及相關資料已于2008年8月18日分別以專人、郵寄等方式送達全體董事。會議應到董事9名，實到9名，分別是李曉波先生、楊海貴先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吳建常先生、李成先生、林義相先生、田文昌先生、周守華先生。公司監事及非董事高級管理人員列席了會議。會議由董事長李曉波先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。
會議審議并通過了以下議案：
1、《2008年總經理經營管理期中績效報告》
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
2、《2008年半年度報告》
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
3、《關于2008年中期資本公積轉增股本預案》
立信會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的中期審計報告，審計結果顯示： 截至2008年6月末，公司資本公積金為4，958，401，121.40元。公司擬以增發后總股本3，797，498，531股為基數，向全體股東每10 股轉增5股，共計轉增股本1，898，749，265.50元。
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
本議案需經股東大會審議批準后實施。
4、《關于收購太鋼集團自備電廠改擴建工程的議案》
為了進一步完善公司產業鏈結構，減少與太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）的關聯交易，公司擬與太鋼集團簽署《資產收購協議》，以現金收購太鋼集團擁有的自備電廠在建工程及工程物資。
根據山西中新資產評估有限公司出具的《太原鋼鐵（集團）有限公司擬向山西太鋼不銹鋼股份有限公司出售自備電廠在建工程項目資產評估報告書》（晉資評報字（2008）第55號），本次擬收購的自備電廠在建工程評估基準日為2008年6月30日，在建工程賬面價值88，517.77萬元，清查調整后賬面價值為88，517.77萬元，評估價值為89，489.51萬元。上述評估結果已經報山西省國資委待核準。
雙方同意收購價格以山西省國有資產監督管理委員會核準的評估結果和會計師事務所進行的專項審計為基礎，按照如下方式確定：收購價格=專項審計所確定的凈資產值+資產評估增減值-資產評估增減值所引起的其他變化。收購價格由會計師事務所對上述收購價格確定方式的組成數據進行專項審計予以確定。
本次收購協議經雙方董事會和股東大會審議通過，在獲得有關政府部門批準，及雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章后生效，對雙方均具有約束力。有效期為自股東大會通過之日起12個月。
太鋼集團為公司的控股股東，截至目前，持有公司股份2，439，455，200股，占公司總股本的64.24% 。根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，公司與太鋼集團的上述交易構成關聯交易。
獨立董事于董事會前已對此議案進行了初審，同意提交董事會討論。董事會審議本議案時，在太鋼集團任職的關聯董事李曉波先生、楊海貴先生、周宜洲先生回避表決，其他非關聯董事對該議案進行了舉手表決，6票同意、0票反對、0票棄權。參會非關聯董事一致通過本議案。
該關聯交易議案尚需提交公司2008年第三次臨時股東大會批準，太鋼集團及與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
5、《關于增選公司董事的議案》
根據公司2008年第一次臨時股東大會通過的《公司章程》規定，公司董事會由十一名董事組成。公司前任董事長陳川平先生因擔任山西省副省長已辭去公司董事職務，現公司董事會成員僅有九名，缺額兩名，應予增選。根據公司控股股東的推薦，經董事會提名委員會審核，提議增選胡玉亭先生、劉復興先生為公司第四屆董事會董事候選人，提交公司2008年第三次臨時股東大會選舉。
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
6、《關于建議調整公司部分子公司管理層人員的議案》
鑒于公司組織機構調整，公司部分子公司（含合營、參股公司）董事會、監事會、經理層部分高管人員發生了工作變動，按照《公司章程》要求，對部分子公司（含合營、參股公司）提出如下人員調整建議：
①、建議太原鋼鐵（集團）原料貿易有限公司解聘：孫慶鋒董事、董事長和經理職務，蔡爾恭董事職務，郝瑞蓮董事和財務總監職務，張云福監事職務，王海濱副經理職務。
②、建議太原鋼鐵（集團）金屬回收加工貿易有限公司解聘：王進書董事和董事長職務，鄧江滔董事職務，郝瑞蓮董事和財務總監職務；推薦：張懋擔任董事和董事長職務，續哲擔任董事職務，張志君擔任董事和財務總監職務。
③、建議山西太鋼不銹鋼科技有限公司解聘：閆建明董事職務，王笑天監事和監事會主席職務，楊敏和李寶書監事職務，侯秀萍財務總監職務；推薦：張曉東擔任董事職務，耿琳擔任監事和監事會主席職務，劉千里和張志君擔任監事職務，卜彥峰擔任財務總監職務。
④、建議天津太鋼天管不銹鋼有限公司解聘閆建明董事職務，推薦尚佳君擔任董事職務。
⑤、推薦王繼光擔任沈陽沈水不銹鋼銷售公司執行董事職務，朱原擔任沈陽沈水不銹鋼銷售公司經理職務。
⑥、推薦王繼光擔任鄭州太鋼華豐不銹鋼加工配送有限公司董事職務。
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
7、《關于變更會計審計機構的議案》
公司于2008年4月29日召開2007年度股東大會，聘任北京立信會計師事務所有限公司為公司2008年度會計審計中介機構。
由于行業發展需要，北京立信會計師事務所有限公司與立信會計師事務所有限公司進行了重組合并。公司年審會計師事務所相應變更為立信會計師事務所有限公司，公司原與北京立信會計師事務所有限公司簽署的審計業務約定書約定的事項，均由重組后的立信會計師事務所有限公司履行。
獨立董事于董事會前已對此議案進行了初審，同意提交董事會討論。參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
本議案將提交2008年第三次臨時股東大會審議。
8、《關于修改〈公司章程〉的議案》
根據公司新增業務的需要，擬將公司經營范圍作適當調整，第十三條經營范圍中增加“原煤及精煤的洗、選、銷售” 和“廢舊物資銷售”內容。
公司于2008年7月25日向非特定對象公開增發了338，973，331股，由于增發后公司注冊資本和股本結構發生了變化，需對《公司章程》中第六條、第十八條和第十九條相關條款作相應修改：公司注冊資本由原3，458，525，200 元變更為3，797，498，531元；公司股份總數及普通股由原3，458，525，200 股變更為3，797，498，531 股；發起人太原鋼鐵（集團）有限公司持有的2，439，455，200 股，占總股本的比例由原來的70.53%變更為64.24 %；社會公眾股股東持股由原1，019，070，000股、占總股本的比例為29.47%變更為1，358，043，331股、占總股本的比例為35.76% 。
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
本議案將提交2008年第三次臨時股東大會審議。
9、《公司總經理工作細則》
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
10、《關于召開公司2008年第三次臨時股東大會的議案》
公司擬定于2008年9月18日在山西省太原市花園國際大酒店花園廳召開山西太鋼不銹鋼股份有限公司2008年第三次臨時股東大會，會期半天。
會議將審議以下議案：
①審議《關于增選公司董事的議案》；
②審議《關于調整公司監事會成員的議案》；
③審議《關于收購太鋼集團自備電廠改擴建工程的議案》；
④審議《關于2008年中期資本公積轉增股本的議案》；
⑤審議《關于修改〈公司章程〉的議案》；
⑥審議《關于變更會計審計機構的議案》。
參會董事對該議案進行了舉手表決，9票同意、0票反對、0票棄權。參會董事一致通過本議案。
特此公告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
董事會
二○○八年八月二十七日
附增選第四屆董事會董事候選人簡歷：
胡玉亭先生簡歷：胡玉亭，男，1964年7月出生，1986年8月參加工作，中共黨員，工程碩士，成績優異的高級工程師。歷任太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）三鋼廠技術科副科長，太鋼集團技術處煉鋼科科長、不銹鋼科科長，太鋼集團鋼研所副所長，本公司煉鋼廠廠長，太鋼集團副總工程師、總工程師。現任太鋼集團科協主席、副董事長、黨委常委、總經理。截至本公告日，胡玉亭先生持有本公司股票20，000股。胡玉亭先生沒有受到過中國證監會行政處罰、通報批評、深圳證券交易所公開譴責的情形。
劉復興先生簡歷：劉復興，男，1956年1月出生，1970年7月參加工作，中共黨員，理學碩士，高級工程師。歷任太鋼集團初軋廠電氣工段工段長、設備副廠長、廠長，太鋼集團二鋼廠廠長，太鋼集團副總經理、董事、黨委常委。現任太鋼集團董事，本公司黨委常委、總經理。截至本公告日，劉復興先生持有本公司股票40，000股。劉復興先生沒有受到過中國證監會行政處罰、通報批評、深圳證券交易所公開譴責的情形。
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2008-039
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
第四屆監事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第四屆監事會第三次會議于2008 年8月27日在太原花園國際大酒店6號會議室召開，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議由監事會主席韓瑞平先生主持了會議。會議符合有關法律、行政法規及《公司章程》的規定。
一、會議審議并通過了以下議案：
1、《關于調整公司監事會成員的議案》
根據《公司章程》規定，公司監事會由三名監事組成。由于公司組織機構調整，原公司監事發生工作變動，職工監事王笑天先生和股東監事張文孝先生因工作原因均提出辭去監事職務的申請，應予補選。
公司工會委員會已于2008年8月19日舉行了職工代表團長聯席會議，選舉劉千里先生為公司第四屆監事會職工監事。
根據公司控股股東太原鋼鐵（集團）有限公司的推薦，提議楊貴龍先生為公司第四屆監事會股東監事候選人，提交公司2008年第三次臨時股東大會選舉。
參會監事對該議案進行了舉手表決，3票同意、0票反對、0票棄權。參會監事一致通過本議案。
2、《2008年半年度報告》
參會監事對該議案進行了舉手表決，3票同意、0票反對、0票棄權。參會監事一致通過本議案。并提出以下審核意見：該項報告的編制符合有關法律、法規、證監會及深交所有關規定及《公司章程》，真實準確地反映了公司的生產經營及財務狀況。
特此公告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
監事會
二○○八年八月二十七日
附職工監事簡歷和股東監事候選人簡歷：
劉千里先生簡歷：劉千里，男，1964年8月出生，1988年7月參加工作，中共黨員，大專學歷，政工師。歷任太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）七軋廠機動科技術員、七軋廠辦公室主任，本公司冷軋廠辦公室主任。現任本公司冷軋廠黨委副書記、紀委書記、工會主席。
楊貴龍先生簡歷：楊貴龍，男，1965年11月出生，1984年9月參加工作，大專學歷，會計師。歷任太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）初軋廠財務科會計，太鋼集團財務處成本科成本員，太鋼集團熱連軋廠財務科副科長、科長，中國國際鋼鐵制品有限公司財務總監、總會計師。現任福州福原經濟技術聯合公司總經理，深圳晉園不銹鋼有限公司負責人，太鋼集團計財部部長。
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2008-040
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
關于召開2008年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司定于2008年9月18日召開山西太鋼不銹鋼股份有限公司2008年第三次臨時股東大會。
一、召開會議基本情況
1.召開時間：2008年9月18日（星期四）上午9：00
2.召開地點：山西省太原市花園國際大酒店花園廳
3.召集人： 公司董事會
4.召開方式：現場投票
5.出席對象：
① 截止2008年9月12日（星期五）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或委托代理人。
② 本公司董事、監事及高級管理人員。
③ 本公司聘請的律師。
二、會議內容
1.審議提案名稱：
①《關于增選公司董事的議案》；
②《關于調整公司監事會成員的議案》；
③《關于收購太鋼集團自備電廠改擴建工程的議案》；
④《關于2008年中期資本公積轉增股本的議案》；
⑤《關于修改〈公司章程〉的議案》；
⑥《關于變更會計審計機構的議案》。
2.披露情況： 上述提案的具體內容詳見本公司2008年8 月29 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海上海證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事會決議公告》、《監事會決議公告》及《收購資產暨關聯交易公告》。
3.特別強調事項：公司董事的選舉將采取逐項表決及累積投票，監事的選舉將采取累積投票。
三、股東大會會議登記方法
1.登記方式：法人股股東持單位證明、股東帳戶卡、法人委托書及出席人身份證辦理登記手續；社會公眾股股東持股東帳戶卡、持股憑證及本人身份證辦理登記手續，受托人持授權委托書、委托人股東帳戶卡、持股憑證及本人身份證進行登記；異地股東可以信函或傳真方式登記。
2.登記時間： 2008年9月16 日～17 日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）。
3.登記地點：本公司證券與投資者關系管理部。
四、其它事項
1．會議聯系方式：
聯系地址：太原市尖草坪街2號，山西太鋼不銹鋼股份有限公司證券與投資者關系管理部。
聯系人：張竹平先生吳曉莉女士
郵編：030003 電話：0351—3017702、3017728 傳真：0351—3017729
電子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn
2. 會議費用：會期半天，參會股東食宿、交通費用自理。
五、授權委托書
山西太鋼不銹鋼股份有限公司2008年第三次臨時股東大會授權委托書
茲委托先生（女士）代表本人（單位）出席山西太鋼不銹鋼股份有限公司2008年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人（簽名）：委托人身份證號：
股東帳號：代表股數：
受托人（簽名）：受托人身份證號：
委托日期：2008年月日
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
董事會
二○○八年八月二十七日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2008-041
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
關于簽署募集資金三方監管協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太鋼不銹”）經中國證券監督管理委員會證監許可【2008】230 號文核準，于2008 年7 月25 日公開增發人民幣普通股（A 股）338，973，331股，募集資金總額為3，545，661，042.26 元，扣除承銷費及其他發行費用101，411，292.63 元之后，募集資金凈額為3，444，249，749.63 元。募集資金已于2008 年7 月31 日劃至公司指定賬戶。中瑞岳華會計師事務所有限公司已對上述資金進行了驗證，并為本次發行出具了驗資報告（中瑞岳華驗字[2008]第2169 號）。
為了規范公司募集資金的管理和使用，保護公眾投資者利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及公司《募集資金管理辦法》等文件的規定，公司于2008 年7 月31 日與保薦機構、公司開設募集資金專戶的開戶銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，現就相關情況公告如下：
一、《募集資金三方監管協議》簽署情況：
公司在中國工商銀行股份有限公司太原市太鋼支行（以下簡稱“太鋼支行”）開設募集資金專戶，賬號為：0502125129022125677，并與保薦機構中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）、太鋼支行簽署了《募集資金三方監管協議》。
二、《募集資金三方監管協議》的主要內容：
1、截止2008年7月31日，專戶余額為3，450，606，722.96元。該專戶僅用于太鋼不銹投資建設150萬噸不銹鋼工程冷軋項目，剩余資金用于歸還銀行貸款，改善公司財務結構，不得用作其他用途。
2、中信證券作為太鋼不銹的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對太鋼不銹募集資金使用情況進行監督。中信證券應當依據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及太鋼不銹制訂的募集資金管理辦法履行其督導職責，并可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。太鋼不銹和太鋼支行應當配合中信證券的調查與查詢。中信證券每季度對太鋼不銹現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。
3、太鋼不銹一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金總額的20%的，太鋼支行應當在付款后及時以傳真方式通知中信證券，同時提供專戶的支出清單。
4、太鋼支行連續三次未及時向中信證券出具對賬單或向中信證券通知專戶上述大額支取情況，以及存在未配合中信證券調查專戶情形的，太鋼不銹可以或者中信證券可以要求太鋼不銹單方面終止協議并注銷募集資金專戶。
5、協議自三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
中信證券義務至持續督導期結束之日，即2009年12月31日解除。
備查文件：《募集資金三方監管協議》
特此公告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二○○八年八月二十九日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號：2008-042
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
收購太鋼集團自備電廠改擴建工程
暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2008年8月27日于太原花園國際大酒店六號會議室召開了公司第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于收購太鋼集團自備電廠改擴建工程的議案》，擬以現金收購太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱“太鋼集團”）擁有的自備電廠在建工程及工程物資。對此，太鋼集團委托山西中新資產評估有限公司對上述資產進行了資產評估，雙方同意收購價格以山西省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山西省國資委”）核準的評估結果和會計師事務所進行的專項審計為基礎，按照如下方式確定：收購價格=專項審計所確定的凈資產值+資產評估增減值-資產評估增減值所引起的其他變化。收購價格由會計師事務所對上述收購價格確定方式的組成數據進行專項審計予以確定。
截至目前，太鋼集團為本公司的控股股東，持有本公司64.24%的股權，對本公司擁有實際控制權，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本公司與太鋼集團的上述交易構成關聯交易。董事會審議本次關聯交易時，3位關聯董事李曉波、楊海貴、周宜洲回避表決，6位非關聯董事柴志勇、吳建常、李成、林義相、田文昌、周守華均出席會議并以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述議案，同意簽署《資產收購協議》。本公司獨立董事針對上述關聯交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認可函并發表了同意上述交易的獨立意見書。該關聯交易議案尚需提交公司股東大會批準，太鋼集團及與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本次擬收購資產方案已于2008年7月10日獲得山西省人民政府國有資產監督管理委員會下發的《關于太原鋼鐵（集團）有限公司出售自備電廠工程的批復》（晉國資產權函265號）的核準；相關資產評估結果已經報山西省國資委待核準。
二、關聯交易雙方情況介紹
（一）山西太鋼不銹鋼股份有限公司
1、太鋼不銹基本情況
成立日期：1998年6月
性質：股份有限公司
住所：山西省太原市尖草坪街2號
《企業法人營業執照》注冊號：140000100063394
法定代表人：李曉波
注冊資本： 345852.52萬元。
主營業務：不銹鋼及其它鋼材、鋼坯、鋼錠、黑色金屬、鐵合金、金屬制品的生產、銷售；鋼鐵生產所需原輔材料的國內貿易和進出口；批發零售建材、普通機械及配件、電器機械及器材；冶金技術開發、轉讓、培訓，冶金新技術、新產品、新材料的推廣。
太鋼不銹是目前國內最大的不銹鋼生產基地。新建的150萬噸不銹鋼工程建成后，公司不銹鋼產能將達到300萬噸，成為全球規模最大、技術裝備最為先進的不銹鋼生產企業，并將確立本公司在全球不銹鋼行業的領軍者地位。
2、太鋼不銹的財務狀況
截止2007年12月31日，本公司總資產576.61億元，凈資產169.07億元，2007年度營業收入為811.05億元，凈利潤為42.49億元。
截止2008年6月30日，本公司總資產610.63億元，凈資產180.14億元，2008年上半年營業收入為428.04億元，凈利潤為21.45億元。
（二）太原鋼鐵（集團）有限公司
1、太鋼集團基本情況
成立日期：1994年7月
性質：國有獨資公司
注冊地址：山西省太原市尖草坪街2號
辦公地點：山西省太原市尖草坪街2號
《企業法人營業執照》 注冊號:140000100058069
國稅稅務登記證號碼：140116110114391
地稅稅務登記證號碼：140108110114391
法定代表人：李曉波
注冊資本： 607，541萬元。
主營業務：冶煉、加工、制造、銷售鋼材、鋼坯、鋼錠、生鐵、軋輥、鐵合金、焦化產品、耐火材料、礦產品、金屬制品、鋼鐵生產所需要的原材料、建筑材料、電子產品、冶金機電設備、備品備件；技術服務；公路運輸；工程設計、施工；餐飲賓館等服務業。
簡要歷史：太鋼集團的前身是西北煉鋼廠，始建于1934年8月，解放后收歸國有，先后更名為太原煉鐵廠、太原鋼鐵公司，1994年7月28日更名為太原鋼鐵（集團）公司，1996年1月起改制為國有獨資公司，更名為太原鋼鐵（集團）有限公司，成為國家授權的國有資產經營機構。1997年5月進入120戶國家級企業集團試點行列。
2、太鋼集團近3年發展情況
太鋼集團是以生產板、帶材為主的特大型鋼鐵聯合企業。主要產品有不銹鋼、冷軋硅鋼片(卷)、碳鋼熱軋卷板、火車輪軸鋼、合金模具鋼、軍工鋼等。不銹鋼、不銹復合板、電磁純鐵、火車輪軸鋼、花紋板、焊瓶鋼市場占有率國內第一，燒結礦、煉鋼生鐵、連鑄板坯、中板、熱軋卷板制造成本競爭力行業第一。
2006年6月，經中國證監會核準，太鋼不銹向太鋼集團定向發行新股收購太鋼集團擁有的全部鋼鐵主業及相關資產，實現了太鋼鋼鐵主業整體上市。
2004至2007年太鋼集團實現了跨越式發展，主營業務收入由290.17億元增長到1003.26億元，增長了245.75%；利稅由42.87增長到96.09億元，增長了124.14%。三年中，有兩項科技成果榮獲國家科技進步獎，2006年獲 “全國質量獎”，“太鋼牌”不銹鋼材獲“中國名牌產品”稱號。
3、太鋼集團的財務狀況
截止2007年12月31日，太鋼集團總資產800.77 億元，凈資產216.66億元，營業收入為1003.26億元，凈利潤為38.66億元。
截止2008年6月30日，太鋼集團總資產851.50億元，凈資產232.32億元，2008年上半年營業收入為531.73億元，凈利潤為14.25億元。
4、目前，太鋼集團持有本公司國家股2，439，455，200股，占公司股本總額的64.24%，為本公司控股股東及實際控制人，在原料采購、資產租賃等方面與本公司之間存在關聯交易。2008年1-6月太鋼不銹與太鋼集團之間累計發生各類關聯交易總金額為1，553，001萬元。
公司前十大股東除太鋼集團外均為證券投資基金，與太鋼集團在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關聯關系。
5、太鋼集團最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
三、交易標的基本情況
太鋼不銹擬收購太鋼集團擁有的自備電廠工程，包括與工程相關預付款、進度款、結算款、工程物資等資產。該項資產沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，亦無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。具體明細詳見評估師出具的《資產評估報告》。
1、工程基本情況
為滿足太鋼不銹新建150萬噸不銹鋼項目蒸汽、電力需求，淘汰落后產能、降低能源消耗，減少環境污染，2006年12月國家發改委以發改工業（2006）3002號核準太鋼集團自備電廠改擴建工程，工程建設內容為新建2套300MW空冷燃煤抽凝式發電機組，主要設備包括：2臺亞臨界燃煤鍋爐、2臺300MW雙杠雙排氣、直接空冷、抽凝式汽輪機，2臺300MW發電機組。項目設計產能供熱量6.492*106GJ/年，發電量36*108kw.h/年。項目總投資284，529萬元，資金來源為自有資金84，529萬元，銀行貸款200，000萬元。預計項目投資利潤率15.2％，投資回收期8.52年。
2、工程進展情況
目前所有單項工程全部開工，其中：
1號機組鍋爐設備安裝80％，汽輪機安裝前準備，空冷器設備安裝；
2號機組鍋爐設備安裝60％，汽輪機土建基礎完工，空冷器設備安裝90％；
化學水、輸煤、脫硫脫硝等配套工程正在建設。
該自備電廠在建工程預計今年四季度投入使用。
3、項目投資完成情況
截止2008年6月末累計支出14.92億元，其中使用自有資金8.85億元，銀行貸款及其他負債6.07億元。
四、交易合同的主要內容及定價
本公司于2008年8月27日與太鋼集團簽署了《資產收購協議》。本次收購協議經雙方董事會和股東大會審議通過，在獲得有關政府部門批準，及雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章后生效，對雙方均具有約束力。有效期為自股東大會通過之日起12個月。
根據具有從事證券業務資格的山西中新資產評估有限公司出具的《太原鋼鐵（集團）有限公司擬向山西太鋼不銹鋼股份有限公司出售自備電廠在建工程項目資產評估報告書》（晉資評報字（2008）第55號），本次擬收購的自備電廠在建工程評估基準日2008年6月30日，評估結果如下：
在建工程賬面價值88517.77萬元，清查調整后賬面價值為88517.77萬元。評估價值為89489.51萬元，評估增值971.74萬元，評估增值率1.10%。
上述評估結果已經報山西省國資委待核準。
具有從事證券業務資格的中瑞岳華會計師事務所有限公司為本次收購出具了標準無保留意見的《關于太原鋼鐵（集團）有限公司擬出售自備電廠工程的專項審計報告》。
協議規定，本次收購資產的交割審計日為本公司股東大會批準日前月的最后一日。在交割審計后30日內，太鋼集團和太鋼不銹按照協議的約定開始辦理收購資產轉移的法律交割手續。收購價格以經山西省國資委核準的資產評估結果為基礎，結合專項交割審計結果和資產評估增減值所引起的其他變化確定。在資產收購協議生效后分兩次支付價款，首次付款比例50%，在協議生效后30日內支付；第二次付款比例為50%，在協議生效后60日內支付。
五、涉及收購資產的其他安排
本次收購資產不涉及人員安置、土地租賃等情況，本公司與控股股東在人員、資產、財務上保持獨立；本次收購資產的資金來自公司的自有資金。
六、收購的目的和對公司的影響
1、滿足生產經營所需，減少關聯交易
擬收購資產之目的是為了進一步完善公司產業鏈結構，為公司提供穩定的電力供應，同時也可減少與太鋼集團的關聯交易。
2、提升整體盈利能力
擬收購資產裝備和工藝先進，技術水平高。收購后，公司擁有的自備電廠可滿足公司90%以上的電力需求，可進一步提高公司的運營效率，降低公司的生產經營成本，增強公司的整體盈利能力，有利于公司長遠發展。
該項目設計產能供熱量6.492*106GJ/年，發電量36*108kw.h/年。預計項目投資利潤率15.2％，投資回收期8.52年，經濟效益良好。
本公司董事會認為：本公司與太鋼集團簽訂的資產收購協議符合誠實信用、平等互利原則，以評估值為基礎確定轉讓價格充分體現了公司對其他股東利益的保護，沒有損害公司和其他股東的利益。本次資產收購也將有利于完善公司的產業鏈結構，減少關聯交易，增強公司的盈利能力。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事一致同意將《關于收購太鋼集團自備電廠改擴建工程的議案》提交公司第四屆董事會第十四次會議審議，并按規定履行股東大會批準程序。
同時，公司獨立董事按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定對上述議案發表以下獨立意見：獨立董事認為，該議案的各項內容、程序合法有效；該議案交易價格符合市場定價原則，交易公平、公正、公開；該議案實施有助于本公司完善與控股股東之間的業務劃分、減少關聯交易，有利于公司持續快速健康發展，符合全體股東利益；本次收購完成后，將不會在公司和太鋼集團及其控股子公司之間產生同業競爭。
八、備查文件目錄
1、本公司第四屆董事會第十四次會議決議及經董事簽字的會議記錄；
2、獨立董事關于公司收購太鋼集團自備電廠改擴建工程關聯交易的獨立意見；
3、與太鋼集團簽訂的《資產收購協議》；
4、太鋼集團2007年度審計報告；
5、山西省國資委《關于太原鋼鐵（集團）有限公司出售自備電廠工程的批復》；
6、《太原鋼鐵（集團）有限公司擬向山西太鋼不銹鋼股份有限公司出售自備電廠工程項目資產評估報告書》；
7、《關于太原鋼鐵（集團）有限公司擬出售自備電廠工程的專項審計報告》。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會
二OO八年八月二十七日