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２００８年山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司公司債券募集說明書摘要
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一、發行人聲明
發行人已批準本期債券募集說明書及其摘要，發行人領導成員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡職聲明
本期債券主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，履行了勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。
投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
1、債券名稱：2008年山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司公司債券（簡稱“08晉煤債”）。
2、發行總額：人民幣20億元。
3、債券期限：本期債券分為5年期和7年期2個品種，其中5年期品種發行規模為12億元，7年期品種發行規模為8億元。
4、債券利率：本期債券采用固定利率方式，5年期品種的票面年利率為6．30％，在債券存續期內固定不變，該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．59％ ；7年期品種的票面年利率為6．70％，在債券存續期內固定不變，該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．99％。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數4．71％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。
5、發行方式：本期債券通過承銷團設置的發行網點公開發行。
6、發行對象：境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
7、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ＋，本期債券的信用級別為ＡＡ＋。
8、擔保：本期債券由山西潞安礦業（集團）有限責任公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
釋 義
在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
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第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2008】1989號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司
住所：山西省晉城市城區北石店
法定代表人：朱曉明
經辦人員：苗見陽、趙春潔
辦公地址：山西省晉城市晉煤集團科技樓
聯系電話：0356－3663192
傳真：0356－3663192
郵政編碼：048006
二、承銷團
（一）主承銷商：國泰君安證券股份有限公司
住所：上海市浦東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
經辦人員：郭慶方、馬家駒、趙青
辦公地址：上海浦東銀城中路168號上海銀行大廈29樓
聯系電話：021－38676132、38676165、38676873
傳真：021－38670873
郵政編碼：200120
（二）副主承銷商
1、中銀國際證券有限責任公司
住所：上海浦東銀城中路200號中銀大廈39樓
法定代表人：唐新宇
經辦人員：吳荻
辦公地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2座11層
聯系電話：010－66229127
傳真：010－66578972／73
郵政編碼：100032
2、上海遠東證券有限公司
住所：上海市浦東南路256號華夏銀行大廈5樓
法定代表人：田德軍
經辦人員：鄭小平、黃磊
辦公地址：上海市浦東南路256號華夏銀行大廈5樓
聯系電話：021－58788888－340、330
傳真：021－61019739
郵政編碼：200120
3、山西證券股份有限公司
住所：山西省太原市府西街69號山西國際貿易中心
法定代表人：侯巍
經辦人員：齊剛、楊建華
辦公地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈Ｆ406
聯系電話：010－66493381
傳真：010－66493360、66493353
郵政編碼：100031
（三）分銷商
1、財富證券有限責任公司
住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26樓
法定代表人：周暉
經辦人員：賀家余
辦公地址：上海市浦東南路256號華夏銀行大廈1505室
聯系電話：021－68866551
傳真：021－68864567
郵政編碼：200120
2、光大證券股份有限公司
住所：上海靜安區新閘路1508號
法定代表人：王明權
經辦人員：王忠、劉利峰
辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈14樓
聯系電話：021－68816000－1818、1523
傳真：021－68690008
郵政編碼：200120
3、第一創業證券有限責任公司
住所：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場Ｂ座25、26樓
法定代表人：劉學民
經辦人員：沈繼燕、陳曦
辦公地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場Ｂ座26樓
聯系電話：0755－25832649、25832903
傳真：0755－25832940
郵政編碼：518028
4、興業證券股份有限公司
住所：福建省福州市湖東路99號標力大廈
法定代表人：蘭榮
經辦人員：黃奕林、湯國輝
辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈18樓
聯系電話：021－68419950、68419393－1215
傳真：021－68419020
郵政編碼：200120
三、擔保人：山西潞安礦業（集團）有限責任公司
住所：山西長治市襄垣縣侯堡鎮
負責人：任潤厚
經辦人員：王菊芬
辦公地址：山西省長治市潞安集團辦公樓
聯系電話：0355－5958511
傳真：0355－5922946
郵政編碼：046204
四、托管人：中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
法定代表人：張元
經辦人員：張惠鳳、李楊
聯系電話：010－88087971、88087972
傳真：010－88086356
郵政編碼：100032
五、審計機構：岳華會計師事務所有限責任公司
住所：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈12層Ｂ01－03
法定代表人：李延成
經辦人員：袁剛山、宋曉偉
辦公地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈12層Ｂ01－03
聯系電話：010－51299966
傳真：010－84584428
郵政編碼：100016
六、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心Ｄ座7層
法定代表人：王少波
經辦人員：丁繼平、李慧鵬
辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街甲6號中環世貿中心Ｄ座7層
聯系電話：010－85679696－8815、8881
傳真：010－85679228
郵政編碼：100022
七、發行人律師：北京市君致律師事務所
住所：北京市朝陽區朝陽門北大街乙12號天辰大廈9層
法定代表人：劉小英
經辦人員：劉小英、孫學運
辦公地址：北京市朝陽區朝陽門北大街乙12號天辰大廈9層
聯系電話：010－65518580、65518581、65518582
傳真：010－65518687
郵政編碼：100020
第三條 發行概要
一、發行人：山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司。
二、債券名稱：2008年山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司公司債券（簡稱“08晉煤債”）。
三、發行總額：人民幣20億元。
四、債券期限：本期債券分為5年期和7年期2個品種，其中5年期品種發行規模為12億元，7年期品種發行規模為8億元。
五、債券利率：本期債券采用固定利率方式，5年期品種的票面年利率為6．30％，在債券存續期內固定不變，該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．59％；7年期品種的票面年利率為6．70％，在債券存續期內固定不變，該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．99％。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數4．71％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。
六、發行價格：本期債券面值100元人民幣，平價發行。以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
七、債券形式：實名制記賬式公司債券，投資者認購的本期債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶記載。
八、發行方式及對象：本期債券由承銷團成員向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行。
九、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2008年8月14日。
十、發行期限：5個工作日，自發行首日至2008年8月20日止。
十一、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的8月14日為該計息年度的起息日。
十二、計息期限：五年期品種為2008年8月14日至2013年8月13日，七年期品種為2008年8月14日至2015年8月13日。
十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
十四、付息首日：五年期品種為2009年至2013年每年的8月14日，七年期品種為2009年至2015年每年的8月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十五、集中付息期：自每年的付息首日起的20個工作日（包括付息首日當天）。
十六、兌付首日：五年期品種為2013年8月14日，七年期品種為2015年8月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十七、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當天）。
十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
十九、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為中銀國際證券有限責任公司、上海遠東證券有限公司、山西證券股份有限公司，分銷商為財富證券有限責任公司、光大證券股份有限公司、第一創業證券有限責任公司、興業證券股份有限公司。
二十一、債券擔保：本期債券由山西潞安礦業（集團）有限責任公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
二十二、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為ＡＡ＋，本期債券的信用級別為ＡＡ＋。
二十三、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將就本期債券提出在經批準的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二十四、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商中銀國際證券有限責任公司、上海遠東證券有限公司、山西證券股份有限公司，以及分銷商財富證券有限責任公司、光大證券股份有限公司、第一創業證券有限責任公司、興業證券股份有限公司組成承銷團，采取余額包銷的方式進行承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行。具體發行網點見附表一。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：
一、接受募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券的擔保人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
四、如果本期債券在證券交易場所上市的申請獲得批準，則投資者可自愿將其持有的本期債券轉托管到證券交易場所指定的相應證券登記結算公司，由承銷商代為辦理相關手續；
五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人）在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務；或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券五年期品種的付息首日為2009年至2013年每年的8月14日，七年期品種的付息首日為2009年至2015年每年的8月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為上述各付息首日起20個工作日（含付息首日當日）。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本。本期債券五年期品種兌付首日為2013年8月14日，七年期品種兌付首日為2015年8月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。集中兌付期為兌付首日起20個工作日（含兌付首日當日）。
（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司（以下簡稱“晉煤集團”）是全國煤炭行業特大型企業，國家520戶重點企業之一，國家13個大型煤炭基地之一晉東煤炭基地的重要組成部分，是19個首批發布的煤炭國家規劃區之一，注冊資本40．5163億元。2007年晉煤集團名列中國企業聯合會發布的“2007中國企業500強”第173位，中國煤炭工業協會發布的“2007年全國煤炭工業企業100強”第7位，所產無煙煤屬國家保護性開采稀缺煤種。截至2007年底，公司擁有古書院礦、長平礦、鳳凰山礦、成莊礦、寺河礦、趙莊礦六對生產礦井，生產能力為3，360萬噸／年，2007年實際煤炭產量3，221萬噸。
根據04－06三年連審計的財務報表，截至2006年12月31日，晉煤集團資產總額3，234，090 萬元，負債總額2，263，566萬元，少數股東權益268，082萬元，所有者權益702，441萬元，資產負債率為 69．99％。2006年實現主營業務收入 1，682，097萬元，利潤總額 123，783萬元，凈利潤48，275 萬元。
根據07年經審計的財務報表，截至2007年12月31日，晉煤集團資產總額455．79億元，負債總額336．65億元，少數股東權益42．31億元，所有者權益76．83億元，資產負債率為73．86％。2007年實現主營業務收入285．12億元，利潤總額18．77億元，凈利潤12．46億元。
2000年8月28日經山西省人民政府以晉政函［1999］113號文批準，晉城礦務局正式改制為山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司。2005年12月11日，通過實施債轉股，原國有獨資的晉煤集團變為由山西省人民政府國有資產監督管理委員會、國家開發銀行、中國信達資產管理公司和中國建設銀行股份有限公司四個股東持股的有限責任公司。
晉煤集團現有31個子公司，其中主要子公司晉城藍焰煤業股份有限公司注冊資本64，434萬元， 主要從事煤炭開采、洗選及深加工；煤層氣開發利用等。
第十條 發行人業務情況
經過多年的發展，晉煤集團已經成為國內實力最強的無煙煤生產企業之一，煤層氣、煤化工等產業得到快速發展，基本形成煤、氣、電、化相互關聯的產業發展格局，其中煤炭和煤化工為企業的主導產業，下面就這兩個產業進行分析。
一、發行人在行業中的地位和競爭優勢
（一）發行人在行業中的地位
1、煤炭行業
晉煤集團是全國煤炭行業特大型企業，國家520戶重點企業之一，晉東煤炭基地（國家13個大型煤炭基地之一）的重要組成部分，是19個首批發布的煤炭國家規劃區之一。2006年晉煤集團的煤炭產量為3，002萬噸，位居全國無煙煤產量第二位。2007年晉煤集團的煤炭產量為3，221萬噸。
2、煤化工行業
近年來，晉煤集團通過收購兼并等方式，共控股石家莊金石化肥有限責任公司、開封晉開化工有限公司、章丘日月化工有限公司、安徽昊源化工集團有限公司、安徽臨泉化工股份有限公司、湖北三寧化工股份有限公司、江蘇恒盛化肥有限公司、聞喜化肥廠、山東明水化工有限公司、山西晉豐煤化工有限責任公司和山東聯盟化工股份有限公司等11家煤化工公司。目前，晉煤集團已形成405萬噸／年的總氨生產能力，其中合成氨能力295萬噸／年，約占全國的6％；形成362萬噸／年的尿素產量，約占全國的7％。
（二）發行人在行業中的競爭優勢
1、資源優勢
相對于整體煤炭市場，無煙煤儲備更為集中，產業集中度也很高。中國無煙煤呈現出密集分布的特點，共形成了6大主要生產基地，地域的相對集中使得無煙煤市場呈現一定的壟斷特征。由于成煤時間和地質特性的差異，各大生產基地的無煙煤煤質也存在一定差別，導致了各礦區無煙煤的品質和競爭力存在較大差別。晉煤集團地處山西晉城地區，這一地區是全國無煙煤儲量最集中的地區，已探明儲量271億噸，占山西省無煙煤儲量的61％，占全國無煙煤儲量的24％，資源數量優勢明顯。在品質上，晉城無煙煤以其低灰、低硫、高熱值、穩定性強、抗碎強度好等特點，長期以來在全國占有一定的壟斷優勢。
2、地理優勢
晉煤集團地處山西東南部，靠近中原，輻射華中，太焦、侯月鐵路縱貫礦區，公路四通八達，交通十分便捷，具有得天獨厚的區位優勢。
3、產品及市場優勢
晉煤集團所產無煙煤的產品特性使其適用于化肥、電力、冶金、建材等多種行業，從而使得產品的適用性較廣。目前，其最終客戶以電力、冶金、化工等大用戶為主，其中：電力行業的客戶包括河北電力、魯能集團、華能電力等；冶金行業客戶包括鞍鋼集團、首鋼集團、唐鋼集團等；化工化肥行業的客戶則多為中小企業。在上述大型客戶企業的特定市場范圍內，公司的無煙煤產品分別占有30％－60％（電力行業）、35％－70％（冶金行業）、15％－30％（化工行業）的市場份額。
4、經營管理優勢
經過多年的公司制規范化改革，晉煤集團按照現代企業制度要求，設立了股東會、董事會、監事會和經理層，構建起了比較完備的公司治理結構。在內部管理方面，公司在戰略管理、財務管理、成本費用管理、人力資源管理技術創新、安全生產和審計等方面均建立了一套詳盡、有效的管理制度體系。通過完善公司治理結構、加強內部管理和創建新型的企業文化，晉煤集團經營管理水平一直處于同行業領先地位。
5、技術優勢
保持技術領先優勢是企業持續健康發展的重要保證，晉煤集團十分重視技術創新工作，2004年集團技術中心經國家發改委認定為國家級技術中心，現已形成了包括決策、咨詢、研發和執行在內的比較完整的技術創新體系。實際工作中，集團重視技術推廣和應用工作，在巷道掘進方面，大力推廣了錨網支護等安全有效的防護技術，增加了采空工作面直徑，延伸了掘進深度；在采煤方面，配備先進的綜采設備，采用放頂煤新技術，使采煤效率大大提高；在瓦斯治理和利用方面，一方面采用上行開采技術，解決采煤過程中的瓦斯安全問題，另一方面新建公司煤層氣電廠，使瓦斯得到綜合利用。
（三）發行人未來發展規劃
1、企業發展中期目標
2010年的發展目標為：經營總額達到450億元，實現利潤30億元；煤炭生產能力達到5，000萬噸、煤層氣18億立方米、電力裝機容量達260萬千瓦、煤化工合成氨380萬噸、合成油10萬噸。
2、晉煤集團“十一五”規劃重點項目情況
煤炭產業：堅持“技改、新建、轉化、聯合”并舉的方針，進一步做大做強煤炭主業。規劃的主要項目有：寺河礦井由800萬噸／年增加到1，100萬噸／年二期改擴建項目、長平礦由120萬噸／年提高到300萬噸／年改擴建項目、趙莊礦由600萬噸／年提升到1，000萬噸／年改擴建項目；新建和投產設計生產能力1，200萬噸／年的樊莊礦、1，000萬噸／年的鄭莊礦。
煤化工產業：1、建設生產能力為10萬噸／年的合成油示范項目，同時啟動100萬噸合成油項目的前期準備工作；2、對控股和相對控股的6個化工企業進行改擴建和技術改造，使“十一五”期末氨醇生產能力達到380萬噸／年，成為國內同行業名列前茅的煤化工集團。
電力產業：積極推進煤電同步建設運營，構建大型現代化煤電基地。與山東魯能集團、山西和信電力公司共同投資開發晉東煤電基地項目，實施包括趙莊煤電項目、樊莊煤電項目和鄭莊煤電項目的一期工程，總裝機容量為240萬千瓦。
第十一條 發行人財務情況
一、發行人04－06連續三年和07年的主要財務數據與指標
2004－2006年晉煤集團主要財務數據與指標
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根據晉煤集團07年經審計的會計報表，截止2007年12月31日，公司合并資產總額為455．79億元，合并負債總額為336．65億元，少數股東權益為42．31億元，所有者權益為76．83億元。2007年公司實現主營業務收入285．12億元，凈利潤為12．46億元。
二、發行人財務分析
（一）營運能力分析
2004－2007年晉煤集團營運能力指標
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（二）盈利能力分析
2004－2007年晉煤集團盈利能力指標
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（三）償債能力分析
2004－2007年晉煤集團償債能力指標
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（四）現金流量分析
2004－2007年晉煤集團現金流量指標單位：萬元
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第十二條 已發行尚未兌付的債券
發行人目前無已發行且尚未兌付的公司債券。
第十三條 募集資金用途
本期債券募集資金20億元人民幣，將用于以下兩類項目：
1、固定資產投資：寺河礦井改擴建（二期）工程、長平礦井技術改造項目、05年煤礦安全改造項目和06年煤礦瓦斯治理與利用示范工程等項目建設。該類項目均經國家有權部門核準，總投資合計為43．08億元，本期發行債券募集資金將投入16億元。
2、補充營運資金：以4億元補充營運資金。
固定資產投資項目一覽表
單位：億元
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一、固定資產投資項目介紹
（一）寺河礦井改擴建（二期）工程
1、項目建設內容
該項目為晉城礦區新區在礦區境界不變的條件下將潘莊一號井、潘莊二號井和大寧二號井并入寺河井田，由寺河礦井集中開采，二期工程建成后礦井設計生產煤炭規模為800萬噸／年，凈增400萬噸／年。該項目稅后內部收益率為18．35％，項目總投資約11．37億元。
2、項目核準情況
國家發展和改革委員會以發改能源［2006］943號文核準該項目。
3、項目募集資金使用計劃
根據該項目批文，項目總投資約 11．37億元，擬用發債募集資金4．8億元，除發債募集資金外，項目的建造資金將全部來自公司自有資金，不足部分由銀行貸款補足。
（二）長平礦井技術改造項目
1、項目建設內容
該項目對長平礦井底車場、采區工作面及相關設備進行改造，并建設配套的選煤廠和鐵路專用線，項目建成后達到300萬噸／年，凈增產量270萬噸／年。該項目稅后內部收益率為12．17％，項目總投資10．68億元。
2、項目核準情況
國家發展和改革委員會以發改辦能源［2006］1773號文將本項目列為2006年第一批煤炭產業升級改造項目。
3、項目募集資金使用計劃
根據該項目批文，項目總投資約10．68億元，擬用發債募集資金4．5億元，除發債募集資金外，項目的建造資金將全部來自公司自有資金，不足部分由銀行貸款補足。
（三）05年煤礦安全改造項目
1、項目建設內容
該項目對寺河礦、成莊礦、長平礦等礦井進行安全改造，包括通風系統、瓦斯抽采系統、綜合防塵系統、防治水工程、安全監測監控系統等。該項目總投資約16．94億元。
2、項目核準情況
國家發展和改革委員會以發改投資［2005］2295號文將該項目列為2005年煤礦安全改造項目中央預算內專項資金（國債）貼息計劃。
山西省發改委以晉發改能源發［2005］654號文對該項目準予備案。
3、項目募集資金使用計劃
根據該項目批文，項目總投資約16．94億元，擬用發債募集資金5．1億元，除發債募集資金外，項目的建造資金將全部來自公司自有資金，不足部分由銀行貸款補足。
（四）06年煤礦瓦斯治理與利用示范工程
1、項目建設內容
該項目在晉城礦區開展先抽采煤層氣后開采煤炭、煤炭與煤層氣共采示范工程建設，該項目總投資約4．09億元。
2、項目核準情況
國家發展和改革委員會以發改能源［2006］1862號文將該項目列為2006年煤礦瓦斯治理與利用示范工程項目計劃。
國家發展和改革委員會以發改投資［2006］2091號文將該項目列為2006年煤礦瓦斯治理與利用示范工程項目中央預算內專項資金（國債）投資計劃。
山西省發改委以晉發改備案［2006］303號文對該項目準予備案。
3、項目募集資金使用計劃
根據該項目批文，項目總投資約4．09億元，擬用發債募集資金1．6億元，除發債募集資金外，項目的建造資金將全部來自公司自有資金，不足部分由銀行貸款補足。
上述項目在工程建設用地、環境影響審查方面符合國家有關規定，并已經獲得相關管理部門的核準文件。上述項目總投資額合計43．08億元。
二、補充營運資金的相關情況說明
晉煤集團近年來擴張較快，資本性支出較大，期限較長。因此，資產的流動性較為緊張，近三年來，營運資金（流動資產與流動負債的差額）都是負數，以2007年為例，流動比率為0．72。因此，補充營運資金是晉煤集團的當務之急。
三、募集資金使用計劃和管理制度
（一）發債募集資金使用計劃
發行人將嚴格按照國家發展改革委核準的本期債券募集資金的用途對資金進行支配，并保證發債所籌資金占每一個固定資產項目總投資的比例不超過60％。
（二）發債募集資金管理框架和制度
使用本期債券募集資金的各投資項目將根據工程進度情況和項目資金預算情況統一納入本公司的年度投資計劃中進行管理。募集資金各使用單位將定期向本公司各相關職能部門報送項目工程進度情況及資金的實際使用情況。
本公司財務中心負責本期債券募集資金的總體調度和安排，對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理并及時做好相關會計記錄。財務中心將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實，確保資金做到專款專用。同時公司的內部審計部門將對募集資金使用情況進行日常監查。
第十四條 償債保證措施
一、擔保情況
山西潞安礦業（集團）有限責任公司為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
（一）擔保人基本情況
山西潞安礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱“潞安集團”）為本期債券提供了本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，進一步降低了本期債券的兌付風險。
潞安集團位于山西省東南部，是一個以煤為基礎，煤電化、煤焦化、煤油化多聯產發展的能化企業集團，全國512戶重點企業之一，屬山西省五大煤炭集團和首批12戶國有資產授權經營單位之一，2004年被中國企業聯合會和中國企業家協會評為“全國十大最具影響力企業”，在中國煤炭工業協會發布的2007年全國煤炭百強名單中，潞安集團排名12位，在2007年中國企業500強中，潞安集團排名219位。潞安集團現有3個國有獨資公司、22個控股子公司（含一個上市公司）、17個參股公司、1個省托管經營公司。公司擁有豐富煤炭資源，目前公司煤炭地質儲量超過400億噸；2006年公司煤炭產量達到3160萬噸，較2005年增長26．35％。
截止2006年末，潞安集團資產總額達到256．04億元，所有者權益49．32億元，2006年全年實現主營業務收入135．41億元，利潤總額10．12億元，凈利潤2．92億元。
根據07年經審計的財務報表，截止2007年末，潞安集團資產總額達到357．20億元，所有者權益63．97億元，2007年全年實現主營業務收入175．24億元，利潤總額15．75億元，凈利潤4．14億元。
（二）擔保人財務情況
2006和2007年潞安集團主要財務數據單位：億元
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（三）擔保人資信情況
擔保人法人治理結構完善，建立了一整套管理辦法和規章制度，運作規范，整體管理水平較高。
擔保人流動資產大部分為變現能力較強的貨幣資金和應收票據，流動性良好，并且應收款項壞賬準備計提充分，整體資產質量較好。
擔保人與各大商業銀行建立了良好的合作關系，截至2007年4月底，擔保人在各商業銀行獲得流動性授信額度75．66億元，其中未使用21．89億元。擔保人間接融資渠道暢通。2006年3月擔保人發行了13億元企業債券。
（四）擔保函主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
二、償債計劃與保障措施
發 行 人：
主承銷商：
山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司
國泰君安證券股份有限公司
二〇〇八年八月
（下轉A15版）