股票簡稱：中化國際證券代碼：600500編號：臨2008－016

　　中化國際（控股）股份有限公司有限售條件流通股份上市流通公告

　　【特別提示】

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　【重要內容提示】

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為742，673，700股；

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年8月12日。

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”或“公司”）的股權分置改革方案為：公司全體非流通股股東按比例向公司股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東安排對價，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.75股股份和5.58元現金對價，全體非流通股股東共計送出70，875，000股股份和225，990，000元現金。

　　公司股權分置改革于2005年8月5日經A股市場相關股東會議通過，并以2005年8月10日作為股權分置改革實施的股權登記日。中化國際A股股票于2005年8月12日復牌，支付對價的股票也于該日上市流通，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。對價支付的現金發放日為2005年8月16日，流通股股東獲得的現金對價不需要納稅。

　　公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、承諾情況

　　（1）中國糧油食品（集團）有限公司、中國石油銷售有限責任公司、中國石化上海石油化工股份有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集團股份有限公司共計持有的3，914.505 萬股在取得流通權后的12 個月內不得交易或轉讓。

　　（2）公司控股股東中國中化集團公司（簡稱“中化集團”）承諾：在方案實施后，中化集團所持有的74，267.37萬股股份自取得流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前述承諾期期滿后，截至2007年12月31日之前，除2，000萬股用于中化國際經營團隊股權激勵計劃外，其余股份均不上市交易（不包括中化集團實施股份增持計劃購入的中化國際股票）。中化集團在股權激勵計劃完全實施后至少仍將持有72，267.37萬股股份，占中化國際目前總股本的57.46%。自取得流通權之日起36個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的股票數量不超過中化國際總股本的10%。

　　2、承諾履行情況

　　承諾人嚴格履行了上述承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、2006年8月14日，根據公司股權分置改革方案及全體非流通股股東的有關承諾，非流通股股東的部分中化國際限售股份解除限售，各限售股份持有人本次限售解除的情況如下：

　　序號

　　限售股份持有人

　　持有限售股份數

　　本次可上市流通股份數

　　本次可上市流通股數占公司股份總數的比例（％）

　　剩余限售股份數

　　1

　　中國糧油食品（集團）有限公司

　　7，829，010

　　7，829，010

　　0.62

　　0

　　2

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　7，829，010

　　7，829，010

　　0.62

　　0

　　3

　　浙江中大集團股份有限公司

　　7，829，010

　　7，829，010

　　0.62

　　0

　　4

　　中國石油銷售股份有限公司

　　7，829，010

　　7，829，010

　　0.62

　　0

　　5

　　中國石化集團北京燕山石油化工有限公司

　　7，829，010

　　7，829，010

　　0.62

　　0

　　該次限售股份解除限售后，公司的股權結構因此變動如下：

　　本次變動前

　　本次變動后

　　數量

　　股份比例(%)

　　數量

　　股份比例(%)

　　一、有限售條件股份合計

　　781，818，750

　　62.16

　　742，673，700

　　59.05

　　1．國有法人持股

　　766，160，730

　　60.92

　　742，673，700

　　59.05

　　2．境內法人持股

　　15，658，020

　　1.24

　　0

　　0.00

　　二、無限售條件股份合計

　　475，875，000

　　37.84

　　515，020，050

　　40.95

　　1．人民幣普通股

　　475，875，000

　　37.84

　　515，020，050

　　40.95

　　三、股份總數

　　1，257，693，750

　　100

　　1，257，693，750

　　100

　　2、截至2007年12月17日， 中化國際發行的“中化CWB1”認股權證共計有179，895，821份成功行權。剩余未行權的104，179份“中化CWB1”認股權證予以注銷。“中化CWB1”認股權證行權結束后，中化國際總股本為1，437，589，571股，比權證行權前增加179，895，821股。股權結構變動如下表所示：

　　本次變動前

　　本次變動后

　　數量

　　股份比例(%)

　　數量

　　股份比例(%)

　　一、有限售條件股份合計

　　742，673，700

　　59.05

　　742，673，700

　　51.66

　　1．國有法人持股

　　742，673，700

　　59.05

　　742，673，700

　　51.66

　　2．境內法人持股

　　0

　　0.00

　　0

　　0

　　二、無限售條件股份合計

　　515，020，050

　　40.95

　　694，915，871

　　48.34

　　1．人民幣普通股

　　515，020，050

　　40.95

　　694，915，871

　　48.34

　　三、股份總數

　　1，257，693，750

　　100

　　1，437，589，571

　　100

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機構核查意見

　　中信證券作為中化國際股權分置改革的保薦機構，根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》以及上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄》等有關規定，對公司有限售條件流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查，并出具本核查意見。保薦機構認為：自獲得所持原非流通股股份上市流通權之日起三十六個月內，中化國際相關股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾，并正在執行其在股權分置改革中所做的承諾。中化國際董事會提出的本次有限售條件的流通股解除限售的申請符合相關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為742，673，700股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年8月12日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　限售股份持有人

　　持有限售股份數

　　本次可上市流通股份數

　　本次可上市流通股數占公司股份總數的比例（％）

　　剩余限售股份數

　　1

　　中國中化集團公司

　　742，673，700

　　742，673，700

　　51.66

　　0

　　總計

　　742，673，700

　　742，673，700

　　51.66

　　0

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　742，673，700

　　- 742，673，700

　　0

　　2、其他

　　-

　　-

　　-

　　有限售條件的流通股合計

　　742，673，700

　　- 742，673，700

　　0

　　無限售條件的流通股份

　　1、人民幣普通股

　　694，915，871

　　+ 742，673，700

　　1，437，589，571

　　2、其他

　　-

　　-

　　-

　　無限售條件的流通股份合計

　　694，915，871

　　+ 742，673，700

　　1，437，589，571

　　股份總額

　　1，437，589，571

　　0

　　1，437，589，571

　　八、備查文件

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查報告

　　4、大股東有關承諾函

　　特此公告。

　　中化國際（控股）股份有限公司

　　2008年8月6日