□ 本報記者 劉麗靚

　　 隨著政策的促進以及市場的不斷完善，今年以來，我國企業間的并購重組迎來了前所未有的高潮。在這波浪潮中，最引人矚目的要屬我國的鋼鐵行業了，風起云涌的并購給低迷的市場不斷注入活力，然而面對種種模式，哪一種最適合我國的鋼鐵企業呢？業內人士認為，以寶鋼為主導的跨區域收購兼并模式或將成為其他鋼鐵集團效仿的對象。

　　 近期上海寶鋼接受了世界主要鐵礦石生產商之一力拓公司高達96.5%的價格漲幅，這意味著國內鋼鐵企業的生產成本進一步增加。同時，焦炭價格大幅上漲、電價上調等因素，無疑也加大了鋼鐵企業的生產成本，突顯了中國鋼鐵業產業重組的緊迫性。

　　 中國鋼鐵工業協會會長張曉鋼表示，我國鋼鐵工業提高產業集中度已經迫在眉睫，而在與國際鐵礦石巨頭談判中的被動局面也要求加快產業集中度，提升鋼鐵大國的世界話語權。常務副會長羅冰生也指出，在現階段，只有加大鋼鐵企業的重組力度，在全國范圍內形成幾個龐大的鋼鐵集團，才能讓目前供需嚴重失衡的鐵礦石市場得到治理。可見鋼鐵產業整合勢在必行。

　　 然而在鋼鐵產業整合正在加速進行的同時，選擇何種模式重組已成為重組能否順利進行、各方利益能否達到平衡的關鍵所在。綜合來看，目前國內鋼鐵行業的重組模式主要有六種。

　　 一是松散型的鞍本模式。鞍鋼集團與本鋼集團名義上實現了合并，但實質上仍屬于一種松散型集團。由于遼寧省獨特的原料、能源、市場以及運力優勢，鞍鋼、本鋼均制定了“以我為主”的發展規劃，增加了兩家企業實質性重組的難度。二是實質型的唐鋼合并模式。三是寶鋼式的跨區域重組模式。如寶鋼成功重組八鋼、廣鋼與韶鋼，其“行政加市場”的手段得到了業界的認可。四是通鋼式的多元化模式。五是省內聯合模式。如山東省正在進行的濟鋼、萊鋼的合并。六是上市公司互相持股模式。這種模式從參股到控股，完全通過市場化運作。

　　 然而，哪種重組方式會成為今后我國鋼鐵企業在并購時優選的方案呢？

　　 平安證券鋼鐵行業首席分析師表示，從整合成效來看，2005年以后進行的整合案例中，寶鋼重組八一鋼鐵是最成功的。盡管寶鋼與八鋼的整合是跨區域的，存在的整合難度更大，但是寶鋼并沒有拼命擴張產能，做大市值，而是注重了公司的內在肌體的健康融合。最后，寶鋼和八一鋼鐵整合后，保持了良好的執行力，在技術上給予支持、管理上相互滲透，將整合落在了實處細處，達到了真正的資產重組的目標。

　　 “寶鋼與八鋼的合并是中國鋼鐵業重組的發展方向。”聯合金屬網分析師張平表示，寶鋼宣布重組八鋼后，寶鋼利用其自身的技術、管理、資金和人才優勢，幫助八鋼改造生產線、提高管理水平、調整產品市場定位，幫助八鋼進一步發展；八鋼則發揮其區位優勢，為寶鋼在西部和中亞的戰略布局充當跳板，雙方各取所需，實現雙贏。

　　 據八鋼提供的數據顯示，今年以來，八鋼軋鋼廠緊緊依托寶鋼各相關部門的技術支撐，不斷挖掘生產潛力，加大新品開發力度，生產取得佳績。1至6月，實現鋼材產量221.72萬噸，比去年同期增長16.98%。今年2月，寶鋼投資10億元興建的一號2500立方米煉鐵高爐投入使用，八鋼今年預計鋼產量530萬噸，到2010年達到1000萬噸。

　　　 數據顯示，隨著寶鋼先進技術和管理經驗的全面介入，八一鋼鐵的成本和地域優勢正在逐步轉化為效益優勢。2007年，八一鋼鐵實現營業收入127.91億元，同比增長43.84％，實現凈利潤3.99億元，同比增長159.67％；而重組前的2006年，八一鋼鐵實現銷售收入87.37億元，同比增長11.82％，實現凈利潤1.57億元，同比卻下降35.79％。

　　 據八一鋼鐵日前發布半年度業績預增公告稱，預計公司上半年度實現凈利潤與去年同期相比增長200%以上。公司2007年半年度凈利潤為13453萬元，按最新股本計算每股收益為0.18元。

　　 在借鑒并購八鋼經驗的基礎上，寶鋼近期又成功地重組了廣鋼和韶鋼，并現金出資286.88億控股成立廣東鋼鐵集團有限公司，這是在八鋼之后，又一次得到監管層認可的并購。中原證券分析師胡皓認為，此次成功并購很好地夯實了寶鋼于去年底提出將在2012年形成8000萬噸的產能規模，其中股份公司5000萬噸的戰略規劃基礎，并購后將促進“寶鋼經驗”在韶鋼和廣鋼的復制，有利于加快淘汰落后產能、提高管理水平、提升噸鋼毛利、提高產品在廣東市場的占有率，而對于韶鋼和廣鋼來講則有利于升級產品結構和拓展發展空間。另據市場傳聞，寶鋼并購攀鋼也或將采用廣鋼的模式來進行，而此番傳言的背景則是因為決策層對此次并購在時間和各方利益的協調方面都非常滿意。

　　 實際上寶鋼的跨地域并購模式正是政府所大力倡導的，中國鋼鐵協會常務副會長羅冰生就不只一次地強調，應鼓勵鋼鐵行業的跨地區合并重組，鋼鐵行業合并重組要與淘汰落后產能相結合。業內人士指出，隨著寶鋼模式的不斷復制，將擴大寶鋼的規模效益，在更大范圍內優化資源配置，加快鋼鐵企業資產重組的步伐，并將大大提高我國鋼企的國際競爭力和話語權。

　　2008年并購重組大事記

　　 2月：中國證監會舉行新一屆上市公司并購重組審核委員會成立大會，聘任25名上市公司并購重組委委員。同時，中國證監會上市公司監管部還組建了由15名委員組成的并購重組專家咨詢委員會，對并購重組的法規建設和創新提供咨詢意見。

　　 4月：中國證監會正式公布《上市公司重大資產重組管理辦法》，針對近年上市公司并購重組活動日趨活躍的現狀，明確強化“防范和懲治內幕交易”的立法意圖，嚴禁利用職務便利從事股票內幕交易。該辦法自2008年5月18日起施行。

　　 5月：上海證券交易所上市公司部制定《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄》第一號、第二號。根據備忘錄(第一號)，上市公司在籌劃、醞釀重大資產重組事項過程中，應當做好保密工作，并最遲在向公司董事發出董事會會議材料前向上市部提出股票連續停牌的申請，且須對連續停牌期限做出明確承諾，連續停牌時間最長不得超過30天。

　　 7月：中國證監會發布《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，明確對證券公司、投資咨詢機構以及其他符合條件的財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務實行資格許可管理，同時規定了財務顧問主辦人的相關資格條件。

　　國資委：

　　“三條紅線”嚴控央企并購重組行為

　　 國資委主任李榮融在日前召開的中央企業負責人會議上對部分中央企業過強的擴張沖動提出警告，并明確表示：將嚴格控制并購重組行為。

　　 李榮融表示，中央企業的并購重組行為必須實施嚴格控制。其中，不符合主業投資方向的堅決不準搞，超出自身投資能力的堅決不許搞，投資回報率太低的堅決不能搞。同時，“嚴格禁止企業違規使用銀行信貸資金投資金融、證券、房地產、保險業等項目。”

　　范福春：

　　壓縮并購重組審批鏈條

　　 全國政協委員、中國證監會副主席范福春向全國政協十一屆一次會議提交的提案中建議壓縮國有控股上市公司在并購重組等重大事項上的審批鏈條，建立與資本市場信息披露要求相一致的國有資產管理補充信息報告和傳遞制度，明確要求國有控股股東通過股東大會行使股東權利。

　　證監會上市部負責人：

　　八方面推進并購重組審核

　　 證監會上市部負責人表示，將以提高工作透明度、改善服務界面、提高審核效率、加大市場約束機制建設為核心，重點從八個方面進一步推進上市公司并購重組審核業務制度建設。這八個方面分別為：推行“三公開”，全程“陽光作業”，改善服務界面；健全“三審制”，實行三審分離、各司其職，構建有效的并購重組監管內部制衡機制；落實重組委工作三原則，提高重組委的公信力；加強重組信息管理制度，建立嚴密防范內幕交易和市場操縱的快速反應機制；規范財務顧問執業標準和職責，發揮其合規督導作用；構建有效的并購重組監管外部制衡機制；構建全方位“三位一體”、“相互制衡”的并購重組監管體系；對并購重組事項實行分類審核，提高審核效率。

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