□本報記者 林喆

　　近期，上市公司有意“加盟”礦業開發的案例日益增多,而市場對計劃注入的礦權資產，也普遍感到“不可靠”。其中，質疑的焦點顯然是礦權資產的評估值。濱地鉀肥借殼吉林制藥(000545)、國祥股份(600340)變身鉬礦公司，都可能存在對采礦權的“故意”高估。

　　尤其是在資源類價格處于歷史高點的時候，向上市公司裝入礦權資產，無疑也是一種變相套現的做法。而這與前段時間房地產處在巔峰狀態時，地產項目紛紛注入上市公司轉移風險有著“異曲同工”之妙。

　　擬注入吉林制藥的大鹽灘鉀礦的采礦權和土地使用權，預估值高到56億元，增值幅度讓人咋舌。但這一資產究竟能不能實現其預測的“2008年生產鉀肥4萬噸，2009年可生產14萬噸，2010年可生產鉀肥29萬噸”，仍是一個巨大問號。而且,其所謂的3.22億噸的鉀礦儲量中，有多少可以開采、開采的難度有多大、成本又有多高，都是未知數。

　　無獨有偶，與吉林制藥相仿，國祥股份的重組也存在類似的“蹊蹺”。7月28日，國祥股份公告，將與內蒙古額濟納旗盛源礦業有限公司的4家股東進行資產置換，并對其定向增發。細讀其《重大資產置換暨發行股份購買資產預案》后，擬注入資產的評估值也頗讓人生疑。

　　今年上半年，盛源礦業主營收入僅871萬元，但根據其重組報告，2009年銷售收入可達3.5億元。此外，作為整個重組核心的流沙山鉬金礦，其采礦權系重組方于去年1月以4156萬元從地方政府拍得。而今搖身一變，評估價值高達14.1億元。增值幅度之大，確實讓很多投資者“不知其所以然”。

　　在這些重組方案中，我們都能看到盈利預測。以國祥股份的重組為例，其預測擬注入的資產2009年業績將出現大幅增長，這源于其新增的1500萬噸生產線。預計“2009年可生產鉬金屬690噸，金0.2噸，鎢320噸，預計銷售收入3.5億元，預計2010年銷售收入略高于2009年。”

　　但在今年上半年，該資產實現的凈利潤僅十幾萬元，且前兩年皆有數百萬元虧損。這種“烏雞變鳳凰”的速度，確實應該引起投資者的警惕。

　　市場人士指出，這種“描繪美好未來的”重組模式暗含一定風險，未來業績存在的不確定性也是重組成功與否的主要障礙。尤其像這類涉及礦業資產的重組，由于技術的專業性和采礦權評估方面的問題，投資者應當格外謹慎。畢竟，重組方有將資產高價賣給上市公司的利益驅動。對于重組方而言，如果對擬注入資產的盈利前景確實有信心，那么不妨在重組預案中做出明確的業績承諾，并指明，如果未達到承諾目標，會有什么補償措施和處理辦法，這樣有利于穩定市場預期，防止資本運作的陷阱。