陳榕生再展資本乾坤術

　　本報記者 張望

　　熙熙攘攘，利來利往。

　　7月11日，停牌一個月的創興置業(600193.SH)，果然如市場所料(見本報6月16日《控制人高位倒手 創興置業資產重組“錢經”》)，發布了向實際控制人發行股份購買資產的預案。

　　當天，創興置業開盤后迅速跳水直逼跌停，至收盤跌幅達7.41%，居滬深A股跌幅榜第7位，全天股價振幅高達20.05%，位列兩市之首。

　　而復牌的第二個交易日7月14日，創興置業跳空低開，一度位居兩市跌幅榜首(股改復牌首日不設漲跌幅限制的ST深泰(000034.SZ)除外)，但尾盤突然被拉高，收報10.26元，上漲0.1%。

　　“創興置業實際控制人陳榕生此舉有巧取豪奪之嫌，投資者只好用腳投票。”7月14日，投資者李先生致電本報記者稱，“陳榕生此次注入創興置業的資產，是其凈資產的20倍，不僅溢價太高，而且把地產項目風險轉嫁給了上市公司。”

　　溢價20倍

　　公告顯示，創興置業擬向特定對象——公司股東廈門博納科技有限公司(下稱廈門博納)發行股份，收購其持有的上海振龍房地產開發有限公司(下稱上海振龍)60.07%的股權。

　　廈門博納是創興置業實際控制人陳榕生、陳冠全父子的全資子公司，持有上海振龍60.07%的股份，另外39.93%為創興置業所有。

　　本次擬購買的上海振龍資產，預估價值約21.6億元，創興置業擬發行股票總數不超過20130萬股，發行價格為10.73元/股，此次交易完成后，上海振龍將成為創興置業的全資子公司。

　　截至2008年6月30日審計和評估基準日，上海振龍的凈資產約為1.78億元，注冊資本10388萬元。

　　照此計算，陳榕生在上海振龍60.07%的凈資產僅為1.069億元，此次估值溢價高達20倍。

　　值得注意的是，目前總股本只有16780萬股的創興置業，本次增發股份數卻比總股本多出3350萬股，增發后股本將增大1.3倍，而陳榕生控制的股份也將從目前的32.74%，上升至69.42%，達25623萬股，實現絕對控股。

　　“我們認為，創興置業此次購買資產預案嚴重侵占了中小股東的合法權益。”李先生表示，“現在房地產企業資金緊缺和房價下跌已成事實，創興置業現在購買資產，就等于在房地產拐點到來和其他房地產企業紛紛退地之際，出高價以最高市值買地，為實際控制人的暴利買單。”

　　據媒體報道，目前國內房地產銷售額與銷售面積，已出現10年來首次雙下降的情況，一些地方的房價甚至出現超過7.5折的折扣。

　　李先生認為，上海振龍60.07%的股權根本不值21.6億元，如果陳榕生認為上海振龍的估值合理，為解決創興置業與實際控制人在房地產行業方面存在的同業競爭問題，完全可以將創興置業擁有的上海振龍39.93%股權，以這種估值賣給大股東。

　　資本乾坤術

　　“退一步看，即使上海振龍資產注入，以其預計的銷售收入計算，增發后實際每股凈利潤沒有多大變化，只增長10%左右。”李先生說，“但實際控制人在上市公司的權益比例由32.74%上升到69.42%，將大肆侵占創興置業目前1.566億元的未分配利潤。”

　　截至今年一季末，創興置業每股資本公積金為0.3292元，每股未分配利潤0.9816元。

　　“假設上海振龍的估值和收益都合理，交易完成后，實際控制人在上海振龍的權益比例從73.14%下降到69.42%，但實際控制人以減少3.72%的權益換取了在神龍鐵礦的19.07%權益，這又是一種變相剝奪上市公司的巨額利益。”李先生稱。

　　資料顯示，上海振龍在2005年以3.15億元的價格競得湖南祁東鐵礦，之后，上海振龍成立了神龍礦業公司，創興置業通過增資2600萬元購買了神龍礦業52%的股權，神龍礦業由此成為創興置業的控股子公司。

　　但以陳榕生在創興置業的股權換算出，其通過創興置業間接持有神龍礦業股權為17.0248%，而如果創興置業此次購買資產完成后，其通過創興置業持有神龍礦業股權就上升為36.0984%，增加19.0736%。

　　實際上，在6月11日開始停牌進行重大資產重組期間，上海振龍的股權又經歷了幾番倒手騰挪。

　　根據公告，6月18日，廈門瑞啟將其持有的上海振龍52.83%股權轉讓給陳榕生，將其持有的上海振龍7.24%的股權轉讓給邴偉。而6月27日，陳榕生、邴煒又分別將其持有的上海振龍52.83%、7.24%的股權轉讓給廈門博納。

　　問題是，盡管上海振龍股權結構頻繁更迭，外界卻始終無法知道上海振龍股權轉讓的價格。

　　“實際控制人已在創興置業股價處于高位時實現減持套現，在上海振龍資產注入之前又拿走了14416.8萬元的真金白銀，并將在交易完成后享受上市公司從上海振龍獲得的利潤。”李先生表示，“陳榕生的資本乾坤術已經到家了。”

　　而廈門博納的股權，也于今年3月5日全數轉至陳榕生、陳冠全父子手中，其中，創興置業現任董事長郭恒達原持有廈門博納10%的股權。不過，與上海振龍一樣，此次廈門博納的股權變動，亦未披露轉讓金額。

　　“由于本次交易構成關聯交易，實際控制人將回避表決，第二大股東廈門市邁克生化有限公司的態度，是股東大會通過與否的關鍵因素。”李先生認為，“但以之前的跡象看，陳榕生與廈門邁克應該已達成默契，廈門邁克退出董事會和監事會就是佐證。”

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