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上海市醫藥股份有限公司關于發布《收購報告書摘要》和《簡式權益變動報告書》的公告http://www.sina.com.cn 2008年07月04日 03:00 中國證券網-上海證券報
證券代碼：600849證券簡稱：上海醫藥編號：臨2008－010 上海市醫藥股份有限公司 關于發布《收購報告書摘要》和 《簡式權益變動報告書》的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 與本公司控股股東上海醫藥（集團）有限公司股權變動相關的文件《上海市醫藥股份有限公司收購報告書摘要》和《上海市醫藥股份有限公司簡式權益變動報告書》業已完成，現予發布。 特此公告 上海市醫藥股份有限公司 2008年7月4日 上海市醫藥股份有限公司 收購報告書摘要 上市公司名稱： 上海市醫藥股份有限公司 股票上市地點： 上海證券交易所 股票簡稱： 上海醫藥 股票代碼： 600849 收購人名稱： 上海上實（集團）有限公司 注冊地址： 上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓 通訊地址： 上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓 報告書簽署日： 二○○八年七月一日 收購人申明 一、收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上海醫藥的股份。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在上海醫藥擁有權益。 三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 四、本次收購尚須得到以下批準和核準： 1、本次收購涉及證券市場監管事宜，尚須中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)對收購報告書審核無異議； 2、由于本次收購完成后，收購人在上海醫藥擁有權益的股份比例超過30%，觸發要約收購義務，因此收購人已經向中國證監會申請豁免要約收購義務，根據《收購管理辦法》，只有中國證監會在異議期內未對本次要約收購豁免提出異議，本次收購方可進行。 五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 第一節 釋 義 除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義： ■ 第二節 收購人介紹 一、收購人基本情況 名 稱：上海上實（集團）有限公司 住 所：上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓 法人代表：張志群 注冊資本：185，900萬元 注冊號碼：310000000046524 組織機構代碼：組代管310103089024 稅務登記證號：國稅滬字310103132278215 企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資） 經營范圍：實業投資、國內貿易（除專項規定），授權范圍內的國有資產經營與管理 成立日期：1996年8月20日 通訊地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場21樓 郵政編碼：200031 電 話：（021）53828866 傳 真：（021）53828666 二、收購人產權及控制關系 �。ㄒ唬┦召徣松霞壷鞴懿块T情況簡介 上海上實為國有獨資公司，其實際控制人為上海市國資委。上海市國資委被授權代表國家履行依照《中華人民共和國公司法》等法律和行政法規規定的出資人職責。上海市國資委負責監管上海市屬國有資產。 �。ǘ┦召徣丝刂脐P系控制圖 ■ 上海上實系國有獨資企業，實際控制人為上海市國資委。 上實集團為注冊于香港的公司，實際控制人為上海市國資委。 上實集團經上海市國資委授權管理上海上實，上海上實與上實集團存在重要關聯關系。 �。ㄈ┦召徣说暮诵钠髽I及主營業務 上海上實為上實發展的控股股東，持有其63.65%的股權。上實發展為上交所掛牌上市公司，股票代碼為600748。公司主營業務包括房地產開發和經營，實業投資，資產經營，國內貿易，信息服務（上述經營范圍不涉及前置審批項目）。 �。ㄋ模┦召徣酥匾P聯方上實集團的核心企業及主營業務 1、上實集團 上實集團于1981年7月17日在香港注冊成立，上實集團積極發展創新科技產業，不斷提升原有傳統產業，已形成醫藥、房地產、國際經貿等主導產業板塊。業務范圍還涉及基礎設施、信息技術、金融投資、消費品生產、商業零售等眾多領域。上海市國資委為上實集團的實際控制人。 2、上實控股 上實控股的控股股東為上實集團，上實集團持有其50.82%股權。上實控股于1996年1月9日在香港注冊成立，并于1996年5月30日在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為00363。上實控股的主營業務為投資控股。 3、上實醫藥 上實醫藥的控股股東為上實控股，上實控股持有其43.62%的股權。上實醫藥為上交所掛牌上市公司，股票代碼為600607。經營范圍為與境內外企業合資、合作或公司獨資在國內投資舉辦其他企業，從事來料加工和補償貿易業務；為公司投資企業進口原料、零部件、出口該公司的產品；提供國內貿易信息和咨詢業務；經政府批準可在海外設立辦事機構、分支機構和聯合國內企業開發境外投資業務、開廠設店、開拓海外市場和資源（涉及許可經營的許可證經營）。 三、收購人從事的主要業務及最近 3 年財務狀況的簡要說明 上海上實的主要業務涉及房地產、金融投資、實業投資、生態園區、現代農業等領域。 收購人最近三年的財務狀況如下： 單位：元 ■ 注：上表中2005年、2006年所列示的營業收入數據為主營業務收入數據。 四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況 最近五年之內，收購人未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、 刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、收購人董事、監事、高級管理人員情況 ■ 上述人員最近五年之內未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 六、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況 截至本報告書簽署日，收購人在境內、外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%以上的簡要情況如下： ■ 注：上海上實持有上實發展689，566，049股股份，上海上實擁有100%的權益的子公司上海上實投資發展有限公司持有上實發展46，735，036股股份。 七、收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況： 截至本報告書簽署日，收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下： ■ 第三節 收購決定及收購目的 一、收購的目的 收購人實施本次收購是政府在對國有資產進行重新布局的重要背景下，以優化資源配置為目的對國有大型控股企業進行的股權持股調整。本次收購完成后，上海上實將支持上市公司上海醫藥穩定發展，為股東創造良好回報，為社會提供優質的產品和服務，為國家和地區經濟發展做出貢獻。 二、收購人未來12月繼續增持或處置已擁有權益的股份計劃 在未來12個月內，上海上實沒有處置此次擬受讓的上藥集團股權的計劃。 截止本報告書簽署之日，上海上實尚無在未來12個月內繼續增持上市公司上海醫藥股份的計劃。 三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間 收購人于2008年6月30日召開董事會，會議就行政無償劃轉受讓上藥集團股權的事宜進行了研究，根據會議決議同意與華誼集團和上海工投分別簽署《股權劃轉協議書》。 上海市國資委于2008年6月30日出具了《關于無償劃轉上海工業投資（集團）有限公司和上海華誼（集團）公司分別持有上海醫藥（集團）有限公司30%的國有股權的批復》，批復同意收購人與華誼集團和上海工投簽署的國有股權劃轉協議書。 第四節 收購方式 一、收購人在上海醫藥擁有權益的股份情況 截至本報告書簽署之日，收購人未在上市公司上海醫藥直接擁有權益。 二、收購方式 根據收購人與華誼集團和上海工投簽署的《股權劃轉協議書》，華誼集團和上海工投分別將其各持有的上藥集團30%的國有股權無償劃轉給上海上實，無償劃轉后上海上實將合計持有上藥集團60%的股權。上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39.69%。本次收購將導致上海上實間接收購上市公司上海醫藥。 1、國有股權劃出方：華誼集團和上海工投 國有股權劃入方：上海上實 2、國有股權無償劃轉數量、比例 根據收購人與華誼集團和上海工投簽署的《股權劃轉協議書》，華誼集團和上海工投分別將其持有的上藥集團各30%的國有股權無償劃轉給收購人。本次劃轉股份占上藥集團的60%。無償劃轉后上海上實成為上藥集團的控股股東。 3、批準劃轉的時間及機構 上海市國資委于2008年6月30日出具了《關于簽署上海醫藥（集團）有限公司國有股無償劃轉協議的批復》，批復同意收購人與華誼集團和上海工投簽署的國有股權劃轉協議書。 4、本次收購尚須得到以下批準和核準： （1）本次收購涉及證券市場監管事宜，尚須中國證監會對收購報告書審核無異議； �。�2）由于本次收購完成后，收購人在上海醫藥擁有權益的股份比例超過30%，觸發要約收購義務，因此收購人已經向中國證監會申請豁免要約收購義務，根據《收購管理辦法》，只有中國證監會在異議期內未對本次要約收購豁免提出異議，本次收購方可進行。 三、收購人擁有權益的上市公司股份不存在質押和凍結情形 上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39.69%。截至本報告書簽署之日，本次劃轉的上藥集團60%的股權不存在質押和凍結等限制轉讓的情形；上藥集團持有上海醫藥39.69%的股權也不存在質押和凍結情形。 收購人法定代表人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 上海上實（集團）有限公司 法定代表人： 張志群 簽署日期： 二○○八年七月一日 上海市醫藥股份有限公司 簡式權益變動報告書 上市公司的名稱：上海市醫藥股份有限公司 股票上市地點： 上海證券交易所 股票簡稱：上海醫藥 股票代碼： 600849 信息披露義務人名稱：上海工業投資（集團）有限公司 信息披露義務人住所：上海市浦東新區唐陸路426號 通訊地址：上海市江西中路181號 聯系電話： 33134633 簽署日期：二○○八年七月一日 重要聲明 一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。 二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。 三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人上海工業投資（集團）有限公司在上海市醫藥股份有限公司擁有權益的股份變動情況。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海市醫藥股份有限公司中擁有權益的股份。 四、本次權益變動尚須得到以下批準和核準后生效： 1、本次權益變動涉及證券市場監管事宜，尚須中國證券監督管理委員會對收購報告書審核無異議； 2、由于本次權益變動后，上海上實（集團）有限公司在上海市醫藥股份有限公司擁有權益的股份比例超過30%，觸發要約收購義務，因此上海上實（集團）有限公司已經向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務，根據《收購管理辦法》，只有中國證券監督管理委員會在異議期內未對本次要約收購豁免提出異議，本次權益變動方可進行。 第一節 釋義 除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義： ■ 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 信息披露義務人名稱：上海工業投資（集團）有限公司 注冊地： 上海市浦東新區唐陸路426號 法定代表人： 馮祖新 注冊資本： 人民幣叁拾玖億捌千壹佰伍拾陸萬壹千元 營業執照注冊號碼： 310000000066427 企業法人組織機構代碼： 63131914—9 企業類型及經濟性質： 有限責任公司（國有獨資） 主要經營范圍： 實施工業系統專項資金管理，投資及資產經營管理，生產資料和工業品貿易（除專項規定外），投資咨詢等 經營期限： 一九九八年十一月二十七日至不約定期限 稅務登記證號碼： 310115631319149 主要股東： 上海市國有資產監督管理委員會 通訊地址： 上海市江西中路181號 聯系電話： 02133134633 二、信息披露義務人董事及其主要負責人的基本情況 ■ 三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司 5%以上發行在外股份的情況 截止至本報告書簽署之日，上海工投沒有持有其他上市公司5%以上發行在外的股份。 第三節 持股目的 本次權益變動實施前，上海工投持有上藥集團30%的股權。上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39.69%。 本次權益變動實施后，上海工投不再持有上藥集團的股權，亦不再在上海醫藥擁有權益；且在未來12個月內沒有直接、間接增持上海醫藥股份的計劃。 第四節 權益變動方式 一、信息披露義務人持有上市公司股份情況 本次權益變動實施前，上海工投持有上藥集團30%的股權。上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39.69%。 ■ 二、轉讓協議的基本內容 1、股權轉讓方：華誼集團、上海工投 2、股權受讓方：上海上實 3、轉讓股權比例：本次轉讓的股權為華誼集團與上海工投持有的上藥集團各30%股權。 4、轉讓股權性質及性質變化情況：本次轉讓股權性質為國有股權，轉讓完成前后，轉讓的股權性質不發生變化。 5、轉讓股權代表上市公司權益比例： 根據收購人與華誼集團和上海工投簽署的《股權劃轉協議書》，華誼集團和上海工投分別將其持有的上藥集團各30%的國有股權無償劃轉給上海上實。本次劃轉股份占上藥集團總股本的60%。無償劃轉后上海上實成為上藥集團的控股股東。即上海上實通過上藥集團間接擁有上海醫藥39.69%權益的股份。 6、本次股權劃轉涉及上市公司股份的性質：本次股權劃轉涉及上市公司股 份的性質為法人股，股權轉讓完成后，該部分上市公司的股份性質不發生變化。 7、股權轉讓的方式：無償劃轉 8、《股權劃轉協議》的簽訂時間、生效時間及條件 （1）簽訂時間 《股權劃轉協議》于 2008年6月30日簽訂。 �。�2）生效時間及條件 《股權劃轉協議》在履行完相關決策程序并經國家有權機構核準后生效。 截止本報告書簽署之日，本次擬劃轉的股份不存在被限制轉讓的情況、本次股份劃轉沒有附加特殊條件、不存在補充協議。 三、本次權益變動涉及的權利限制 上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，該等股份截止本報告書簽署之日，不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。 第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 信息披露義務人及其董事、監事、高管人員在股權劃轉協議簽署日前六個月 內沒有買賣上海醫藥掛牌交易股份的行為。 第六節 其他重大事項 信息披露義務人無其他應披露的重大事項。 信息披露義務人法定代表人聲明 上海工業投資（集團）有限公司聲明如下： "本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任"。 上海工業投資（集團）有限公司 法定代表人：馮祖新 二○○八年七月一日 第七節 備查文件 一、備查文件 1、上海工業投資（集團）有限公司法人營業執照復印件 2、上海工業投資（集團）有限公司董事及主要負責人名單 3、上海上實（集團）有限公司與上海工業投資（集團）有限公司簽署的《國有股權無償劃轉協議書》 二、備查地點 本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱： 上海市醫藥股份有限公司 地址：上海市浦東新區金橋路1399號 網址： www.shaphar.com.cn 附表 簡式權益變動報告書 ■ 填表說明： 1、 存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明； 2、 不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況； 3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫； 4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。 信息披露義務人上海工業投資（集團）有限公司（簽章）： 法定代表人：馮祖新 日期：二○○八年七月一日 上海市醫藥股份有限公司 簡式權益變動報告書 上市公司的名稱：上海市醫藥股份有限公司 股票上市地點： 上海證券交易所 股票簡稱：上海醫藥 股票代碼：600849 信息披露義務人名稱：上海華誼（集團）公司 信息披露義務人住所：上海市化學工業區聯合路100號 通訊地址：上海徐家匯路560號 聯系電話： 64736060 簽署日期：二○○八年七月一日 重要聲明 一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。 二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。 三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人上海華誼（集團）公司在上海市醫藥股份有限公司擁有權益的股份變動情況。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海市醫藥股份有限公司中擁有權益的股份。 四、本次權益變動尚須得到以下批準和核準后生效： 1、本次權益變動涉及證券市場監管事宜，尚須中國證券監督管理委員會對收購報告書審核無異議； 2、由于本次權益變動后，上海上實（集團）有限公司在上海市醫藥股份有限公司擁有權益的股份比例超過30%，觸發要約收購義務，因此上海上實（集團）有限公司已經向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務，根據《收購管理辦法》，只有中國證券監督管理委員會在異議期內未對本次要約收購豁免提出異議，本次權益變動方可進行。 第一節 釋義 除非上下文義另有所指，本報告書中下列用語具有如下含義： ■ 第二節 信息披露義務人介紹 一、信息披露義務人基本情況 信息披露義務人名稱：上海華誼（集團）公司 注冊地：上海市化學工業區聯合路100號 法定代表人：金明達 注冊資本： 人民幣叁拾貳億捌仟壹佰零捌萬 營業執照注冊號碼： 310000000050369 企業法人組織機構代碼：13226216-8 企業類型及經濟性質： 國有企業 主要經營范圍： 授權范圍內的國有資產經營與管理，實業投資，化工醫藥產品及設備的制造和銷售，從事化工醫藥裝備工程安裝、維修及承包服務，承包境外化工工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料的出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，從事貨物及技術的進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。 經營期限：1997年1月23日至不約定期限 稅務登記證號碼： 310103132262168 主要股東：上海市國有資產監督管理委員會 通訊地址：上海市徐家匯路560號 聯系電話： 02164736060 二、信息披露義務人董事及其主要負責人的基本情況 ■ 三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司 5%以上發行在外股份的情況 截止至本報告書簽署之日，華誼集團持有其他上市公司5%以上發行在外的股份情況為： ■ 第三節 持股目的 本次權益變動實施前，華誼集團持有上藥集團30%的股權。上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39.69%。 本次權益變動實施后，華誼集團不再持有上藥集團的股權，亦不再在上海醫藥擁有權益；且在未來12個月內沒有直接、間接增持上海醫藥股份的計劃。 第四節 權益變動方式 一、信息披露義務人持有上市公司股份情況 本次權益變動實施前，華誼集團持有上藥集團30%的股權。上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，占上海醫藥已發行股份的比例為39.69%。 ■ 二、轉讓協議的基本內容 1、股權轉讓方：華誼集團、上海工投 2、股權受讓方：上海上實 3、轉讓股權比例：本次轉讓的股權為華誼集團與上海工投持有的上藥集團各30%股權。 4、轉讓股權性質及性質變化情況：本次轉讓股權性質為國有股權，轉讓完成前后，轉讓的股權性質不發生變化。 5、轉讓股權代表上市公司權益比例： 根據收購人與華誼集團和上海工投分別簽署的《股權劃轉協議》，華誼集團和上海工投分別將其持有的上藥集團各30%的國有股權無償劃轉給上海上實。本次劃轉股份占上藥集團總股本的60%。無償劃轉后上海上實成為上藥集團的控股股東。即上海上實通過上藥集團間接擁有上海醫藥39.69%權益的股份。 6、本次股權劃轉涉及上市公司股份的性質：本次股權劃轉涉及上市公司股 份的性質為法人股，股權轉讓完成后，該部分上市公司的股份性質不發生變化。 7、股權轉讓的方式：無償劃轉 8、《股權劃轉協議》的簽訂時間、生效時間及條件 （1）簽訂時間 《股權劃轉協議》于 2008年6月30日簽訂。 （2）生效時間及條件 《股權劃轉協議》在履行完相關決策程序并經國家有權機構核準后生效。 截止本報告書簽署之日，本次擬劃轉的股份不存在被限制轉讓的情況。 三、本次權益變動涉及的權利限制 上藥集團在上海醫藥中擁有權益的股份為225，897，761股，該等股份截止本報告書簽署之日，不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。 第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 信息披露義務人及其董事、監事、高管人員在股權劃轉協議簽署日前六個月 內沒有買賣上海醫藥掛牌交易股份的行為。 第六節 其他重大事項 信息披露義務人無其他應披露的重大事項。 信息披露義務人法定代表人聲明 上海華誼（集團）公司聲明如下： "本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任"。 上海華誼（集團）公司 法定代表人：金明達 二○○八年七月一日 第七節 備查文件 一、備查文件 1、上海華誼（集團）公司法人營業執照復印件 2、上海華誼（集團）公司董事及主要負責人名單 3、上海上實（集團）有限公司與上海華誼（集團）公司簽署的《國有股權無償劃轉協議書》 二、備查地點 本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱： 上海市醫藥股份有限公司 地址：上海市浦東新區金橋路1399號 網址： www.shaphar.com.cn 附表 簡式權益變動報告書 ■ 填表說明： 1、 存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明； 2、 不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況； 3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫； 4、 信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。 信息披露義務人上海華誼（集團）公司（簽章）： 法定代表人：金明達 日期：二○○八年七月一日 上海上實、收購人 指 上海上實（集團）有限公司 上實集團 指 上海實業（集團）有限公司 上藥集團 指 上海醫藥（集團）有限公司 上海醫藥 指 上海市醫藥股份有限公司 華誼集團 指 上海華誼（集團）公司 上海工投 指 上海工業投資（集團）有限公司 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會 上實發展 指 上海實業發展股份有限公司 上實醫藥 指 上海實業醫藥投資股份有限公司 本次收購/本次股權劃轉 指 經上海市國資委批準，華誼集團公司和上海工投將其各持有的上藥集團30%（合計60％）的國有股權無償劃轉給上海上實的行為 《股權劃轉協議》 指 本次股權劃轉過程中，華誼集團和上海工投分別與上海上實簽署的《國有股權無償劃轉協議書》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 申銀萬國/財務顧問 指 申銀萬國證券股份有限公司 上交所 指 上海證券交易所 本報告書 指 上海上實關于上海市醫藥股份有限公司的收購報告書 元 指 人民幣元 項目 2007年 2006年 2005年 總資產 36，795，169，065.20 23，850，800，444.80 20，269，640，239.20 凈資產 17，690，319，686.16 13，570，278，698.36 13，439，774，741.41 營業收入 2，551，746，298.62 1，395，842，299.43 1，504，068，937.29 凈利潤 641，217，861.95 152，897，542.67 263，601，342.89 凈資產收益率 4.12% 1.13% 1.93% 資產負債率 51.92% 43.10% 33.7% 姓名 曾用名 身份證號碼 職位 國籍 長期居留地 其他國家和地區居留權 王榮峰 無 310107195006161610 監事長 中國 上海 — 張志群 無 310104195007080813 董事長 中國 上海 香港 蔡育天 無 310103194912033231 副董事長 中國 上海 香港 馬成樑 無 310228195706165417 副董事長/總裁 中國 上海 — 楊錫生 無 310101195407061655 董事/副總裁 中國 上海 — 陸申 無 310222195608160016 董事/副總裁 中國 上海 — 楊云中 無 310101195409024014 董事 中國 上海 — 上市公司 持股數量 持股比例 上實發展 736，301，085 67.96% 海通證券 555，569，986 6.75% 公司名稱 持股數量 持股比例 海通證券 555，569，986 6.75% 信息披露義務人、上海工投 上海工業投資（集團）有限公司，持有上海醫藥（集團）有限公司30％的股權 華誼集團 指 上海華誼（集團）公司 上藥集團 指 上海醫藥（集團）有限公司 上海上實、收購人 指 上海上實（集團）有限公司 上海醫藥 指 上海市醫藥股份有限公司 本次權益變動/本次股權劃轉 指 經上海市國資委批準，華誼集團公司和上海工投將其各持有的上藥集團30%（合計60％）的國有股權無償劃轉給上海上實的行為 《股權劃轉協議》 指 本次股權劃轉過程中，華誼集團和上海工投分別與上海上實簽署的《國有股權無償劃轉協議書》 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 本報告書 指 上海市醫藥股份有限公司簡式權益變動報告書 元 指 人民幣元 姓名 曾用名 身份證號碼 職位 國籍 長期居留地 其他居留地 馮祖新 無 31011019540929327X 總裁 中國 上海 無 崔振嘉 無 310107195001301653 黨委書記 中國 上海 無 楊小弟 無 310107195103023236 副總裁 中國 上海 無 文新春 無 420106196601190399 副總裁 中國 上海 無 陳俊民 無 310110195609033915 副總裁 中國 上海 無 胡雄飛 無 310110194904143813 總經濟師 中國 上海 無 徐 丹 無 310228195412115043 總會計師 中國 上海 無 基本情況 上市公司名稱 上海市醫藥股份有限公司 上市公司所在地 上海市浦東新區金橋路1399號 股票簡稱 上海醫藥 股票代碼 600849 信息披露義務人名稱 上海工業投資（集團）有限公司 信息披露義務人注冊地 上海市浦東新區唐陸路426號 擁有權益的股份數量變化 增加 □減少■ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 ■ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □否 ■ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □否 ■ 權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易□協議轉讓 □國有股行政劃轉或變更■間接方式轉讓 ■取得上市公司發行的新股□執行法院裁定 □繼承 □贈與 □ 其他 □（請注明） 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 上海工業投資（集團）有限公司持有上海醫藥（集團）有限公司30%的股份； 上海醫藥（集團）有限公司持有上海市醫藥股份有限公司39.69%的股份，計225，897，761股。 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 本次權益變動后： 上海工業投資（集團）有限公司不再持有上海醫藥（集團）有限公司30%的股份。 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 ■ 信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 ■ 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明： 控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □否 □ 控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，請注明具體情況） 本次權益變動是否需取得批準 是 □否 □ 是否已得到批準 是 □否 □ 信息披露義務人、華誼集團 上海華誼（集團）公司，持有上海醫藥（集團）有限公司30％的股權 上海工投 指 上海工業投資（集團）有限公司 上藥集團 指 上海醫藥（集團）有限公司 上海上實、收購人 指 上海上實（集團）有限公司 上海醫藥 指 上海市醫藥股份有限公司 本次權益變動/本次股權劃轉 指 經上海市國資委批準，華誼集團公司和上海工投將其各持有的上藥集團30%（合計60％）的國有股權無償劃轉給上海上實的行為 《股權劃轉協議》 指 本次股權劃轉過程中，華誼集團和上海工投分別與上海上實簽署的《國有股權無償劃轉協議書》 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 本報告書 指 上海市醫藥股份有限公司簡式權益變動報告書 元 指 人民幣元 姓名 曾用名 身份證號碼 職位 國籍 長期居留地 其他居留地 金明達 無 310102195008314818 董事長 中國 上海 無 劉訓峰 無 310104196505044078 董事 總裁 中國 上海 無 黃紀憲 無 310106195904180032 董事 中國 上海 無 楊小弟 無 310107195103023236 董事 中國 上海 無 裴靜之 無 310107193211242410 董事 中國 上海 無 黃岱列 無 310108195910284818 董事 中國 上海 無 聶少犁 無 310110500216203 監事 中國 上海 無 司徒國基 無 310106195406062818 監事 中國 上海 無 秦健 無 310110196711075032 副總裁 中國 上海 無 黃德亨 無 31010419580317161X 副總裁 中國 上海 無 范憲 無 310110195410251253 副總裁 中國 上海 無 齊峻 無 340803196212292673 副總裁 中國 上海 無 江秋霞 無 310109194808211622 財務總監 中國 上海 無 王霞 無 210106196406270087 總裁助理 中國 上海 無 公司全稱 股票代碼 所占股比（％） 雙錢集團股份有限公司 600623 66.33% 上海氯堿化工股份有限公司 600636 51.59% 上海三愛富新材料股份有限公司 600618 31.53% 基本情況 上市公司名稱 上海市醫藥股份有限公司 上市公司所在地 上海市浦東新區金橋路1399號 股票簡稱 上海醫藥 股票代碼 600849 信息披露義務人名稱 上海華誼（集團）公司 信息披露義務人注冊地 上海市化學工業區聯合路100號 擁有權益的股份數量變化 增加 □減少■ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 ■ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □否 ■ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □否 ■ 權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易□協議轉讓 □國有股行政劃轉或變更■間接方式轉讓 ■取得上市公司發行的新股□執行法院裁定 □繼承 □贈與 □ 其他 □（請注明） 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 上海華誼（集團）公司持有上海醫藥（集團）有限公司30%的股份； 上海醫藥（集團）有限公司持有上海市醫藥股份有限公司39.69%的股份，計225，897，761股。 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 本次權益變動后： 上海華誼（集團）公司不再持有上海醫藥（集團）有限公司30%的股份。 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 ■ 信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 ■ 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明： 控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □否 □ 控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □否 □ �。ㄈ缡�，請注明具體情況） 本次權益變動是否需取得批準 是 □否 □ 是否已得到批準 是 □否 □
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