由于市場需求旺盛，2008年1－6月份甲醇的平均銷售價(jià)格比2007年同期增長30％以上，增長幅度高于原材料原煤價(jià)格上漲幅度，行業(yè)平均毛利率顯著提升。按照甲醇的國內(nèi)供需情況、成本以及其熱值特性等測算，預(yù)計(jì)中國國內(nèi)的甲醇平均價(jià)格和毛利率在未來3年內(nèi)仍將保持在較高水平。

　　上海焦化在甲醇的生產(chǎn)和銷售過程中擁有多項(xiàng)優(yōu)勢，為實(shí)現(xiàn)較高的盈利提供了保障。首先，上海焦化擁有技術(shù)優(yōu)勢。上海焦化是國內(nèi)第一批引進(jìn)德士古煤氣化爐的廠商，擁有較長的煤氣化技術(shù)積累和經(jīng)驗(yàn)；其次，上海焦化具有規(guī)模優(yōu)勢，上海焦化目前擁有35萬噸/年產(chǎn)能，2008年7月還將投產(chǎn)45萬噸/年產(chǎn)能，安徽無為生產(chǎn)基地規(guī)劃中正建造60萬噸/年的甲醇裝置，整體規(guī)模處于行業(yè)前列；第三，上海焦化具有區(qū)位優(yōu)勢。上海焦化靠近主要消費(fèi)地，產(chǎn)品主要銷往華東市場，運(yùn)輸成本較低。

　　從2006年下半年開始，焦炭行業(yè)在鋼鐵行業(yè)的帶動下走出低谷，焦炭行業(yè)盈利能力上升，2008年以來，更是達(dá)到了行業(yè)的高點(diǎn)。2008年焦炭的市場價(jià)格相比2007年年底價(jià)格增加了60%以上，超過主要原材料精煤煤價(jià)的上漲幅度，行業(yè)平均毛利率持續(xù)上升。未來受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控等因素的影響，鋼鐵行業(yè)發(fā)展速度可能放緩，并可能影響其上游焦炭行業(yè)的發(fā)展。

　　2、上海焦化形成“煤基多聯(lián)產(chǎn)”的業(yè)務(wù)格局，盈利模式得以優(yōu)化

　　上海焦化的發(fā)展目標(biāo)是成為中國著名、世界先進(jìn)的煤基多聯(lián)產(chǎn)企業(yè)。

　　上海焦化掌握并集成了煤的焦化、氣化、羰基合成等關(guān)鍵技術(shù)，處于國內(nèi)煤基多聯(lián)產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。上海焦化將擴(kuò)大甲醇的產(chǎn)能，促進(jìn)甲醇產(chǎn)品的市場占有率。除甲醇以外，上海焦化將大力拓展醋酐、苯酐、乙二醇、1，4-丁二醇、醇醚燃料、MTP（甲醇制丙烯）、IGCC（整體煤氣化聯(lián)合循環(huán)）等產(chǎn)品及技術(shù)，實(shí)現(xiàn)以煤為基礎(chǔ)的化工產(chǎn)品以及熱電的聯(lián)產(chǎn)、聯(lián)供。隨著煤基多聯(lián)產(chǎn)體系的進(jìn)一步豐富與完善，上海焦化的盈利來源將更加豐富，盈利結(jié)構(gòu)將更加均衡和穩(wěn)定。

　　3、上海焦化具有成本優(yōu)勢，有助于提升盈利空間

　　上海焦化的主要產(chǎn)品的產(chǎn)能規(guī)模處于行業(yè)前列，具有規(guī)模優(yōu)勢。此外，上海焦化通過多產(chǎn)品開發(fā)，逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品鏈的上下游一體化。通過產(chǎn)品間相互的調(diào)節(jié)，上海焦化能夠綜合性降低成本，將比單一結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的煤化工企業(yè)具有明顯的成本優(yōu)勢，從而提高盈利能力和競爭實(shí)力。

　　綜上所述，上海焦化未來盈利前景良好。

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、用地等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的審批情況

　　1、上海焦化在行業(yè)準(zhǔn)入、立項(xiàng)、環(huán)保、用地等方面相關(guān)權(quán)證批準(zhǔn)的獲得情況如下：

　�。�1）行業(yè)準(zhǔn)入：國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)《危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證》（滬安監(jiān)管經(jīng)（乙）字【2007】000377），有效期至2010年；中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》（XK13-216-00203），有效期至2012年；中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》（XK13-221-00357），有效期至2012年；中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》（XK13-222-00008），有效期至2011年；中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢驗(yàn)總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》（XK13-208-00519），有效期至2010年；上海經(jīng)濟(jì)委員會頒發(fā)的《煤炭經(jīng)營資格證》（20310112010135），有效期至2010年）等。

　　（2）立項(xiàng)：上海焦化目前從事的主體項(xiàng)目已基本獲得主管部門審批核準(zhǔn)。

　　（3）環(huán)保：上海焦化最近三年遵守國家和上海市的環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)保事故。

　�。�4）用地：上海焦化部分土地為劃撥土地，相關(guān)劃撥地轉(zhuǎn)出讓地的手續(xù)正在辦理過程中。

　　2、上海焦化在建、擬建項(xiàng)目在立項(xiàng)、環(huán)保、用地等方面相關(guān)權(quán)證批準(zhǔn)的取得情況如下：

　　（1）安徽無為焦炭聯(lián)產(chǎn)甲醇項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目已經(jīng)安徽省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于安徽無為焦炭聯(lián)產(chǎn)甲醇項(xiàng)目立項(xiàng)備案的請示》（發(fā)改工業(yè)函（2004）580號）核準(zhǔn)；并獲得國家環(huán)境保護(hù)總局、安徽省環(huán)保局《關(guān)于安徽無為焦炭聯(lián)產(chǎn)甲醇項(xiàng)目執(zhí)行環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的確認(rèn)函》（環(huán)監(jiān)函（2004）546號）、安徽省環(huán)保局《關(guān)于安徽無為焦炭聯(lián)產(chǎn)甲醇項(xiàng)目專用碼頭工程環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（環(huán)監(jiān)函（2005）33號）、國家環(huán)境保護(hù)總局《關(guān)于安徽無為焦炭聯(lián)產(chǎn)甲醇工程環(huán)境影響報(bào)告書審查意見的復(fù)函》（環(huán)審（2005）511號）關(guān)于項(xiàng)目環(huán)保事項(xiàng)的核準(zhǔn)。該項(xiàng)目已經(jīng)取得部分土地使用權(quán)證，其余土地使用權(quán)證正在辦理過程中。該項(xiàng)目目前處于施工建設(shè)階段。

　�。�2）4萬噸/年苯酐二期項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目已經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)委員會《關(guān)于同意上海焦化有限公司年產(chǎn)4萬噸苯酐項(xiàng)目（二期）備案的通知》（滬經(jīng)投（2007）525號）核準(zhǔn)，并獲得上海市環(huán)保局《關(guān)于上海焦化有限公司二期4萬噸/年苯酐項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的審查意見》（滬環(huán)保許管（2007）293號）核準(zhǔn)。該項(xiàng)目已經(jīng)取得土地使用權(quán)證。該項(xiàng)目目前處于規(guī)劃設(shè)計(jì)階段。

　　第六節(jié) 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)及依據(jù)

　　詳見“第四節(jié) 一、本次交易具體方案”。

　　第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響

　　本次交易完成后，將對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力以及股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面產(chǎn)生一系列影響。

　　一、對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的影響

　　交易前三愛富主要經(jīng)營氟化工業(yè)務(wù)，交易后形成了氟化工和煤化工二位一體的業(yè)務(wù)格局，逐步由單一的化工企業(yè)向綜合型化工企業(yè)轉(zhuǎn)變，業(yè)務(wù)格局更加穩(wěn)定，更有利于抵御市場風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　目前，氟化工已經(jīng)進(jìn)入行業(yè)發(fā)展的成熟階段，產(chǎn)品技術(shù)已經(jīng)成熟。產(chǎn)品差異化減弱、通用性增強(qiáng)，導(dǎo)致了市場競爭激烈，企業(yè)發(fā)展和盈利空間逐步縮小。“煤基多聯(lián)產(chǎn)”產(chǎn)業(yè)目前處于發(fā)展階段，市場需求增長迅速，行業(yè)盈利水平相對較高。

　　上海焦化已經(jīng)在“煤基多聯(lián)產(chǎn)”行業(yè)具備了相當(dāng)規(guī)模的產(chǎn)能、技術(shù)儲備和客戶基礎(chǔ)，作為行業(yè)的先行者，上海焦化具有良好的盈利能力。

　　此外，統(tǒng)一的管理平臺將有利于整合公司在資金、人才、品牌、管理、營銷和研發(fā)體系方面的資源，全面實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，充分發(fā)揮各業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同效應(yīng)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計(jì)變化

　　1.同業(yè)競爭預(yù)計(jì)變化情況

　　目前華誼集團(tuán)下屬各個(gè)化工企業(yè)分屬于不同的化工產(chǎn)業(yè)種類，彼此不存在相互交叉，因此本次交易不產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　2.關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)變化情況

　　由于化工產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)以及華誼集團(tuán)發(fā)展的歷史原因，上海焦化與華誼集團(tuán)及其控股的關(guān)聯(lián)企業(yè)存在一定的關(guān)聯(lián)交易。

　　為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，本次交易完成后，上海焦化將與華誼集團(tuán)及其下屬企業(yè)等關(guān)聯(lián)方之間簽訂關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，并通過公平定價(jià)原則規(guī)范關(guān)聯(lián)交易：凡有政府定價(jià)的，參照政府定價(jià)，凡有市場定價(jià)的，參考市場價(jià)協(xié)議定價(jià)，沒有市場定價(jià)及政府定價(jià)的，按照成本加合理利潤定價(jià)。

　　三、對公司盈利能力的影響

　　根據(jù)公司管理層估算，本次重大資產(chǎn)重組完成后，三愛富2007年備考財(cái)務(wù)報(bào)表的簡要財(cái)務(wù)指標(biāo)估算如下：

　　項(xiàng)目

　　交易前的

　　三愛富

　　交易后的

　　三愛富

　　擴(kuò)大或增厚

　　幅度

　　歸屬于母公司的所有者權(quán)益（億元）

　　7.94

　　54.03

　　580%

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）

　　0.84

　　2.92

　　248%

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（億元）

　　0.22

　　3.52

　　1475%

　　每股收益（元）

　　0.27

　　0.30

　　14%

　　扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益（元）

　　0.07

　　0.37

　　417%

　　從初步測算結(jié)果看，1. 本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司的凈資產(chǎn)由當(dāng)前的7.94億元增加到約54.03億元，增加580%；2. 本次重大資產(chǎn)重組完成后的每股盈利將從0.27元/股增加到約0.30元/股，增厚14%；3. 本次重大資產(chǎn)重組完成后的扣除非經(jīng)常性損益每股盈利將從0.07元/股增加到約0.37元/股，增厚417%，增厚效應(yīng)明顯。以上測算中，本次交易前的股份總數(shù)按截止2007年底本公司實(shí)際股份總數(shù)；本次交易后的股份總數(shù)，由截止2007年底本公司實(shí)際股份總數(shù)加上本次擬非公開發(fā)行的股數(shù)。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力得到了大幅度的提高，競爭實(shí)力增強(qiáng)，從根本上符合公司及全體股東的利益。

　　由于本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評估和盈利預(yù)測工作尚未完成，目前公司只能根據(jù)現(xiàn)有未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料和業(yè)務(wù)資料，對本次重大資產(chǎn)重組完成后三愛富財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行初步測算，最終數(shù)據(jù)將以審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果及經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告為準(zhǔn)，提醒投資者特別關(guān)注。

　　四、本次交易對公司股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次重大資產(chǎn)重組前本公司的總股本為31，566萬股。假設(shè)本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增約64，651萬股A股股票，本次重大資產(chǎn)重組前后本公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱

　　重大資產(chǎn)重組前

　　重大資產(chǎn)重組后

　　股票數(shù)量

　�。ㄈf股）

　　持股比例

　　股票數(shù)量

　�。ㄈf股）

　　持股比例

　　華誼集團(tuán)

　　9，952

　　31.53%

　　56，326

　　58.54%

　　中國信達(dá)

　　0

　　0%

　　17，184

　　17.86%

　　中國華融

　　0

　　0%

　　1，093

　　1.14%

　　A股流通股股東

　　21，614

　　68.47%

　　21，614

　　22.46%

　　合計(jì)

　　31，566

　　100%

　　96，217

　　100.00%

　　第八節(jié) 本次交易涉及的行政審批的進(jìn)展

　　一、本次交易行為涉及的審批情況

　　本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)；其他尚須呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的國有股權(quán)管理事項(xiàng)，以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。華誼集團(tuán)和中國信達(dá)就本次認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股份而提出的豁免要約收購義務(wù)的申請需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　截止本預(yù)案公告之日，上述審批事項(xiàng)仍在進(jìn)行中。能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性。

　　二、本次交易其他風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、政策風(fēng)險(xiǎn)

　　化工行業(yè)被視為對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重要影響的主要行業(yè)之一，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策變動的影響較大。國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化，化工行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策以及國家、地方性法律法規(guī)的變化，將直接影響化工行業(yè)的景氣程度，可能對重組完成后的三愛富未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　2、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

　　化工行業(yè)屬重污染行業(yè)，對環(huán)境的污染主要是生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的粉塵、廢氣和廢水。

　　本次交易涉及的各化工企業(yè)的生產(chǎn)項(xiàng)目，在開工建設(shè)時(shí)均按規(guī)定取得環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告，并按照國內(nèi)現(xiàn)行的環(huán)保法規(guī)和行政管理規(guī)定在生產(chǎn)基地安裝了必要的環(huán)保設(shè)施；項(xiàng)目完工后均通過了國家相關(guān)環(huán)保部門的環(huán)保驗(yàn)收；各化工企業(yè)均依法進(jìn)行排污申報(bào)登記并領(lǐng)取排污許可證；各企業(yè)的環(huán)保設(shè)施運(yùn)轉(zhuǎn)正常，并嚴(yán)格遵守環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

　　隨著我國建設(shè)和諧化社會總體規(guī)劃的實(shí)施，國家和地方政府可能會頒布更為嚴(yán)格的法律法規(guī)來提高對化工企業(yè)環(huán)保達(dá)標(biāo)水平，化工行業(yè)企業(yè)將面臨更為嚴(yán)格的環(huán)保法規(guī)的要求，可能使三愛富在環(huán)保的治理及對原有環(huán)保設(shè)施的改造方面遭遇較大的壓力。

　　3、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動不僅受三愛富盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。三愛富本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)需要有關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場價(jià)格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

　　煤化工行業(yè)具有一定周期性。焦炭、甲醇、二甲醚等產(chǎn)品的價(jià)格受國際國內(nèi)供需變動的影響較大，而主要原材料煤炭的價(jià)格也受市場供需變動以及替代能源價(jià)格變動的影響。因此，雖然目前煤化工行業(yè)景氣程度較高，但是有可能在周期向下的時(shí)候給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第九節(jié) 保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

　　為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程將采取了以下安排措施：

　　1、為保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價(jià)波動，三愛富在2008年6月3日籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜及擬向相關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢及方案論證時(shí)，及時(shí)進(jìn)行信息披露、提示風(fēng)險(xiǎn)并申請臨時(shí)停牌。

　　2、公司股票停牌期間，公司已按相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露可能對股票交易價(jià)格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的信息，維護(hù)投資者知情權(quán)。

　　3、關(guān)聯(lián)方回避表決。因本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，三愛富將在召集董事會、股東大會審議相關(guān)議案時(shí)，提請關(guān)聯(lián)方回避表決相關(guān)議案。

　　4、將聘請獨(dú)立的具有證券期貨從業(yè)資格的評估師對擬進(jìn)入資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評估。

　　5、鎖定承諾。華誼集團(tuán)和中國信達(dá)本次以資產(chǎn)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中國華融本次以資產(chǎn)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　6、其他措施

　　本次交易過程中，其它對異議股東和流通股（非限售股份）的保護(hù)措施還包括：股東大會催告程序、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見等措施。

　　第十節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　本公司聘請中國國際金融有限公司作為本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過對本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜的部分事項(xiàng)進(jìn)行審慎核查，并發(fā)表了以下獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見：

　　1、《上海三愛富新材料股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案》的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會頒布實(shí)施的《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求。

　　2、三名交易對方華誼集團(tuán)、中國信達(dá)和中國華融出具的承諾和聲明符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條第三款的要求；且該等承諾和聲明已明確記載于三愛富本次重組預(yù)案中。

　　3、三愛富與上海焦化、華誼集團(tuán)、中國信達(dá)和中國華融簽署的《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》的生效條件符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第二條第一款的規(guī)定，主要條款齊備，不存在生效條件以外的其他附帶的保留條款和前置條件。

　　4、三愛富已按《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定對相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷，并記載于董事會決議記錄中。

　　5、本次交易的整體方案基本符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條、第四十一條的規(guī)定，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的要求。

　　6、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)完整，其權(quán)屬狀況清晰，相關(guān)權(quán)屬證書完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重大法律障礙。

　　7、三愛富編制的非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案中，已充分披露了本交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

　　8、三愛富董事會編制的非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　第十一節(jié) 上市公司全體董事聲明

　　本公司及董事會全體成員承諾保證本《上海三愛富新材料股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組（關(guān)聯(lián)交易）預(yù)案》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對本預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本次向特定對象發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)尚未經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評估。本公司全體董事保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。

　　公司董事：

　　周云鶴、金健、江建安、孫華強(qiáng)、薛利中、沈雪忠、馮曉、徐冬根、俞銀貴

　　上海三愛富新材料股份有限公司

　　二OO八年七月二日

　　第十二節(jié) 交易對方的聲明和承諾

　　上海華誼（集團(tuán)）公司（“本公司”）就以本公司持有的上海焦化有限公司（“上海焦化”）股權(quán)認(rèn)購上海三愛富新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票事宜鄭重承諾和聲明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，否則本公司愿意與上海焦化的其他股東共同承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海華誼（集團(tuán)）公司

　　二OO八年七月二日

　　中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（“本公司”）就以本公司持有的上海焦化有限公司（“上海焦化”）股權(quán)認(rèn)購上海三愛富新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票事宜鄭重承諾和聲明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，否則本公司愿意與上海焦化的其他股東共同承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司

　　二OO八年六月二十三日

　　中國華融資產(chǎn)管理有限公司（“本公司”）就以本公司持有的上海焦化有限公司（“上海焦化”）股權(quán)認(rèn)購上海三愛富新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票事宜鄭重承諾和聲明如下：本公司所提供的所有信息和文件都是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，否則本公司愿意與上海焦化的其他股東共同承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國華融資產(chǎn)管理公司

　　二OO八年六月三十日

　　上海三愛富新材料股份有限公司

　　董事會

　　二OO八年七月二日