轉債代碼：100236轉債簡稱：桂冠轉債

　　證券代碼：600236證券簡稱：桂冠電力

　　編號：臨2008-039

　　廣西桂冠電力股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容的真實、準確、完整沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為68，251，676股。

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年 7月7日。

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　（一）廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱“桂冠電力”或“公司”）股權分置改革方案于2006年6月20日經相關股東會議通過，以2006年7月4日作為股權登記日實施，于2006年7月6日實施后首次復牌。

　　（二）公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　（一）原非流通股股東的承諾

　　1、公司全體非流通股股東遵守中國證監會的有關規定，持有的桂冠電力非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；持有桂冠電力股份總數百分之五以上的廣西投資集團有限公司(以下簡稱“廣西投資”)所持有的股份自獲得上市流通權之日起通過證券交易所掛牌交易出售股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、公司第一大股東中國大唐集團公司（以下簡稱“大唐集團”）特別承諾：

　　1）其所持有的原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓；

　　2）將桂冠電力定位為大唐集團在廣西紅水河流域的唯一水電運作平臺，以桂冠電力為運作平臺整合大唐集團在廣西境內的水電資源；

　　3）大唐集團支持桂冠電力股權分置改革完成后，經國家有關部門批準，2006年下半年啟動通過定向增發將巖灘水力發電廠注入桂冠電力的工作，并爭取在2007年完成。同時，根據公司的需要，逐步將龍灘水電開發有限公司的發電資產注入桂冠電力；

　　4）大唐集團提議桂冠電力2006-2008年連續三年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤（不含以前年度累計未分配利潤）的50%，并在股東大會上投贊成票。

　　3、公司于2007年9月29日發出公告，“目前將巖灘水力發電廠注入桂冠電力的有關技術工作尚在進行中，爭取在2007年、確保明年三季度以前完成注入工作”。

　　4、鑒于公司股權分置改革相關股東會議召開時部分募集法人股股東因未明確表示意見、股份凍結原因不能支付對價，大唐集團、廣西投資、廣西大化金達實業開發有限公司（以下簡稱“大化金達”）承諾，由該等股東承擔的對價安排，先由大唐集團、廣西投資和大化金達代為墊付。代為墊付后，該等股東所持股份如上市流通，應當先向大唐集團、廣西投資和大化金達償付，并征得為其墊付對價的股東同意，由桂冠電力向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（二）承諾的履行情況

　　保薦機構認為：桂冠電力有限售條件的流通股股東包括廣西投資集團有限公司，自獲得所持非流通股股份上市流通權之日起二十四個月內履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾，并正在執行其在股權分置改革中所做出的承諾。桂冠電力董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　2007年12月29日，公司董事會召開了有關巖灘資產重組的董事會，并于2008年1月3日公告了董事會決議及《非公開發行預案》等文件，3月14日公告了《向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《獨立財務顧問報告》、《盈利預測審核報告》及擬于4月8日召開股東大會的通知。后因公司未能在股東大會前獲得相關批文，資產重組的議案未能提交延期于5月8日召開的2007年度股東大會審議。

　　目前，重大資產重組的相關報批工作仍在進行中。

　　三、股權分置改革實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　股權分置改革實施后至2008年3月31日，因公司可轉換債券轉股導致公司總股本由1，365，033，515股增加至1，438，819，620股，其中，有限售條件流通股數量為850，100，596股，有限售條件流通股數量占總股本的比例由72.44%下降為59.08%。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股權分置改革的保薦機構為中信證券股份有限公司（“中信證券”）和中信建投證券有限責任公司（“中信建投”）。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》以及上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄》等有關規定，中信證券和中信建投對公司本次有限售條件流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查，并出具了核查意見。

　　保薦機構認為：自獲得所持非流通股股份上市流通權之日起二十四個月內，公司全體有限售條件的流通股股東履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾，并正在執行其在股權分置改革中所做的承諾。

　　公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。廣西投資集團有限公司提出本次限售流通的申請符合其股改時做出的承諾。

　　六、存在墊付對價情況及歸還墊付對價情況的說明

　　（一）墊付對價情況

　　截至桂冠電力股權分置改革相關股東會議召開之日，由于沒明確表示意見、凍結等原因，有六家募集法人股股東不能支付對價。這六家募集法人股東分別是南寧市信托投資公司、廣西壯族自治區拉浪水利發電廠、廣西洛東水利發電廠、廣西壯族自治區土產進出口公司、廣西進出口貿易股份有限公司和廣西電力有限公司桂林電廠。南寧市信托投資公司應支付的對價先由大唐集團和廣西投資共同墊付。其余五家募集法人股東應該支付的對價先由社會法人股東大化金達墊付。

　　大唐集團、廣西投資和大化金達為六家募集法人股東具體墊付對價如下：

　　需要代為墊付募集法人股東

　　持股數量(股)

　　應該安排對價(股)

　　大唐集團墊付數(股)

　　廣西投資墊付數(股)

　　大化金達墊付(股)

　　廣西壯族自治區拉浪水力發電廠

　　129，134

　　9，132

　　0

　　0

　　9，132

　　廣西洛東水力發電廠

　　78，000

　　5，516

　　0

　　0

　　5，516

　　廣西壯族自治區土產進出口公司

　　66，666

　　4，714

　　0

　　0

　　4，714

　　廣西進出口貿易股份有限公司

　　66，666

　　4，714

　　0

　　0

　　4，714

　　廣西電力有限公司桂林電廠

　　185，334

　　13，106

　　0

　　0

　　13，106

　　南寧市信托投資公司

　　333，334

　　23，571

　　17，306

　　6，265

　　0

　　合計

　　859，134

　　60，753

　　17，306

　　6，265

　　37，182

　　（二）歸還墊付對價情況

　　由于所持股份仍存在凍結或未明確表示意見等原因，上述被墊付對價的六家股東中，除廣西進出口貿易股份有限公司和廣西電力有限公司桂林電廠外，其余四家股東尚未向其墊付股東償還墊付對價并未經墊付股東同意，因此該四家被墊付對價的股東所持股份暫不能上市流通。

　　待其余四家被墊付對價股東償還墊付對價并經墊付方同意后，公司將就其有限售條件的流通股上市事宜另行發布公告。

　　七、本次有限售條件的流通股情況

　　（一）本次有限售條件的流通股上市數量為68，251，676股；占公司截至2008年3月31日股份總數的4.74%。

　　（二）本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年7月7日。

　　（三）本次有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有限售條件的流通股股份數量 （股）

　　本次可解除限售的股份數量 (股)

　　剩余有限售條件的流通股股份數量(股)

　　1

　　廣西投資集團有限公司

　　175，708，844

　　68，251，676

　　107，457，168

　　合計

　　175，708，844

　　68，251，676

　　107，457，168

　　（四）本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　（五）此前有限售條件的流通股上市情況

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　（六）股本結構變動表

　　股份類別

　　股份情況

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國家持有股份

　　849，493，462

　　-68，251，676

　　781，241，786

　　2、其他境內法人持有股份

　　607，134

　　0

　　607，134

　　有限售條件的流通股份合計

　　850，100，596

　　-68，251，676

　　781，848，920

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　588，719，024

　　+68，251，676

　　656，970，700

　　無限售條件的流通股份合計

　　588，719，024

　　+68，251，676

　　656，970，700

　　股份總額

　　1，438，819，620

　　0

　　1，438，819，620

　　八、備查文件

　　（一）公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　（二）保薦機構核查意見書

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事會

　　2008年7月2日