A股簡(jiǎn)稱:招商銀行 H股簡(jiǎn)稱:招商銀行 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:招行轉(zhuǎn)債 公告編號(hào):2008-020

　　A股代碼: 600036 H股代碼: 3968 轉(zhuǎn)債代碼: 110036公告編號(hào):2008-020

　　招商銀行股份有限公司2007年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　2008年6月10日，招商局輪船股份有限公司（于提案日持有本公司1，781，677，633股限售A股，占本公司總股本比例為12.11％）作為持有本公司3%以上有表決權(quán)股份的股東向董事會(huì)提交了《關(guān)于招商銀行股份有限公司收購永隆銀行有限公司的議案》和《關(guān)于招商銀行股份有限公司在境內(nèi)及/或境外市場(chǎng)發(fā)行次級(jí)債券的議案》。本公司董事會(huì)按照《招商銀行股份有限公司章程》和《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定將上述兩項(xiàng)臨時(shí)提案提交本次股東大會(huì)審議。該事項(xiàng)的相關(guān)公告已于2008年6月12日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站、香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站，以及本公司網(wǎng)站。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　（一）會(huì)議召開情況

　　根據(jù)本公司2008年5月13日發(fā)布的會(huì)議通知、2008年6月11日發(fā)布的股東大會(huì)提示性公告和2008年6月12日發(fā)布的會(huì)議補(bǔ)充通知，本公司2007年度股東大會(huì)于2008年6月27日在深圳市深南大道7088號(hào)招商銀行大廈五樓會(huì)議室召開，秦曉董事長(zhǎng)主持了會(huì)議。

　　（二）會(huì)議出席情況

　　出席本次會(huì)議的股東及股東代理人共有100人，代表股份6，985，971，570股，占公司有表決權(quán)股數(shù)的47.50%。其中，A股股東及代理人92人，代表6，099，743，128股A股，占本公司A股的50.64%；H股股東及代理人8人，代表886，228，442股H股，占本公司H股的33.29%。

　　本公司部分董事、監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《招商銀行股份有限公司章程》和香港聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》的規(guī)定。

　　二、議案審議情況

　　（一）會(huì)議以普通決議案方式審議并以記名股份投票的方式表決通過了如下議案：

　　1、2007年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、2007年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　4、2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　5、2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案：

　　本公司2007年度經(jīng)審計(jì)的境內(nèi)會(huì)計(jì)報(bào)表稅后利潤(rùn)為人民幣152.43億元，按照經(jīng)審計(jì)的境內(nèi)報(bào)表稅后利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積，計(jì)人民幣15.24億元；提取一般準(zhǔn)備人民幣30億元；當(dāng)年可供股東分配利潤(rùn)為人民幣 120.93億元。

　　本公司擬以A股和H股總股本為基數(shù)，每10股現(xiàn)金分紅2.80元（含稅），以人民幣計(jì)值和宣布，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股股東支付。港幣實(shí)際派發(fā)金額按照股東大會(huì)召開日前一周（包括股東大會(huì)當(dāng)日）中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準(zhǔn)匯率計(jì)算。其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年。

　　由于本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（招行轉(zhuǎn)債110036）尚未完全轉(zhuǎn)換為公司A股股本及資本公積，A股股權(quán)登記日的總股本難以預(yù)計(jì)，暫時(shí)無法確定本次現(xiàn)金紅利總額。為此，本公司將在2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案獲得股東大會(huì)通過后，以A股分紅派息股權(quán)登記日收市時(shí)的總股本為基準(zhǔn)，實(shí)施上述分紅派息方案。

　　本年度公司不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　6、關(guān)于聘請(qǐng)2008、2009年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案；

　　7、獨(dú)立董事述職及相互評(píng)價(jià)報(bào)告；

　　8、2007年度董事履行職務(wù)情況評(píng)價(jià)報(bào)告；

　　9、外部監(jiān)事述職及相互評(píng)價(jià)報(bào)告；

　　10、2007年度關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告；

　　11、關(guān)于收購招商信諾人壽保險(xiǎn)有限公司部分股權(quán)的議案；

　　12、關(guān)于招商銀行股份有限公司收購永隆銀行有限公司的議案。

　　（二）會(huì)議以特別決議案方式審議并以記名股份投票的方式表決通過了如下議案：

　　13、關(guān)于招商銀行股份有限公司在境內(nèi)及/或境外市場(chǎng)發(fā)行次級(jí)債券的議案。

　　有關(guān)發(fā)行次級(jí)債券的具體方案尚需相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，方能正式實(shí)施。

　　（三）監(jiān)票及計(jì)票結(jié)果

　　本公司兩名股東代表、兩名監(jiān)事、本公司中國(guó)法律顧問君合律師事務(wù)所深圳分所、本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司負(fù)責(zé)本次股東大會(huì)的監(jiān)票、計(jì)票。

　　招商局輪船股份有限公司及其關(guān)聯(lián)人是第11項(xiàng)議案交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)方，故對(duì)第11項(xiàng)議案回避表決。因此，出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）對(duì)除第11項(xiàng)議案外的議案，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為6，985，971，570股，出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）對(duì)第11項(xiàng)議案所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為4，392，093，734股。

　　大會(huì)對(duì)各項(xiàng)議案的表決結(jié)果如下：

　　普通決議案

　　贊成

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　表決結(jié)果

　　股數(shù)

　　比例％

　　股數(shù)

　　比例％

　　股數(shù)

　　比例％

　　1

　　2007年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通過

　　2

　　2007年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通過

　　3

　　2007年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通過

　　4

　　2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通過

　　5

　　2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案(包括宣派末期股息)

　　6，787，672，886

　　97.1615

　　175，300

　　0.0025

　　198，123，384

　　2.8360

　　通過

　　6

　　關(guān)于聘請(qǐng)2008、2009年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案

　　6，786，977，336

　　97.1515

　　346，538

　　0.0050

　　198，647，696

　　2.8345

　　通過

　　7

　　獨(dú)立董事述職及相互評(píng)價(jià)報(bào)告

　　6，787，317，786

　　97.1564

　　61，900

　　0.0009

　　198，591，884

　　2.8427

　　通過

　　8

　　2007年度董事履行職務(wù)情況評(píng)價(jià)報(bào)告

　　6，787，318，186

　　97.1564

　　61，500

　　0.0009

　　198，591，884

　　2.8427

　　通過

　　9

　　外部監(jiān)事述職及相互評(píng)價(jià)報(bào)告

　　6，787，317，286

　　97.1564

　　61，500

　　0.0009

　　198，592，784

　　2.8427

　　通過

　　10

　　2007年度關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告

　　6，788，978，186

　　97.1802

　　4，386，500

　　0.0628

　　192，606，884

　　2.7571

　　通過

　　11

　　關(guān)于收購招商信諾人壽保險(xiǎn)有限公司部分股權(quán)的議案

　　4，071，045，472

　　92.6903

　　4，437，500

　　0.1010

　　316，610，762

　　7.2087

　　通過

　　12

　　關(guān)于招商銀行股份有限公司收購永隆銀行有限公司的議案(包括其后可能進(jìn)行的全面收購建議)

　　6，363，083，325

　　91.0837

　　201，231，399

　　2.8805

　　421，656，846

　　6.0358

　　通過

　　特別決議案

　　贊成

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　表決結(jié)果

　　股數(shù)

　　比例％

　　股數(shù)

　　比例％

　　股數(shù)

　　比例％

　　13

　　關(guān)于招商銀行股份有限公司在境內(nèi)及/或境外市場(chǎng)發(fā)行次級(jí)債券的議案

　　13.1

　　同意本公司在境內(nèi)市場(chǎng)及/或境外市場(chǎng)發(fā)行總額不超過人民幣300億元（或以等值外幣計(jì)算）的次級(jí)債券，補(bǔ)充附屬資本。若在境內(nèi)市場(chǎng)及境外市場(chǎng)發(fā)行次級(jí)債券，則在境外市場(chǎng)發(fā)行的次級(jí)債券總額折合人民幣不超過100億元。

　　6，299，325，078

　　90.1711

　　485，193，696

　　6.9453

　　201，452，796

　　2.8837

　　通過

　　13.2

　　境內(nèi)次級(jí)債券發(fā)行方案：

　　13.2.1

　　發(fā)行總額

　　6298，432，178

　　90.1583

　　485，225，396

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通過

　　13.2.2

　　債券期限

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通過

　　13.2.3

　　債券利率

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通過

　　13.2.4

　　發(fā)行對(duì)象

　　6，298，432，178

　　90.1583

　　485，225，396

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通過

　　13.2.5

　　募集資金用途

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通過

　　13.2.6

　　發(fā)行境內(nèi)次級(jí)債券決議有效期

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通過

　　13.2.7

　　授權(quán)

　　6，298，448，828

　　90.1585

　　485，177，046

　　6.9450

　　202，345，696

　　2.8965

　　通過

　　13.3

　　境外次級(jí)債券的發(fā)行事宜

　　6，187，998，607

　　88.5775

　　485，208，246

　　6.9455

　　312，764，717

　　4.4770

　　通過

　　以上特別決議案獲出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的三分之二以上贊成；所有普通決議案均獲出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的過半數(shù)贊成。

　　關(guān)于上述議案的詳細(xì)內(nèi)容，可參見本公司2008年5月13日、2008年6月12日及2008年6月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）、香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站（www.hkex.com）及本公司網(wǎng)站（www.cmbchina.com）上發(fā)布的本次股東大會(huì)通知、補(bǔ)充通知、H股通函、股東大會(huì)會(huì)議資料。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)君合律師事務(wù)所深圳分所見證，并出具了法律意見書，認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜均符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議所通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字的本次股東大會(huì)決議。

　　2、君合律師事務(wù)所深圳分所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　招商銀行股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2008年6月27日