聲 明

　　一、北京華北光學(xué)儀器有限公司（以下簡稱：華北光學(xué)）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)編制本報告書。

　　二、依據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露北京華北光學(xué)儀器有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在中兵光電科技股份有限公司（以下簡稱：中兵光電）中擁有權(quán)益的股份變動情況。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，華北光學(xué)沒有通過任何其他方式增加或減少在中兵光電中擁有權(quán)益的股份。

　　三、華北光學(xué)簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、2008年3月3日，國防科工委出具《國防科工委關(guān)于北京華北光學(xué)儀器有限公司主營業(yè)務(wù)整體上市有關(guān)問題的批復(fù)》（科工函［2008］368號），批復(fù)同意了中兵光電向華北光學(xué)非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之具體方案。

　　五、2008年6月17日，中兵光電科技股份有限公司召開第二次臨時股東大會會議，決議批準了《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案。

　　由于本次權(quán)益變動是中兵光電向華北光學(xué)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的一部分，因此本次權(quán)益變動應(yīng)獲得中國證監(jiān)會的核準后方可實施。

　　根據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定，本次非公開發(fā)行屬于可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約的情形之一。據(jù)此，華北光學(xué)將向中國證監(jiān)會提出豁免要約收購申請。

　　六、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除華北光學(xué)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋 義

　　本權(quán)益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　■

　　注：2007年12月5日，中瑞華恒信會計師事務(wù)所有限公司與岳華會計師事務(wù)所有限責任公司合并為“中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司”；原北京中恒信德威評估有限責任公司與岳華會計師事務(wù)所評估部合并，公司名稱更名為“北京岳華德威資產(chǎn)評估有限公司”。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　1．公司全稱：北京華北光學(xué)儀器有限公司

　　2．注冊地址：北京市崇文區(qū)珠市口東大街346號

　　3．法定代表人：劉斌

　　4．注冊資本：7681萬元

　　5．實收資本：7367萬元（2005年12月31日，資產(chǎn)負債表實收資本7367萬元，差額314萬元，是依據(jù)兵器財字［2002］18號《關(guān)于企業(yè)清產(chǎn)核資資金核實結(jié)果的批復(fù)》核減實收資本314萬元）

　　6．營業(yè)執(zhí)照注冊號：1100001102205

　　7．稅務(wù)登記證號碼：京稅證字110103101462511

　　8．企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

　　9．經(jīng)營范圍：光機電一體化產(chǎn)品、信息技術(shù)產(chǎn)品、光學(xué)電子儀器、非球面光學(xué)產(chǎn)品、低溫等離子產(chǎn)品、機電產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售；承接加工服務(wù)；承擔本單位貨物運輸及社會普通貨物運輸；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。

　　10．營業(yè)期限：2001年11月1日至2051年10月31日

　　11．通訊地址：北京市亦莊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十五街2號

　　12．郵政編碼：100176

　　13．聯(lián)系電話：010－58089819

　　二、信息披露義務(wù)人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系

　　（一）信息披露義務(wù)人控股股東、實際控制人介紹

　　信息披露義務(wù)人華北光學(xué)的股東為中國兵器工業(yè)集團公司。兵器集團持有公司100％的股份。兵器集團為華北光學(xué)的控股股東和實際控制人。兵器集團是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的全資子公司。

　　■

　　（二）信息披露義務(wù)人的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　截止2007年12月31日，華北光學(xué)擁有10家控股及參股子公司。

　　控股子公司4家，分別是中兵光電科技股份有限公司（注冊資本14，400萬元），控股33．97％；北京始信峰信技術(shù)有限公司（注冊資本2，000萬元），控股51％；北京新時代環(huán)境工程有限公司（注冊資本500萬元），控股80％；北京馳意無人數(shù)字感知技術(shù)有限公司（注冊資本100萬歐元），控股45％。其中，北京馳意無人數(shù)字感知技術(shù)有限公司是于2007年12月21日，由華北光學(xué)、中國兵器工業(yè)系統(tǒng)總體部、凱格納（北京）投資咨詢有限公司、德國Ｒｏｂｏｗａｔｃｈ機器人技術(shù)有限公司共同以現(xiàn)金出資組建的合資公司，華北光學(xué)、中國兵器工業(yè)系統(tǒng)總體部、凱格納（北京）投資咨詢有限公司、德國Ｒｏｂｏｗａｔｃｈ機器人技術(shù)有限公司持股比例分別為45％、20％、8％、27％。

　　參股子公司6家，分別是衡陽北方光電信息技術(shù)有限公司（注冊資本5，700萬元），參股35．09％；北京華光民天工貿(mào)服務(wù)有限公司（注冊資本285萬元），參股46．3％；北京華光博隆科技有限公司（注冊資本55萬元），參股18．18％；北京東華杰西光電儀器科技有限公司（注冊資本100萬元），參股32．5％；北京聯(lián)眾為民供暖科技有限公司（注冊資本1，000萬元），參股15％；北京北方高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司（注冊資本22，090萬元），參股2．35％。其中，北京北方高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司正在辦理清算手續(xù)；北京新時代環(huán)境工程有限公司正在辦理注銷手續(xù)。

　　本次非公開發(fā)行完成后，華北光學(xué)所持衡陽北方光電信息技術(shù)有限公司35．09％股權(quán)及北京馳意無人數(shù)字感知技術(shù)有限公司45．00％股權(quán)將進入上市公司。

　　截至目前，華北光學(xué)控股、參股企業(yè)的簡要股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：

　　■

　　（三）華北光學(xué)主要控股、參股子公司情況介紹

　　1．中兵光電科技股份有限公司

　　注冊地址：北京市豐臺區(qū)科學(xué)城星火路7號

　　法定代表人：李保平（截至2007年9月30日，中兵光電法定代表人為辛永獻，中兵光電于2007年11月10日召開第三屆董事會第十一次會議，同意辛永獻辭去中兵光電第三屆董事會董事長職務(wù)，選舉李保平為中兵光電第三屆董事會董事長，隨后變更了中兵光電法定代表人）

　　注冊資本：14400萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：110000001666631

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：紡織服裝業(yè)自動化成套設(shè)備及零配件、電子計算機軟硬件及外部設(shè)備、機電一體化產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、制造、銷售；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外）；經(jīng)營進料加工、“三來一補”業(yè)務(wù)；普通貨物運輸。

　　中兵光電系2000年8月24日經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于同意設(shè)立北京北方天鳥智能科技股份有限公司的批復(fù)》（國經(jīng)貿(mào)企改［2000］809號文）批準同意，由原國營華北光學(xué)儀器廠、深圳市盈寧科技有限公司、北方光電工貿(mào)有限公司、北京勵科鳴科技發(fā)展中心和溫州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)大田線帶有限公司作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。

　　2．北京始信峰信息技術(shù)有限公司

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)知春路113號銀網(wǎng)中心1207號

　　法定代表人：王春虎

　　注冊資本：2000萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1101081138231

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢（不含中介服務(wù)）、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；系統(tǒng)集成；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；信息咨詢（不含中介服務(wù)）；銷售電子計算機及外部設(shè)備；接受委托銷售上網(wǎng)卡、電話卡（ＩＣ卡除外）；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　3．衡陽北方光電信息技術(shù)有限公司

　　注冊地址：衡陽市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)解放大道11號

　　法定代表人：李保平

　　注冊資本：5700萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：4304001002302

　　發(fā)照機關(guān)：衡陽市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：光電機一體化產(chǎn)品、信息技術(shù)產(chǎn)品、電子測量儀器和應(yīng)用電子產(chǎn)品的制造及銷售；石油在線分析、測量儀器儀表及配套產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；計算機軟硬件設(shè)計、咨詢服務(wù)、生產(chǎn)、銷售及成果轉(zhuǎn)讓；提供儀表組裝、無線電機殼的加工服務(wù)；儀器儀表及家用電器的修理服務(wù)。

　　4．北京華光民天工貿(mào)服務(wù)有限公司

　　注冊地址：北京市崇文區(qū)珠市口東大街346號

　　法定代表人：王春虎

　　注冊資本：285萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1101031100454

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：物業(yè)管理；加工炊事機械、機電產(chǎn)品零部件；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　5．北京市華光博隆科技有限公司

　　注冊地址：北京市崇文區(qū)珠市口東大街346號

　　法定代表人：王大旺

　　注冊資本：55萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1101031776251

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　6．北京東華杰西光電儀器科技有限公司

　　注冊地址：北京市順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)順仁路53號

　　法定代表人：李保平

　　注冊資本：100萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1102221730748

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；生產(chǎn)、銷售光機電一體化設(shè)備、通信傳輸設(shè)備、通信終端設(shè)備、精密儀器儀表、機械配件。

　　7．北京聯(lián)眾為民供暖科技有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區(qū)德勝門外大街11號Ｂ座621室（德勝園區(qū)）

　　法定代表人：蘇明義

　　注冊資本：1000萬元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：1101021398491

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

　　8、北京馳意無人數(shù)字感知技術(shù)有限公司

　　法定代表人：李保平

　　注冊資本：100萬歐元

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：110000450036373

　　發(fā)照機關(guān)：北京市工商行政管理局

　　經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：研究、開發(fā)智能機器人技術(shù)；生產(chǎn)智能機器人產(chǎn)品；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；提供自行開發(fā)技術(shù)的技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

　　三、信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近財務(wù)狀況的簡要說明

　　（一）主要業(yè)務(wù)

　　公司的經(jīng)營范圍為光機電一體化產(chǎn)品、信息技術(shù)產(chǎn)品、光學(xué)電子儀器、非球面光學(xué)產(chǎn)品、低溫等離子產(chǎn)品、機電產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售。承接加工服務(wù)；承擔本單位貨物運輸及社會普通貨物運輸；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。

　　2005年至2007年，華北光學(xué)經(jīng)濟運行質(zhì)量與發(fā)展速度顯著提高，軍品結(jié)構(gòu)得到了進一步優(yōu)化，產(chǎn)品技術(shù)含量進一步提升，成為以遠程控制技術(shù)、穩(wěn)定技術(shù)及火控技術(shù)為核心的系列產(chǎn)品生產(chǎn)和研制相結(jié)合的產(chǎn)研結(jié)合型高科技公司。

　　（二）華北光學(xué)最近三年簡要財務(wù)狀況

　　根據(jù)華北光學(xué)的財務(wù)報告，華北光學(xué)合并口徑的財務(wù)狀況如下（2007年財務(wù)報告已經(jīng)審計）：

　　1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）

　　■

　　2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：萬元）

　　■

　　四、信息披露義務(wù)人最近5年受罰及訴訟、仲裁事項

　　最近五年之內(nèi)，信息披露義務(wù)人未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　五、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員基本狀況

　　1．董事、監(jiān)事、高級管理人員名單

　　■

　　2．華北光學(xué)的董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)均未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　六、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署日，華北光學(xué)沒有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動決定及持股目的

　　本次華北光學(xué)以擁有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)及負債認購上市公司向其非公開發(fā)行的股份，目的是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)軍品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)。通過本次非公開發(fā)行實現(xiàn)華北光學(xué)下屬軍工資產(chǎn)整體上市，有利于提高中兵光電的科技創(chuàng)新能力，增強其可持續(xù)發(fā)展能力。

　　目前國內(nèi)電腦刺繡機業(yè)務(wù)已經(jīng)呈現(xiàn)惡性競爭局面，中兵光電的主營業(yè)務(wù)—電腦刺繡機后續(xù)發(fā)展受限，此時將華北光學(xué)軍工資產(chǎn)置入到中兵光電，可以大幅增強中兵光電的盈利水平，提高其可持續(xù)發(fā)展能力。

　　華北光學(xué)在40多年的軍品研制、生產(chǎn)過程中，積累了大量成熟、高端的軍工技術(shù)，華北光學(xué)可以利用中兵光電的民品平臺，迅速釋放軍工技術(shù)，使之形成產(chǎn)業(yè)化，從而提高中兵光電的科技創(chuàng)新能力，增強民品的市場競爭力。

　　除因認購中兵光電非公開發(fā)行股份增持股份外，本公司目前尚無在未來12 個月內(nèi)繼續(xù)增持中兵光電股份的計劃；也無在未來12 個月內(nèi)處置本次認購的中兵光電股份的計劃。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例

　　本次發(fā)行前中兵光電的總股本為144，000，000股，華北光學(xué)持股比例為33．97％，為第一大股東。本次發(fā)行中兵光電擬向華北光學(xué)非公開發(fā)行78，717，518股收購華北光學(xué)相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行前后中兵光電的股本結(jié)構(gòu)如下：（單位：股）

　　■

　　發(fā)行后，華北光學(xué)持有中兵光電股權(quán)增至127，632，774股，持股比例達到57．31％，仍是中兵光電的第一大股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致中兵光電控制權(quán)發(fā)生變化。

　　二、信息披露義務(wù)人持股變動情況

　　1、截至目前，華北光學(xué)持有上市公司股份48，915，256股，占上市公司股份總額的33．97％，均為有限售條件流通股。

　　2、本次發(fā)行后華北光學(xué)持有上市公司127，632，774股，占上市公司發(fā)行后總股本222，717，518股的比例為57．31％。

　　三、本次發(fā)行的價格及定價依據(jù)

　　中兵光電本次發(fā)行股份的股票面值為1．00元人民幣，非公開發(fā)行Ａ股股票數(shù)量為78，717，518股。中兵光電向華北光學(xué)非公開發(fā)行Ａ股股票的價格按照定價基準日（中兵光電第三屆董事會第十九次會議決議公告日）前20個交易日中兵光電股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量），即每股15．69元。

　　若中兵光電在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息，發(fā)行價格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

　　四、支付條件和支付方式

　　2008年5月29日，華北光學(xué)與中兵光電簽訂了《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，由中兵光電向華北光學(xué)非公開發(fā)行股票來獲得華北光學(xué)擁有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)及負債。華北光學(xué)擁有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)和負債的交易價格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告書所確定并經(jīng)國資委核準的資產(chǎn)價值為定價依據(jù)，根據(jù)上述評估結(jié)果，截至2007年9月30日基準日華北光學(xué)所屬的上述資產(chǎn)的價格為123，507．78萬元。

　　進行資產(chǎn)交割的前提條件包括：1、華北光學(xué)已就《協(xié)議》的簽署和履行按照其現(xiàn)時有效的章程規(guī)定完成了內(nèi)部審議批準程序；2、中兵光電召開的臨時股東大會通過了批準《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及該協(xié)議項下有關(guān)事宜的議案；3、中兵光電的獨立董事發(fā)表獨立董事意見支持本次以非公開發(fā)行股票并認為交易條件是公平的；4、《協(xié)議》項下的交易獲得中國兵器工業(yè)集團批復(fù)同意；5、《協(xié)議》項下的交易獲得國家國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會批復(fù)同意；6、《協(xié)議》項下的交易獲得國資委的批準；7、《協(xié)議》項下非公開發(fā)行Ａ 股股票交易已經(jīng)取得中國證監(jiān)會的核準；8、華北光學(xué)作為中兵光電的控股股東認購中兵光電非公開發(fā)行Ａ 股股票獲得中國證監(jiān)會的要約收購豁免。

　　五、已履行及尚未履行的批準程序

　　（一）本次發(fā)行已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準

　　1、2008年1月4日，國防科工委出具《關(guān)于北京華北光學(xué)儀器有限公司主營業(yè)務(wù)整體上市有關(guān)問題的函》（委改函［2008］1號），原則同意北京華北光學(xué)儀器有限公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認購中兵光電科技股份有限公司非公開發(fā)行的股票，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)整體上市。

　　2、2008年1月18日，北京華北光學(xué)儀器有限公司召開第二屆董事會第八次會議，決議批準了以資產(chǎn)認購股份以及與非公開發(fā)行購買資產(chǎn)相關(guān)事宜。

　　3、2008年2月28日，國防科工委出具了《關(guān)于北京華北光學(xué)儀器有限公司主營業(yè)務(wù)整體上市有關(guān)涉密信息披露豁免問題的批復(fù)》（委密函［2008］42號）。

　　4、2008年3月3日，國防科工委出具《國防科工委關(guān)于北京華北光學(xué)儀器有限公司主營業(yè)務(wù)整體上市有關(guān)問題的批復(fù)》（科工函［2008］368號），批復(fù)同意了中兵光電科技股份有限公司向北京華北光學(xué)儀器有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之具體方案。

　　5、2008年4月14日，本次交易涉及購買的目標資產(chǎn)的評估結(jié)果經(jīng)國家國資委備案（備案編號：20080049）。

　　6、2008年5月29日，中兵光電科技股份有限公司召開第三屆董事會第十九次會議，決議批準了《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案，并提交股東大會進行審議。

　　7、2008年6月16日，國家國資委出具《關(guān)于中兵光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2008］538號），批復(fù)同意了中兵光電科技股份有限公司向北京華北光學(xué)儀器有限公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之具體方案。

　　8、2008年6月17日，中兵光電科技股份有限公司召開第二次臨時股東大會會議，決議批準了《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案。

　　（二）本次發(fā)行尚需獲得的授權(quán)、核準、同意和備案

　　1、本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準。

　　2、本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會同意華北光學(xué)免于以要約收購方式取得中兵光電新發(fā)行的股份。

　　六、轉(zhuǎn)讓限制或承諾

　　華北光學(xué)及其實際控制人承諾，華北光學(xué)本次所認購的中兵光電向其非公開發(fā)行的股份在本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　七、與上市公司之間的其他安排

　　華北光學(xué)與上市公司之間沒有其他特定安排。

　　八、信息披露義務(wù)人用以認購上市公司非公開發(fā)行新股的非現(xiàn)金資產(chǎn)情況

　　華北光學(xué)擬以持有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)和負債作價認購上市公司本次非公開發(fā)行的股份。具體范圍為華北光學(xué)截止2007年9月30日經(jīng)中瑞華恒信專項審計剝離出來的模擬資產(chǎn)負債表所列示的全部資產(chǎn)與負債，即將華北光學(xué)的部分存在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓障礙的固定資產(chǎn)、不符合中兵光電主業(yè)經(jīng)營的長期股權(quán)投資進行剝離，以剝離后的資產(chǎn)認購中兵光電的股份。該部分資產(chǎn)包括華北光學(xué)全部軍品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品之相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，形成獨立的經(jīng)營實體，從而可以模擬一個獨立的會計主體。

　　根據(jù)中瑞華恒信會計師事務(wù)所有限公司對華北光學(xué)擬認購股份資產(chǎn)出具的審計報告，擬認購股份資產(chǎn)最近2年簡要財務(wù)情況如下表：（單位：萬元）

　　■

　　根據(jù)中恒信德威出具的中恒信德威評報字（2007）第154號資產(chǎn)評估報告書，本次評估中，中恒信德威分別采用成本法、收益法對目標資產(chǎn)進行評估。

　　中恒信德威認為收益法評估結(jié)果能夠更全面合理地反映目標資產(chǎn)的公允市場價值，故本次評估取收益法評估結(jié)果作為本次評估最終評估結(jié)論：截止于2007年9月30日，目標資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營和在不可流通前提條件下的公允市場價值為人民幣123，507．78萬元。

　　同時，為保護上市公司及全體股東利益，華北光學(xué)對目標資產(chǎn)的業(yè)績預(yù)測作出特別承諾：“根據(jù)中恒信德威的評估報告（中恒信德威評報字（2007）第154號），本次擬認購中兵光電向其非公開發(fā)行股份之目標資產(chǎn)2008年、2009年、2010的稅后凈利潤預(yù)測數(shù)為人民幣16，097．58萬元、17，750．06萬元、18，772．27萬元，如目標資產(chǎn)2008年、2009年、2010年經(jīng)審計機構(gòu)所審計的凈利潤數(shù)低于上述數(shù)據(jù)，本公司承諾其差額在中兵光電2008年、2009年、2010年度財務(wù)報告審計后以貨幣資金補足。”

　　九、華北光學(xué)持有中兵光電股份存在的權(quán)利限制情況

　　截至本報告簽署日，本公司持有中兵光電的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。

　　第五節(jié) 資金來源

　　華北光學(xué)擬以持有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)和負債作價12．35億元，認購本次中兵光電非公開發(fā)行的股份。

　　華北光學(xué)用以認購上市公司非公開發(fā)行股份的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在爭議，不存在權(quán)利受限的情形。

　　第六節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、是否計劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份

　　除本次權(quán)益變動外，華北光學(xué)目前未有明確的進一步增持上市公司之股份的計劃。

　　本次權(quán)益變動后，華北光學(xué)三年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓本次認購的中兵光電之股份。

　　二、是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整

　　本次非公開發(fā)行是為了向上市公司注入優(yōu)質(zhì)軍品資產(chǎn)，從而實現(xiàn)華北光學(xué)合法擁有的軍品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市，有利于提高中兵光電的科技創(chuàng)新能力，增強其可持續(xù)發(fā)展能力。

　　目前國內(nèi)電腦刺繡機業(yè)務(wù)已經(jīng)呈現(xiàn)惡性競爭局面，中兵光電的主營業(yè)務(wù)—電腦刺繡機后續(xù)發(fā)展受限，將華北光學(xué)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入到中兵光電，可以大幅增強中兵光電的盈利水平，提高其可持續(xù)發(fā)展能力。

　　本次非公開發(fā)行完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將調(diào)整為：以軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主，電腦刺繡機為輔的業(yè)務(wù)框架。

　　三、是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策

　　截至本報告簽署日，除本報告披露的以資產(chǎn)認購中兵光電非公開發(fā)行股票計劃外，在未來12個月內(nèi)華北光學(xué)尚沒有其他對中兵光電或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或中兵光電擬購買或置換資產(chǎn)的具體重組計劃。

　　四、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成

　　截至本報告簽署日，本公司尚無對上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員進行調(diào)整的計劃。本次非公開發(fā)行完成后，若本公司擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

　　五、是否擬修改上市公司章程及修改的草案

　　國防科工委于2007年11月15日公布《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》，根據(jù)該辦法的要求，中兵光電第三屆董事會第十九次會議審議修改了《公司章程》，增加了軍工企業(yè)特別條款，且已經(jīng)中兵光電2008年度第二次臨時股東大會審議批準，具體情況詳見中兵光電5月30日披露的《中兵光電科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。

　　六、員工聘用計劃

　　本次權(quán)益變動完成后，中兵光電同意接收與目標資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的人員。自交易交割日之次月1 日起，上述被接收人員的責任（包括就業(yè)安排、福利安排、繳納法定保險金等）全部由中兵光電承擔。

　　七、分紅政策的變化

　　本次權(quán)益變動完成后，本公司沒有對中兵光電現(xiàn)有分紅政策做出重大變動的計劃。

　　八、其他計劃

　　本次權(quán)益變動后，中兵光電的主營業(yè)務(wù)將由原來單一的電腦刺繡機業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橐攒娖范�、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主，電腦刺繡機為輔的業(yè)務(wù)框架。本公司將通過行使控股股東的權(quán)利，適當對中兵光電的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)管理模式做出調(diào)整，以適應(yīng)中兵光電新的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　第七節(jié) 對上市公司的影響分析

　　本次權(quán)益變動之前，華北光學(xué)為中兵光電的第一大股東，其直接持有中兵光電33．97％的股權(quán)；本次權(quán)益變動后，華北光學(xué)直接持有中兵光電57．31％的股權(quán)，仍然為中兵光電的第一大股東。因此，本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致中兵光電控制權(quán)發(fā)生變化。

　　一、中兵光電的獨立性

　　除華北光學(xué)直接持有中兵光電的股份增加外，本次非公開發(fā)行對中兵光電獨立性沒有影響。本次非公開發(fā)行前，中兵光電與華北光學(xué)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)上完全分開，并具有獨立完整的業(yè)務(wù)與自主經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。本次非公開發(fā)行后，華北光學(xué)以其持有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)和負債認購中兵光電此次發(fā)行的股份，該等資產(chǎn)本身具備獨立完整的業(yè)務(wù)與自主經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)方面等保持獨立。因此，本次非公開發(fā)行對中兵光電的獨立性沒有影響。

　　二、信息披露義務(wù)人與上市公司之間的同業(yè)競爭

　　本次非公開發(fā)行后，華北光學(xué)將其擁有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)和負債均注入上市公司，上市公司將形成以軍品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售為主，輕紡工業(yè)專用設(shè)備制造業(yè)為輔的業(yè)務(wù)框架。

　　華北光學(xué)及其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)除持有中兵光電股權(quán)外，均未從事軍品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)和輕紡工業(yè)專用設(shè)備制造業(yè)務(wù)，與上市公司之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

　　兵器集團持有華北光學(xué)100％的股份，為中兵光電的實際控制人。兵器集團是國資委管理的大型中央企業(yè)集團，系國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)，主要從事國有資產(chǎn)投資及經(jīng)營管理，其自身不直接從事軍品、軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，與上市公司不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

　　在本次發(fā)行實施完成后，為從根本上避免和消除關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機會和形成同業(yè)競爭的可能性，兵器集團、華北光學(xué)分別承諾如下：

　　華北光學(xué)特別承諾：“承諾方作為上市公司的第一大股東，保證現(xiàn)在和將來不經(jīng)營與上市公司相同的業(yè)務(wù)；亦不間接經(jīng)營、參與投資與上市公司業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的企業(yè)。承諾方同時保證不利用其股東的地位損害上市公司及其它股東的正當權(quán)益”。

　　兵器集團特別承諾：“兵器集團及下屬全資或控股子公司（不包括中兵光電及其附屬企業(yè)）目前未經(jīng)營與中兵光電及本次擬注入軍品資產(chǎn)存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；將來兵器集團擬進行與中兵光電存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，承諾在中兵光電業(yè)務(wù)平臺上進行；兵器集團保證不利用實際控制人的地位損害中兵光電及其它股東的正當權(quán)益”。

　　因此，上市公司與控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭。

　　三、信息披露義務(wù)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行完成后，由于業(yè)務(wù)范圍擴大，上市公司關(guān)聯(lián)交易數(shù)額有所增加，主要是與實際控制人兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位之間的的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括：1、向兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位采購貨物，主要包括采購部分原材料和零部件；2、向兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位提供勞務(wù)；3、接受兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位提供的勞務(wù)；4、向兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位銷售貨物，主要是銷售公司生產(chǎn)的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品。

　　本次非公開發(fā)行完成后，上市公司與兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位將根據(jù)上述關(guān)聯(lián)交易項目分別簽署相關(guān)協(xié)議，并履行相應(yīng)的決策程序。為規(guī)范與中兵光電的關(guān)聯(lián)交易行為，兵器集團、華北光學(xué)分別做出承諾：

　　兵器集團特別承諾：“在不與法律、法規(guī)相抵觸的前提下，在權(quán)利所及范圍內(nèi)，兵器集團及下屬全資或控股子公司（不包括中兵光電及其附屬企業(yè)）在與中兵光電進行關(guān)聯(lián)交易時將按公平、公正原則進行，并履行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中兵光電公司章程、管理制度規(guī)定的程序，且不通過與中兵光電之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系謀求特殊的利益，不會進行有損中兵光電及其他股東利益的關(guān)聯(lián)交易”。

　　華北光學(xué)特別承諾：“在不與法律、法規(guī)相抵觸的前提下，在權(quán)利所及范圍內(nèi)，華北光學(xué)及下屬全資或控股子公司（不包括中兵光電及其附屬企業(yè)）在與中兵光電進行關(guān)聯(lián)交易時將按公平、公正原則進行，并履行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中兵光電公司章程、管理制度規(guī)定的程序，且不通過與中兵光電之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系謀求特殊的利益，不會進行有損中兵光電及其他股東利益的關(guān)聯(lián)交易”。

　　由于軍品配套的不可分割性和定點采購的特點，本次非公開發(fā)行完成后形成的關(guān)聯(lián)交易是必要的。上市公司與兵器集團系統(tǒng)內(nèi)單位的采購業(yè)務(wù)及銷售業(yè)務(wù)的定價是按照國家相關(guān)規(guī)定并經(jīng)軍方成本審核商議確定，嚴格執(zhí)行，交易雙方對定價原則沒有決定權(quán)，關(guān)聯(lián)交易不會損害中小股東的利益，對上市公司和全體股東而言是公平合理的。

　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、信息披露義務(wù)人及其控股子公司、各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前24個月內(nèi)與上市公司及其子公司發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易

　　信息披露義務(wù)人及其控股子公司、各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前24個月內(nèi)未與上市公司及其子公司之間進行3000萬元以上或高于中兵光電2007年12月31日經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5％以上的重大交易。

　　二、信息披露義務(wù)人及其控股子公司、各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前24個月與中兵光電董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　信息披露義務(wù)人及其控股子公司、各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在本收購報告書簽署日前二十四個月內(nèi)，未與中兵光電的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、信息披露義務(wù)人對擬更換中兵光電董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排

　　截至在本報告書簽署日，中兵光電對擬更換中兵光電董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在補償或類似安排。

　　四、對中兵光電有重大影響的合同、默契或者安排

　　截至本收購報告書簽署之日，華北光學(xué)沒有對中兵光電有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　本報告書簽署日前六個月內(nèi)，華北光學(xué)沒有通過證券交易所的證券買賣中兵光電股票的行為。

　　本報告書簽署日前六個月內(nèi)，華北光學(xué)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，沒有通過證券交易所的證券買賣中兵光電股票的行為。

　　第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料

　　一、華北光學(xué)最近三年的比較合并資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表

　　（一）比較合并資產(chǎn)負債表（單位：元）

　　■

　　注：華北光學(xué)編制2005年度合并財務(wù)報表時，母公司及各子公司均執(zhí)行當時企業(yè)會計準則。

　　（二）比較合并利潤表（單位：元）

　　上市公司、中兵光電

　　指

　　中兵光電科技股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：600435

　　信息披露義務(wù)人、華北光學(xué)、公司、本公司

　　指

　　北京華北光學(xué)儀器有限公司

　　兵器集團

　　指

　　中國兵器工業(yè)集團公司

　　本次權(quán)益變動

　　指

　　信息披露義務(wù)人以資產(chǎn)認購中兵光電非公開發(fā)行股票的行為

　　本次發(fā)行／本次非公開發(fā)行

　　指

　　中兵光電向華北光學(xué)非公開發(fā)行Ａ股股票

　　本報告、本報告書

　　指

　　中兵光電科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書

　　《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《協(xié)議》

　　指

　　中兵光電與華北光學(xué)簽署的《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》

　　目標資產(chǎn)／擬認購股份資產(chǎn)

　　指

　　華北光學(xué)擁有的軍品二、三、四級配套產(chǎn)品及軍民兩用技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的相關(guān)資產(chǎn)及負債

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《收購管理辦法》、《收購辦法》

　　指

　　《上市公司收購管理辦法》

　　中瑞岳華

　　指

　　中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司

　　中瑞華恒信

　　指

　　中瑞華恒信會計師事務(wù)所有限公司

　　中恒信德威

　　指

　　北京中恒信德威評估有限責任公司

　　交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　證監(jiān)會

　　指

　　中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會

　　國資委

　　指

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　國防科工委

　　指

　　國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會

　　證券登記公司

　　指

　　中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　元

　　指

　　人民幣元

　　項 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產(chǎn)總計

　　226，425．68

　　240，018．99

　　168，258．30

　　負債總計

　　132，169．71

　　153，579．05

　　103，087．68

　　資產(chǎn)負債率

　　58．37％

　　63．99％

　　61．27％

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　37，249．09

　　40，140．55

　　30，168．68

　　所有者權(quán)益

　　94，255．97

　　86，439．93

　　65，170．61

　　項 目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　主營業(yè)務(wù)收入

　　124，822．03

　　127，521．13

　　105，731．73

　　主營業(yè)務(wù)利潤

　　36，807．76

　　35，208．07

　　25，709．34

　　利潤總額

　　10，100．09

　　15，286．39

　　10，336．91

　　凈利潤

　　6，080．32

　　12，303．78

　　8，536．92

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　8，971．78

　　11，169．00

　　7，962．40

　　姓 名

　　性別

　　職務(wù)

　　國籍

　　長期居住地

　　在其他國家居留權(quán)情況

　　劉斌

　　男

　　董事長

　　中國

　　北京

　　無

　　李保平

　　男

　　董事、總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　李曉蘭

　　女

　　董事、黨委書記、副總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　董敏

　　女

　　董事、總會計師

　　中國

　　北京

　　無

　　單景龍

　　男

　　董事

　　中國

　　北京

　　無

　　王春虎

　　男

　　董事、黨委副書記、工會主席

　　中國

　　北京

　　無

　　辛永獻

　　男

　　董事

　　中國

　　北京

　　無

　　王興治

　　男

　　獨立董事

　　中國

　　西安

　　無

　　楊樹興

　　男

　　獨立董事

　　中國

　　北京

　　無

　　戚安邦

　　男

　　獨立董事

　　中國

　　天津

　　無

　　林相平

　　男

　　董事

　　中國

　　北京

　　無

　　劉威

　　男

　　職工董事、副總設(shè)計師

　　中國

　　北京

　　無

　　李學(xué)敏

　　男

　　黨委副書記、監(jiān)事會主席

　　中國

　　北京

　　無

　　李嬿

　　女

　　監(jiān)事、審計監(jiān)察部部長

　　中國

　　北京

　　無

　　王貴生

　　男

　　職工監(jiān)事

　　中國

　　北京

　　無

　　王建明

　　男

　　副總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　鄧文輝

　　男

　　副總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　蘇春生

　　男

　　副總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　葉秋燕

　　女

　　副總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　史慧淵

　　男

　　副總經(jīng)理

　　中國

　　北京

　　無

　　項 目

　　發(fā)行前

　　發(fā)行股份

　　發(fā)行后

　　股份數(shù)量

　　比例

　　股份數(shù)量

　　比例

　　一、有限售條件的流通股份

　　48，915，256

　　33．97％

　　78，717，518

　　127，632，774

　　57．31％

　　其中：華北光學(xué)

　　48，915，256

　　33．97％

　　78，717，518

　　127，632，774

　　57．31％

　　二、無限售條件的流通股份

　　95，084，744

　　66．03％

　　—

　　95，084，744

　　42．69％

　　三、總股本

　　144，000，000

　　100％

　　—

　　222，717，518

　　100．00％

　　項 目

　　2007年

　　2007年1－9月

　　2006年

　　營業(yè)收入

　　96，279．24

　　62，723．51

　　91，363．69

　　營業(yè)利潤

　　17，654．32

　　13，308．78

　　13，184．64

　　利潤總額

　　19，762．02

　　15，445．21

　　13，312．61

　　凈利潤

　　15，349．65

　　11，743．60

　　10，771．82

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　8，701．16

　　－7，215．57

　　30，351．46

　　項 目

　　2007年

　　12月31日

　　2007年

　　9月30日

　　2006年

　　12月31日

　　流動資產(chǎn)合計

　　70，502．19

　　85，506．92

　　97，533．28

　　非流動資產(chǎn)合計

　　67，229．81

　　45，034．33

　　41，820．84

　　資產(chǎn)總計

　　137，732．00

　　130，541．25

　　139，354．11

　　流動負債合計

　　100，465．79

　　98，432．47

　　116，708．02

　　非流動負債合計

　　1，531．69

　　927．31

　　15，494．05

　　負債合計

　　101，997．48

　　99，359．78

　　132，202．07

　　凈資產(chǎn)

　　35，734．52

　　31，181．47

　　7，152．04

　　項目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流動資產(chǎn)：

　　貨幣資金

　　530，543，711．10

　　616，226，819．73

　　441，773，863．17

　　交易性金融資產(chǎn)

　　－

　　－

　　短期投資

　　－

　　10，000，000．00

　　10，000，000．00

　　應(yīng)收票據(jù)

　　104，080，000．00

　　23，376，392．36

　　114，582，323．01

　　應(yīng)收賬款

　　246，044，103．11

　　351，348，033．16

　　200，202，208．17

　　預(yù)付款項

　　39，740，458．59

　　35，788，493．64

　　134，701，133．47

　　應(yīng)收股利

　　295，358．24

　　152，906．45

　　152，906．45

　　應(yīng)收利息

　　2，108，033．38

　　1，928，083．76

　　2，120，566．14

　　其他應(yīng)收款

　　34，194，823．42

　　26，332，453．72

　　25，363，492．93

　　存貨

　　320，687，060．18

　　572，687，624．59

　　312，252，925．18

　　其中：原材料

　　110，320，025．34

　　115，140，343．95

　　77，258，126．52

　　庫存商品（產(chǎn)成品）

　　107，598，800．44

　　291，679，255．52

　　175，342，468．55

　　一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)

　　－

　　－

　　其他流動資產(chǎn)

　　134，591．36

　　133，333．33

　　217，161．02

　　流動資產(chǎn)合計

　　1，277，828，139．38

　　1，637，974，140．74

　　1，241，366，579．54

　　非流動資產(chǎn)：

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　－

　　－

　　持有至到期投資

　　－

　　－

　　長期債權(quán)投資

　　－

　　－

　　長期應(yīng)收款

　　－

　　－

　　長期股權(quán)投資

　　32，890，364．08

　　37，972，365．66

　　55，346，140．43

　　股權(quán)分置流通權(quán)

　　67，521，645．26

　　67，521，645．26

　　投資性房地產(chǎn)

　　2，457，793．44

　　2，535，796．92

　　固定資產(chǎn)原價

　　915，526，127．69

　　523，387，081．04

　　465，012，272．39

　　減：累計折舊

　　278，482，756．13

　　232，993，988．91

　　180，775，114．60

　　固定資產(chǎn)凈值

　　637，043，371．56

　　290，393，092．13

　　284，237，157．79

　　減：固定資產(chǎn)減值準備

　　178，076．30

　　222，431．35

　　222，431．35

　　固定資產(chǎn)凈額

　　636，865，295．26

　　290，170，660．78

　　284，014，726．44

　　在建工程

　　188，794，575．65

　　307，066，327．26

　　54，285，992．53

　　工程物資

　　－

　　－

　　固定資產(chǎn)清理

　　－

　　－

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)

　　－

　　－

　　油氣資產(chǎn)

　　－

　　－

　　無形資產(chǎn)

　　44，672，592．61

　　46，839，997．07

　　41，913，495．77

　　其中：土地使用權(quán)

　　37，092，222．75

　　37，985，525．67

　　31，197，342．55

　　開發(fā)支出

　　2，451，077．67

　　－

　　商譽

　　－

　　－

　　合并價差

　　3，450，030．60

　　3，881，284．43

　　3，095，631．87

　　長期待攤費用（遞延資產(chǎn)）

　　1，698，360．58

　　2，600，692．52

　　2，560，403．02

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　5，626，954．28

　　3，626，943．17

　　遞延稅款借項

　　－

　　－

　　其他非流動資產(chǎn)（其他長期資產(chǎn)）

　　－

　　－

　　其中：特準儲備物資

　　－

　　－

　　非流動資產(chǎn)合計

　　986，428，689．43

　　762，215，713．07

　　441，216，390．06

　　資 產(chǎn) 總 計

　　2，264，256，828．81

　　2，400，189，853．81

　　1，682，582，969．60

　　項目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流動負債：

　　短期借款

　　269，060，000．00

　　147，940，420．00

　　23，777，300．00

　　交易性金融負債

　　－

　　－

　　應(yīng)付權(quán)證

　　－

　　－

　　應(yīng)付票據(jù)

　　110，102，473．44

　　121，014，227．30

　　106，751，056．69

　　應(yīng)付賬款

　　504，860，169．13

　　605，667，688．90

　　376，877，212．56

　　預(yù)收款項

　　104，641，143．59

　　335，377，955．33

　　204，568，390．99

　　應(yīng)付職工薪酬

　　18，608，486．56

　　44，863，213．10

　　20，520，520．72

　　其中：應(yīng)付工資

　　15，640，845．61

　　26，981，003．15

　　5，944，306．09

　　應(yīng)付福利費

　　190，375．26

　　14，479，275．88

　　14，576，214．63

　　應(yīng)交稅費

　　28，466，230．53

　　16，775，792．95

　　15，675，402．66

　　其中：應(yīng)交稅金

　　28，401，251．58

　　16，685，007．87

　　15，287，716．55

　　應(yīng)付利息

　　－

　　－

　　應(yīng)付股利（應(yīng)付利潤）

　　－

　　－

　　其他應(yīng)付款

　　116，407，539．99

　　96，395，433．29

　　133，791，684．81

　　一年內(nèi)到期的非流動負債

　　－

　　－

　　其他流動負債

　　－

　　－

　　流動負債合計

　　1，152，146，043．24

　　1，368，034，730．87

　　881，961，568．43

　　非流動負債：

　　長期借款

　　－

　　－

　　應(yīng)付債券

　　－

　　－

　　長期應(yīng)付款

　　－

　　－

　　48，036．96

　　專項應(yīng)付款

　　169，170，149．41

　　167，755，810．27

　　148，867，230．79

　　預(yù)計負債

　　－

　　－

　　遞延所得稅負債

　　380，929．11

　　－

　　遞延稅款貸項

　　－

　　－

　　其他非流動負債

　　－

　　－

　　其中：特種儲備基金

　　－

　　－

　　非流動負債合計

　　169，551，078．52

　　167，755，810．27

　　148，915，267．75

　　負 債 合 計

　　1，321，697，121．76

　　1，535，790，541．14

　　1，030，876，836．18

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：

　　實收資本（股本）

　　73，665，777．81

　　73，665，777．81

　　73，665，777．81

　　國家資本

　　73，665，777．81

　　73，665，777．81

　　73，665，777．81

　　集體資本

　　－

　　－

　　法人資本

　　－

　　－

　　其中：國有法人資本

　　－

　　－

　　集體法人資本

　　－

　　－

　　個人資本

　　－

　　－

　　外商資本

　　－

　　－

　　資本公積

　　312，931，234．58

　　269，154，018．80

　　266，720，076．05

　　減：庫存股

　　－

　　－

　　盈余公積

　　35，941，522．54

　　27，241，657．92

　　2，678，785．44

　　一般風(fēng)險準備

　　－

　　－

　　未確認的投資損失（以“－”號填列）

　　－

　　－

　　未分配利潤

　　147，530，269．39

　　92，932，372．91

　　6，954，696．92

　　其中：現(xiàn)金股利

　　－

　　－

　　外幣報表折算差額

　　－

　　－

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計

　　570，068，804．32

　　462，993，827．44

　　350，019，336．22

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　372，490，902．73

　　401，405，485．23

　　301，686，797．20

　　所有者權(quán)益合計

　　942，559，707．05

　　864，399，312．67

　　651，706，133．42

　　減：未處理資產(chǎn)損失

　　－

　　－

　　所有者權(quán)益合計（剔除未處理資產(chǎn)損失后的金額）

　　942，559，707．05

　　864，399，312．67

　　651，706，133．42

　　負債和股東權(quán)益總計

　　2，264，256，828．81

　　2，400，189，853．81

　　1，682，582，969．60

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、營業(yè)收入

　　1，261，071，740．22

　　1，322，255，613．95

　　1，069，872，560．72

　　其中：主營業(yè)務(wù)收入

　　1，248，220，310．25

　　1，275，211，275．78

　　1，057，317，299．14

　　其他業(yè)務(wù)收入

　　12，851，429．97

　　47，044，338．17

　　12，555，261．58

　　減：營業(yè)成本

　　886，890，112．32

　　959，458，850．63

　　806，968，890．16

　　其中：主營業(yè)務(wù)成本

　　880，142，724．04

　　923，130，550．25

　　800，223，874．67

　　其他業(yè)務(wù)成本

　　6，747，388．28

　　36，328，300．38

　　6，745，015．49

　　營業(yè)稅金及附加

　　1，268，656．55

　　1，840，010．11

　　1，165，776．48

　　銷售費用

　　35，151，214．97

　　31，391，898．25

　　16，979，713．35

　　管理費用

　　206，823，280．27

　　170，559，857．48

　　136，194，368．35

　　其中：業(yè)務(wù)招待費

　　3，933，314．92

　　3，391，199．13

　　2，726，481．59

　　研究與開發(fā)費

　　74，345，823．28

　　44，319，142．14

　　37，923，291．76

　　財務(wù)費用

　　3，706，263．46

　　－2，107，336．22

　　6，285，593．25

　　其中：利息支出

　　10，056，786．83

　　5，135，208．45

　　12，604，797．39

　　利息收入

　　6，689，151．82

　　7，642，588．23

　　6，651，654．34

　　匯兌凈損失

　　（匯兌凈收益以“－”號填列）

　　34，714．47

　　21，010．32

　　25，243．55

　　資產(chǎn)減值損失

　　26，744，540．35

　　9，536，926．28

　　其他

　　－

　　－

　　加：公允價值變動收益

　　（損失以＂－＂號填列）

　　－

　　－

　　投資收益

　　（損失以＂－＂號填列）

　　987，134．03

　　1，074，274．01

　　1，034，515．94

　　其中：

　　對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益

　　933，733．86

　　299，705．57

　　二、營業(yè)利潤（虧損以＂－＂號填列）

　　101，474，806．33

　　152，649，681．43

　　103，312，735．07

　　加：營業(yè)外收入

　　1，379，840．49

　　1，118，298．82

　　1，068，855．25

　　其中：非流動資產(chǎn)處置利得

　　367，669．07

　　443，958．38

　　471，185．00

　　非貨幣性資產(chǎn)交換利得

　　（非貨幣性交易收益）

　　－

　　－

　　政府補助（補貼收入）

　　500，000．00

　　500，000．00

　　503，341．75

　　債務(wù)重組利得

　　－

　　－

　　減：營業(yè)外支出

　　1，853，761．59

　　904，042．67

　　1，012，516．02

　　其中：非流動資產(chǎn)處置損失

　　873，054．97

　　308，209．78

　　461，129．00

　　非貨幣性資產(chǎn)交換損失

　　（非貨幣性交易損失）

　　－

　　－

　　債務(wù)重組損失

　　－

　　－

　　三、利潤總額（虧損以＂－＂號填列）

　　101，000，885．23

　　152，863，937．58

　　103，369，074．30

　　減：所得稅費用

　　40，197，706．63

　　29，826，146．65

　　17，999，871．85

　　加：未確認的投資損失

　　－

　　－

　　四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

　　60，803，178．60

　　123，037，790．93

　　85，369，202．45

　　減：少數(shù)股東損益

　　－28，914，582．50

　　11，347，796．94

　　5，745，187．77

　　五、歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　89，717，761．10

　　111，689，993．99

　　79，624，014．68

　　六、每股收益

　　基本每股收益

　　－

　　－

　　稀釋每股收益

　　－

　　－

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

　　1，062，602，512．91

　　1，456，936，581．01

　　1，107，666，325．71

　　收到的稅費返還

　　88，651．96

　　1，395，844．92

　　6，924．00

　　收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　34，446，107．31

　　23，989，227．70

　　18，708，021．06

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計

　　1，097，137，272．18

　　1，482，321，653．63

　　1，126，381，270．77

　　購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

　　763，806，646．38

　　888，446，818．93

　　686，269，351．36

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

　　149，314，324．95

　　171，667，622．13

　　119，118，513．31

　　支付的各項稅費

　　45，526，049．92

　　46，810，539．48

　　27，064，840．86

　　支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　135，069，554．34

　　84，957，350．32

　　35，871，593．01

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計

　　1，093，716，575．59

　　1，191，882，330．86

　　868，324，298．54

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　3，420，696．59

　　290，439，322．77

　　258，056，972．23

　　二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　收回投資收到的現(xiàn)金

　　16，000，000．00

　　13，454，426．82

　　取得投資收益收到的現(xiàn)金

　　500，389．44

　　745，471．11

　　147，821．85

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他

　　長期資產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額

　　848，107．65

　　1，606，583．00

　　652，899．00

　　處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額

　　－

　　－

　　收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　200，000．00

　　－

　　投資活動現(xiàn)金流入小計

　　17，548，497．09

　　15，806，480．93

　　800，720．85

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他

　　長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

　　169，512，080．19

　　273，695，911．12

　　62，884，254．83

　　投資支付的現(xiàn)金

　　－

　　33，000，000．00

　　45，000，000．00

　　取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額

　　－

　　－

　　35，000，000．00

　　支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　－

　　－

　　1，892，835．80

　　投資活動現(xiàn)金流出小計

　　169，512，080．19

　　306，695，911．12

　　144，777，090．63

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　－151，963，583．10

　　－290，889，430．19

　　－143，976，369．78

　　三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　吸收投資收到的現(xiàn)金

　　－

　　83，890，190．77

　　其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金

　　－

　　－

　　取得借款收到的現(xiàn)金

　　331，649，629．59

　　219，479，820．00

　　60，900，000．00

　　收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　600，000．00

　　11，855，936．21

　　112，091，050．00

　　籌資活動現(xiàn)金流入小計

　　332，249，629．59

　　315，225，946．98

　　172，991，050．00

　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

　　231，717，900．00

　　107，800，736．96

　　257，700，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金

　　36，823，337．24

　　3，165，100．11

　　12，425，329．60

　　其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤

　　－

　　2，971，398．25

　　支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　813，900．00

　　29，336，035．61

　　14，111，665．02

　　籌資活動現(xiàn)金流出小計

　　269，355，137．24

　　140，301，872．68

　　284，236，994．62

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　62，894，492．35

　　174，924，074．30

　　－111，245，944．62

　　四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響

　　－34，714．47

　　－21，010．32

　　－8，067．18

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

　　－85，683，108．63

　　174，452，956．56

　　2，826，590．65

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額

　　616，226，819．73

　　441，773，863．17

　　438，947，272．52

　　六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額

　　530，543，711．10

　　616，226，819．73

　　441，773，863．17

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　中兵光電科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　北京市豐臺區(qū)科學(xué)城星火路7 號

　　股票簡稱

　　中兵光電

　　股票代碼

　　600435

　　信息披露義務(wù)人名稱

　　北京華北光學(xué)儀器有限公司

　　信息披露義務(wù)人注冊地

　　北京市崇文區(qū)珠市口東大街346號

　　擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

　　增加？

　　有無一致行動人

　　無

　　信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

　　是

　　信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人

　　否

　　信息披露義務(wù)人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5％以上

　　無

　　信息披露義務(wù)人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán)

　　無

　　權(quán)益變動方式

　　取得上市公司非公開發(fā)行的新股

　　信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

　　48，915，256股持股比例：33．97％

　　本次發(fā)生擁有權(quán)益的股份變動的數(shù)量及變動比例

　　變動數(shù)量：從48，915，256股增加到127，632，774股

　　變動比例：從33．97％增加到57．31％。

　　與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

　　無

　　與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭

　　無

　　信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持

　　無

　　信息披露義務(wù)人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　無

　　是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形

　　無

　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

　　是

　　是否已充分披露資金來源

　　是

　　是否披露后續(xù)計劃

　　是

　　是否聘請財務(wù)顧問

　　無

　　本次權(quán)益變動是否需取得批準及批準進展情況

　　是。1、本次發(fā)行方案已取得國家國資委正式批復(fù)；已取得國防科工委正式批復(fù)；已經(jīng)華北光學(xué)第二屆董事會第八次會議審議通過；已經(jīng)中兵光電第三屆董事會第十九次會議審議通過；已經(jīng)中兵光電股東大會審議通過。

　　2、本次發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準；尚需取得中國證監(jiān)會同意華北光學(xué)免于以要約收購方式取得中兵光電新發(fā)行的股份。

　　信息披露義務(wù)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)

　　無

　　上市公司：中兵光電科技股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：中兵光電

　　股票代碼：600435

　　信息披露義務(wù)人：北京華北光學(xué)儀器有限公司

　　住所：北京市崇文區(qū)珠市口東大街346號

　　通訊地址：北京市亦莊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十五街2號

　　簽署日期：二ＯＯ八年六月十七日