上市公司：中兵光電科技股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：中兵光電

　　股票代碼：600435

　　信息披露義務人：北京華北光學儀器有限公司

　　住所：北京市崇文區珠市口東大街346號

　　通訊地址：北京市亦莊經濟技術開發區科創十五街2號

　　簽署日期：二OO八年六月十七日

　　聲 明

　　一、北京華北光學儀器有限公司（以下簡稱：華北光學）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等法律、法規編制本報告書。

　　二、依據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露北京華北光學儀器有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在中兵光電科技股份有限公司（以下簡稱：中兵光電）中擁有權益的股份變動情況。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，華北光學沒有通過任何其他方式增加或減少在中兵光電中擁有權益的股份。

　　三、華北光學簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、2008年3月3日，國防科工委出具《國防科工委關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關問題的批復》（科工函[2008]368號），批復同意了中兵光電向華北光學非公開發行股票購買資產之具體方案。

　　五、2008年6月17日，中兵光電科技股份有限公司召開第二次臨時股東大會會議，決議批準了《新增股份購買資產協議》等非公開發行股票購買資產之相關議案。

　　由于本次權益變動是中兵光電向華北光學發行股份購買資產方案的一部分，因此本次權益變動應獲得中國證監會的核準后方可實施。

　　根據《收購管理辦法》的規定，本次非公開發行屬于可以向中國證監會申請免除發出要約的情形之一。據此，華北光學將向中國證監會提出豁免要約收購申請。

　　六、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除華北光學外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　本權益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　■

　　注：2007年12月5日，中瑞華恒信會計師事務所有限公司與岳華會計師事務所有限責任公司合并為“中瑞岳華會計師事務所有限公司”；原北京中恒信德威評估有限責任公司與岳華會計師事務所評估部合并，公司名稱更名為“北京岳華德威資產評估有限公司”。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　1. 公司全稱：北京華北光學儀器有限公司

　　2. 注冊地址：北京市崇文區珠市口東大街346號

　　3. 法定代表人：劉斌

　　4. 注冊資本：7681萬元

　　5. 實收資本：7367萬元（2005年12月31日，資產負債表實收資本7367萬元，差額314萬元，是依據兵器財字[2002]18號《關于企業清產核資資金核實結果的批復》核減實收資本314萬元）

　　6. 營業執照注冊號：1100001102205

　　7. 稅務登記證號碼：京稅證字110103101462511

　　8. 企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　9. 經營范圍：光機電一體化產品、信息技術產品、光學電子儀器、非球面光學產品、低溫等離子產品、機電產品的技術開發、制造、銷售；承接加工服務；承擔本單位貨物運輸及社會普通貨物運輸；技術服務；技術咨詢；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

　　10. 營業期限：2001年11月1日至2051年10月31日

　　11. 通訊地址：北京市亦莊經濟技術開發區科創十五街2號

　　12. 郵政編碼：100176

　　13. 聯系電話：010-58089819

　　二、信息披露義務人的產權關系及控制關系

　　（一）信息披露義務人控股股東、實際控制人介紹

　　信息披露義務人華北光學的股東為中國兵器工業集團公司。兵器集團持有公司100%的股份。兵器集團為華北光學的控股股東和實際控制人。兵器集團是國務院國有資產監督管理委員會的全資子公司。

　　■

　　（二）信息披露義務人的股權關系結構圖

　　截止2007年12月31日，華北光學擁有10家控股及參股子公司。

　　控股子公司4家，分別是中兵光電科技股份有限公司（注冊資本14，400萬元），控股33.97%；北京始信峰信技術有限公司（注冊資本2，000萬元），控股51%；北京新時代環境工程有限公司（注冊資本500萬元），控股80%；北京馳意無人數字感知技術有限公司（注冊資本100萬歐元），控股45%。其中，北京馳意無人數字感知技術有限公司是于2007年12月21日，由華北光學、中國兵器工業系統總體部、凱格納（北京）投資咨詢有限公司、德國Robowatch機器人技術有限公司共同以現金出資組建的合資公司，華北光學、中國兵器工業系統總體部、凱格納（北京）投資咨詢有限公司、德國Robowatch機器人技術有限公司持股比例分別為45%、20%、8%、27%。

　　參股子公司6家，分別是衡陽北方光電信息技術有限公司（注冊資本5，700萬元），參股35.09%；北京華光民天工貿服務有限公司（注冊資本285萬元），參股46.3%；北京華光博隆科技有限公司（注冊資本55萬元），參股18.18%；北京東華杰西光電儀器科技有限公司（注冊資本100萬元），參股32.5%；北京聯眾為民供暖科技有限公司（注冊資本1，000萬元），參股15%；北京北方高科創業投資有限公司（注冊資本22，090萬元），參股2.35%。其中，北京北方高科創業投資有限公司正在辦理清算手續；北京新時代環境工程有限公司正在辦理注銷手續。

　　本次非公開發行完成后，華北光學所持衡陽北方光電信息技術有限公司35.09%股權及北京馳意無人數字感知技術有限公司45.00%股權將進入上市公司。

　　截至目前，華北光學控股、參股企業的簡要股權結構圖如下所示：

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　　（三）華北光學主要控股、參股子公司情況介紹

　　1．中兵光電科技股份有限公司

　　注冊地址：北京市豐臺區科學城星火路7號

　　法定代表人：李保平（截至2007年9月30日，中兵光電法定代表人為辛永獻，中兵光電于2007年11月10日召開第三屆董事會第十一次會議，同意辛永獻辭去中兵光電第三屆董事會董事長職務，選舉李保平為中兵光電第三屆董事會董事長，隨后變更了中兵光電法定代表人）

　　注冊資本：14400萬元

　　經濟性質：股份有限公司

　　營業執照注冊號：110000001666631

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：紡織服裝業自動化成套設備及零配件、電子計算機軟硬件及外部設備、機電一體化產品的技術開發、技術服務、制造、銷售；網絡技術開發、技術服務；經營本企業和成員企業資產產品及技術出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工、“三來一補”業務；普通貨物運輸。

　　中兵光電系2000年8月24日經原國家經貿委《關于同意設立北京北方天鳥智能科技股份有限公司的批復》（國經貿企改[2000]809號文）批準同意，由原國營華北光學儀器廠、深圳市盈寧科技有限公司、北方光電工貿有限公司、北京勵科鳴科技發展中心和溫州經濟技術開發區大田線帶有限公司作為發起人，以發起設立方式設立。

　　2．北京始信峰信息技術有限公司

　　注冊地址：北京市海淀區知春路113號銀網中心1207號

　　法定代表人：王春虎

　　注冊資本：2000萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：1101081138231

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：技術開發、技術咨詢（不含中介服務）、技術轉讓、技術培訓；系統集成；網絡技術服務；信息咨詢（不含中介服務）；銷售電子計算機及外部設備；接受委托銷售上網卡、電話卡（IC卡除外）；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　3．衡陽北方光電信息技術有限公司

　　注冊地址：衡陽市高新技術產業開發區解放大道11號

　　法定代表人：李保平

　　注冊資本：5700萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：4304001002302

　　發照機關：衡陽市工商行政管理局

　　經營業務范圍：光電機一體化產品、信息技術產品、電子測量儀器和應用電子產品的制造及銷售；石油在線分析、測量儀器儀表及配套產品開發、生產及銷售；計算機軟硬件設計、咨詢服務、生產、銷售及成果轉讓；提供儀表組裝、無線電機殼的加工服務；儀器儀表及家用電器的修理服務。

　　4．北京華光民天工貿服務有限公司

　　注冊地址：北京市崇文區珠市口東大街346號

　　法定代表人：王春虎

　　注冊資本：285萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：1101031100454

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：物業管理；加工炊事機械、機電產品零部件；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　5．北京市華光博隆科技有限公司

　　注冊地址：北京市崇文區珠市口東大街346號

　　法定代表人：王大旺

　　注冊資本：55萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：1101031776251

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　6．北京東華杰西光電儀器科技有限公司

　　注冊地址：北京市順義區林河工業開發區順仁路53號

　　法定代表人：李保平

　　注冊資本：100萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：1102221730748

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：技術開發、技術服務、技術咨詢；生產、銷售光機電一體化設備、通信傳輸設備、通信終端設備、精密儀器儀表、機械配件。

　　7．北京聯眾為民供暖科技有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區德勝門外大街11號B座621室（德勝園區）

　　法定代表人：蘇明義

　　注冊資本：1000萬元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：1101021398491

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　8、北京馳意無人數字感知技術有限公司

　　法定代表人：李保平

　　注冊資本：100萬歐元

　　經濟性質：有限責任公司

　　營業執照注冊號：110000450036373

　　發照機關：北京市工商行政管理局

　　經營業務范圍：研究、開發智能機器人技術；生產智能機器人產品；銷售自產產品；提供自行開發技術的技術咨詢、技術培訓、技術服務、技術轉讓。

　　三、信息披露義務人從事的主要業務及最近財務狀況的簡要說明

　　（一）主要業務

　　公司的經營范圍為光機電一體化產品、信息技術產品、光學電子儀器、非球面光學產品、低溫等離子產品、機電產品的技術開發、制造、銷售。承接加工服務；承擔本單位貨物運輸及社會普通貨物運輸；技術服務；技術咨詢；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

　　2005年至2007年，華北光學經濟運行質量與發展速度顯著提高，軍品結構得到了進一步優化，產品技術含量進一步提升，成為以遠程控制技術、穩定技術及火控技術為核心的系列產品生產和研制相結合的產研結合型高科技公司。

　　（二）華北光學最近三年簡要財務狀況

　　根據華北光學的財務報告，華北光學合并口徑的財務狀況如下（2007年財務報告已經審計）：

　　1、合并資產負債表主要數據（單位：萬元）

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　　2、合并利潤表主要數據（單位：萬元）

　　■

　　四、信息披露義務人最近5年受罰及訴訟、仲裁事項

　　最近五年之內，信息披露義務人未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本狀況

　　1．董事、監事、高級管理人員名單

　　■

　　2．華北光學的董事、監事、高級管理人員在最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　六、信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署日，華北光學沒有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況。

　　第三節 權益變動決定及持股目的

　　本次華北光學以擁有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產及負債認購上市公司向其非公開發行的股份，目的是向上市公司注入優質軍品及軍民兩用技術產品相關資產。通過本次非公開發行實現華北光學下屬軍工資產整體上市，有利于提高中兵光電的科技創新能力，增強其可持續發展能力。

　　目前國內電腦刺繡機業務已經呈現惡性競爭局面，中兵光電的主營業務—電腦刺繡機后續發展受限，此時將華北光學軍工資產置入到中兵光電，可以大幅增強中兵光電的盈利水平，提高其可持續發展能力。

　　華北光學在40多年的軍品研制、生產過程中，積累了大量成熟、高端的軍工技術，華北光學可以利用中兵光電的民品平臺，迅速釋放軍工技術，使之形成產業化，從而提高中兵光電的科技創新能力，增強民品的市場競爭力。

　　除因認購中兵光電非公開發行股份增持股份外，本公司目前尚無在未來12 個月內繼續增持中兵光電股份的計劃；也無在未來12 個月內處置本次認購的中兵光電股份的計劃。

　　第四節 權益變動方式

　　一、本次發行新股的數量和比例

　　本次發行前中兵光電的總股本為144，000，000股，華北光學持股比例為33.97%，為第一大股東。本次發行中兵光電擬向華北光學非公開發行78，717，518股收購華北光學相關資產。發行前后中兵光電的股本結構如下：（單位：股）

　　■

　　發行后，華北光學持有中兵光電股權增至127，632，774股，持股比例達到57.31%，仍是中兵光電的第一大股東。因此，本次發行不會導致中兵光電控制權發生變化。

　　二、信息披露義務人持股變動情況

　　1、截至目前，華北光學持有上市公司股份48，915，256股，占上市公司股份總額的33.97%，均為有限售條件流通股。

　　2、本次發行后華北光學持有上市公司127，632，774股，占上市公司發行后總股本222，717，518股的比例為57.31%。

　　三、本次發行的價格及定價依據

　　中兵光電本次發行股份的股票面值為1.00元人民幣，非公開發行A股股票數量為78，717，518股。中兵光電向華北光學非公開發行A股股票的價格按照定價基準日（中兵光電第三屆董事會第十九次會議決議公告日）前20個交易日中兵光電股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即每股15.69元。

　　若中兵光電在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行價格應相應調整。

　　四、支付條件和支付方式

　　2008年5月29日，華北光學與中兵光電簽訂了《新增股份購買資產協議》，由中兵光電向華北光學非公開發行股票來獲得華北光學擁有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產及負債。華北光學擁有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產和負債的交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告書所確定并經國資委核準的資產價值為定價依據，根據上述評估結果，截至2007年9月30日基準日華北光學所屬的上述資產的價格為123，507.78萬元。

　　進行資產交割的前提條件包括：1、華北光學已就《協議》的簽署和履行按照其現時有效的章程規定完成了內部審議批準程序；2、中兵光電召開的臨時股東大會通過了批準《新增股份購買資產協議》以及該協議項下有關事宜的議案；3、中兵光電的獨立董事發表獨立董事意見支持本次以非公開發行股票并認為交易條件是公平的；4、《協議》項下的交易獲得中國兵器工業集團批復同意；5、《協議》項下的交易獲得國家國防科學技術工業委員會批復同意；6、《協議》項下的交易獲得國資委的批準；7、《協議》項下非公開發行A 股股票交易已經取得中國證監會的核準；8、華北光學作為中兵光電的控股股東認購中兵光電非公開發行A 股股票獲得中國證監會的要約收購豁免。

　　五、已履行及尚未履行的批準程序

　　(一)本次發行已經獲得的授權和批準

　　1、2008年1月4日，國防科工委出具《關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關問題的函》（委改函[2008]1號），原則同意北京華北光學儀器有限公司主營業務相關資產認購中兵光電科技股份有限公司非公開發行的股票，實現主營業務及相關資產整體上市。

　　2、2008年1月18日，北京華北光學儀器有限公司召開第二屆董事會第八次會議，決議批準了以資產認購股份以及與非公開發行購買資產相關事宜。

　　3、2008年2月28日，國防科工委出具了《關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關涉密信息披露豁免問題的批復》（委密函[2008]42號）。

　　4、2008年3月3日，國防科工委出具《國防科工委關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關問題的批復》（科工函[2008]368號），批復同意了中兵光電科技股份有限公司向北京華北光學儀器有限公司非公開發行股票購買資產之具體方案。

　　5、2008年4月14日，本次交易涉及購買的目標資產的評估結果經國家國資委備案（備案編號：20080049）。

　　6、2008年5月29日，中兵光電科技股份有限公司召開第三屆董事會第十九次會議，決議批準了《新增股份購買資產協議》等非公開發行股票購買資產之相關議案，并提交股東大會進行審議。

　　7、2008年6月16日，國家國資委出具《關于中兵光電科技股份有限公司非公開發行股票有關問題的批復》（國資產權[2008]538號），批復同意了中兵光電科技股份有限公司向北京華北光學儀器有限公司非公開發行股票購買資產之具體方案。

　　8、2008年6月17日，中兵光電科技股份有限公司召開第二次臨時股東大會會議，決議批準了《新增股份購買資產協議》等非公開發行股票購買資產之相關議案。

　　（二）本次發行尚需獲得的授權、核準、同意和備案

　　1、本次非公開發行尚需取得中國證監會核準。

　　2、本次非公開發行尚需取得中國證監會同意華北光學免于以要約收購方式取得中兵光電新發行的股份。

　　六、轉讓限制或承諾

　　華北光學及其實際控制人承諾，華北光學本次所認購的中兵光電向其非公開發行的股份在本次非公開發行完成之日起36個月內不轉讓。

　　七、與上市公司之間的其他安排

　　華北光學與上市公司之間沒有其他特定安排。

　　八、信息披露義務人用以認購上市公司非公開發行新股的非現金資產情況

　　華北光學擬以持有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產和負債作價認購上市公司本次非公開發行的股份。具體范圍為華北光學截止2007年9月30日經中瑞華恒信專項審計剝離出來的模擬資產負債表所列示的全部資產與負債，即將華北光學的部分存在產權轉讓障礙的固定資產、不符合中兵光電主業經營的長期股權投資進行剝離，以剝離后的資產認購中兵光電的股份。該部分資產包括華北光學全部軍品及軍民兩用技術產品之相關經營性資產，形成獨立的經營實體，從而可以模擬一個獨立的會計主體。

　　根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司對華北光學擬認購股份資產出具的審計報告，擬認購股份資產最近2年簡要財務情況如下表：（單位：萬元）

　　■

　　根據中恒信德威出具的中恒信德威評報字（2007）第154號資產評估報告書，本次評估中，中恒信德威分別采用成本法、收益法對目標資產進行評估。

　　中恒信德威認為收益法評估結果能夠更全面合理地反映目標資產的公允市場價值，故本次評估取收益法評估結果作為本次評估最終評估結論：截止于2007年9月30日，目標資產在持續經營和在不可流通前提條件下的公允市場價值為人民幣123，507.78萬元。

　　同時，為保護上市公司及全體股東利益，華北光學對目標資產的業績預測作出特別承諾：“根據中恒信德威的評估報告（中恒信德威評報字（2007）第154號），本次擬認購中兵光電向其非公開發行股份之目標資產2008年、2009年、2010的稅后凈利潤預測數為人民幣16，097.58萬元、17，750.06萬元、18，772.27萬元，如目標資產2008年、2009年、2010年經審計機構所審計的凈利潤數低于上述數據，本公司承諾其差額在中兵光電2008年、2009年、2010年度財務報告審計后以貨幣資金補足。”

　　九、華北光學持有中兵光電股份存在的權利限制情況

　　截至本報告簽署日，本公司持有中兵光電的股份不存在質押、凍結等權利限制。

　　第五節 資金來源

　　華北光學擬以持有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產和負債作價12.35億元，認購本次中兵光電非公開發行的股份。

　　華北光學用以認購上市公司非公開發行股份的資產權屬清晰，不存在爭議，不存在權利受限的情形。

　　第六節 后續計劃

　　一、是否計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份

　　除本次權益變動外，華北光學目前未有明確的進一步增持上市公司之股份的計劃。

　　本次權益變動后，華北光學三年內不會轉讓本次認購的中兵光電之股份。

　　二、是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整

　　本次非公開發行是為了向上市公司注入優質軍品資產，從而實現華北光學合法擁有的軍品及軍民兩用技術產品業務資產整體上市，有利于提高中兵光電的科技創新能力，增強其可持續發展能力。

　　目前國內電腦刺繡機業務已經呈現惡性競爭局面，中兵光電的主營業務—電腦刺繡機后續發展受限，將華北光學優質資產置入到中兵光電，可以大幅增強中兵光電的盈利水平，提高其可持續發展能力。

　　本次非公開發行完成后，上市公司的主營業務將調整為：以軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品的研發、生產、銷售為主，電腦刺繡機為輔的業務框架。

　　三、是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策

　　截至本報告簽署日，除本報告披露的以資產認購中兵光電非公開發行股票計劃外，在未來12個月內華北光學尚沒有其他對中兵光電或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的具體計劃，或中兵光電擬購買或置換資產的具體重組計劃。

　　四、是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成

　　截至本報告簽署日，本公司尚無對上市公司現任董事會或者高級管理人員進行調整的計劃。本次非公開發行完成后，若本公司擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

　　五、是否擬修改上市公司章程及修改的草案

　　國防科工委于2007年11月15日公布《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》，根據該辦法的要求，中兵光電第三屆董事會第十九次會議審議修改了《公司章程》，增加了軍工企業特別條款，且已經中兵光電2008年度第二次臨時股東大會審議批準，具體情況詳見中兵光電5月30日披露的《中兵光電科技股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。

　　六、員工聘用計劃

　　本次權益變動完成后，中兵光電同意接收與目標資產業務相關的人員。自交易交割日之次月1 日起，上述被接收人員的責任（包括就業安排、福利安排、繳納法定保險金等）全部由中兵光電承擔。

　　七、分紅政策的變化

　　本次權益變動完成后，本公司沒有對中兵光電現有分紅政策做出重大變動的計劃。

　　八、其他計劃

　　本次權益變動后，中兵光電的主營業務將由原來單一的電腦刺繡機業務轉變為以軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品的研發、生產、銷售為主，電腦刺繡機為輔的業務框架。本公司將通過行使控股股東的權利，適當對中兵光電的組織結構和業務管理模式做出調整，以適應中兵光電新的業務結構。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　本次權益變動之前，華北光學為中兵光電的第一大股東，其直接持有中兵光電33.97%的股權；本次權益變動后，華北光學直接持有中兵光電57.31%的股權，仍然為中兵光電的第一大股東。因此，本次權益變動不會導致中兵光電控制權發生變化。

　　一、中兵光電的獨立性

　　除華北光學直接持有中兵光電的股份增加外，本次非公開發行對中兵光電獨立性沒有影響。本次非公開發行前，中兵光電與華北光學在業務、資產、人員、財務、機構上完全分開，并具有獨立完整的業務與自主經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。本次非公開發行后，華北光學以其持有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產和負債認購中兵光電此次發行的股份，該等資產本身具備獨立完整的業務與自主經營能力，在采購、生產、銷售和知識產權方面等保持獨立。因此，本次非公開發行對中兵光電的獨立性沒有影響。

　　二、信息披露義務人與上市公司之間的同業競爭

　　本次非公開發行后，華北光學將其擁有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產和負債均注入上市公司，上市公司將形成以軍品及軍民兩用技術產品的生產、銷售為主，輕紡工業專用設備制造業為輔的業務框架。

　　華北光學及其控制的關聯企業除持有中兵光電股權外，均未從事軍品及軍民兩用技術產品業務和輕紡工業專用設備制造業務，與上市公司之間不存在實質性同業競爭。

　　兵器集團持有華北光學100%的股份，為中兵光電的實際控制人。兵器集團是國資委管理的大型中央企業集團，系國務院授權投資機構，主要從事國有資產投資及經營管理，其自身不直接從事軍品、軍民兩用技術產品的生產和銷售，與上市公司不存在實質性同業競爭。

　　在本次發行實施完成后，為從根本上避免和消除關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，兵器集團、華北光學分別承諾如下：

　　華北光學特別承諾：“承諾方作為上市公司的第一大股東，保證現在和將來不經營與上市公司相同的業務；亦不間接經營、參與投資與上市公司業務有競爭或可能有競爭的企業。承諾方同時保證不利用其股東的地位損害上市公司及其它股東的正當權益”。

　　兵器集團特別承諾：“兵器集團及下屬全資或控股子公司（不包括中兵光電及其附屬企業）目前未經營與中兵光電及本次擬注入軍品資產存在同業競爭的業務；將來兵器集團擬進行與中兵光電存在同業競爭的業務，承諾在中兵光電業務平臺上進行；兵器集團保證不利用實際控制人的地位損害中兵光電及其它股東的正當權益”。

　　因此，上市公司與控股股東及其控制的關聯企業之間不存在實質性的同業競爭。

　　三、信息披露義務人與上市公司之間的關聯交易

　　本次發行完成后，由于業務范圍擴大，上市公司關聯交易數額有所增加，主要是與實際控制人兵器集團系統內單位之間的的持續性關聯交易，包括：1、向兵器集團系統內單位采購貨物，主要包括采購部分原材料和零部件；2、向兵器集團系統內單位提供勞務；3、接受兵器集團系統內單位提供的勞務；4、向兵器集團系統內單位銷售貨物，主要是銷售公司生產的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品。

　　本次非公開發行完成后，上市公司與兵器集團系統內單位將根據上述關聯交易項目分別簽署相關協議，并履行相應的決策程序。為規范與中兵光電的關聯交易行為，兵器集團、華北光學分別做出承諾：

　　兵器集團特別承諾：“在不與法律、法規相抵觸的前提下，在權利所及范圍內，兵器集團及下屬全資或控股子公司（不包括中兵光電及其附屬企業）在與中兵光電進行關聯交易時將按公平、公正原則進行，并履行法律、法規、規范性文件和中兵光電公司章程、管理制度規定的程序，且不通過與中兵光電之間的關聯關系謀求特殊的利益，不會進行有損中兵光電及其他股東利益的關聯交易”。

　　華北光學特別承諾：“在不與法律、法規相抵觸的前提下，在權利所及范圍內，華北光學及下屬全資或控股子公司（不包括中兵光電及其附屬企業）在與中兵光電進行關聯交易時將按公平、公正原則進行，并履行法律、法規、規范性文件和中兵光電公司章程、管理制度規定的程序，且不通過與中兵光電之間的關聯關系謀求特殊的利益，不會進行有損中兵光電及其他股東利益的關聯交易”。

　　由于軍品配套的不可分割性和定點采購的特點，本次非公開發行完成后形成的關聯交易是必要的。上市公司與兵器集團系統內單位的采購業務及銷售業務的定價是按照國家相關規定并經軍方成本審核商議確定，嚴格執行，交易雙方對定價原則沒有決定權，關聯交易不會損害中小股東的利益，對上市公司和全體股東而言是公平合理的。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　一、信息披露義務人及其控股子公司、各自的董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月內與上市公司及其子公司發生的重大關聯交易

　　信息披露義務人及其控股子公司、各自的董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月內未與上市公司及其子公司之間進行3000萬元以上或高于中兵光電2007年12月31日經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。

　　二、信息披露義務人及其控股子公司、各自的董事、監事、高級管理人員在報告日前24個月與中兵光電董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　信息披露義務人及其控股子公司、各自的董事、監事、高級管理人員在本收購報告書簽署日前二十四個月內，未與中兵光電的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、信息披露義務人對擬更換中兵光電董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　截至在本報告書簽署日，中兵光電對擬更換中兵光電董事、監事、高級管理人員不存在補償或類似安排。

　　四、對中兵光電有重大影響的合同、默契或者安排

　　截至本收購報告書簽署之日，華北光學沒有對中兵光電有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　本報告書簽署日前六個月內，華北光學沒有通過證券交易所的證券買賣中兵光電股票的行為。

　　本報告書簽署日前六個月內，華北光學的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，沒有通過證券交易所的證券買賣中兵光電股票的行為。

　　第十節 信息披露義務人的財務資料

　　一、華北光學最近三年的比較合并資產負債表、利潤表及現金流量表

　　（一）比較合并資產負債表（單位：元）

　　■

　　注：華北光學編制2005年度合并財務報表時，母公司及各子公司均執行當時企業會計準則。

　　（二）比較合并利潤表（單位：元）

　　■

　　（三）比較合并現金流量表（單位：元）

　　■

　　二、審計意見

　　中瑞岳華對華北光學2007年財務會計報表進行了審計，并出具了中瑞岳華審字[2008]第13407號審計報告。審計意見為“我們認為，華北光學公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了華北光學公司2007年12月31日的合并財務狀況以及2007年度的合并經營成果和合并現金流量。”

　　第十一節 其他重要事項

　　一、截止本報告書簽署日，華北光學尚未有需要披露的其他重大事項。

　　1、華北光學不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。

　　2、截至提交本權益變動報告之日前6個月，本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、信息披露義務人的法定代表人的聲明

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　北京華北光學儀器有限公司

　　法定代表人： 劉 斌

　　2008年 6 月 17日

　　第十二節 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1. 北京華北光學儀器有限公司的營業執照和稅務登記證(復印件)；

　　2. 北京華北光學儀器有限公司第二屆董事會第八次會議決議；

　　3. 國防科工委于2008年1月4日出具的《關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關問題的函》（委改函[2008]1號）；

　　4. 國防科工委于2008年2月28日出具了《關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關涉密信息披露豁免問題的批復》（委密函[2008]42號）；

　　5. 國防科工委于2008年3月3日出具了《國防科工委關于北京華北光學儀器有限公司主營業務整體上市有關問題的批復》（科工函[2008]368號）；

　　6. 國家國資委于2008年6月16日出具的《關于中兵光電科技股份有限公司非公開發行股票有關問題的批復》（國資產權[2008]538號）；

　　7. 中兵光電科技股份有限公司與北京華北光學儀器有限公司簽署的《新增股份購買資產協議》；

　　8. 截止報告書簽署日的前六個月內，北京華北光學儀器有限公司及董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣中兵光電科技股份有限公司股份的說明；

　　9. 北京華北光學儀器有限公司與中兵光電科技股份有限公司不發生同業競爭的承諾；

　　10. 北京華北光學儀器有限公司2007年經審計的財務報告及會計報表附注及2006年、2005年財務報表；

　　11. 中兵光電科技股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議；

　　12. 中兵光電科技股份有限公司2008年度第二次臨時股東大會決議；

　　13. 北京華北光學儀器有限公司是否存在占用中兵光電科技股份有限公司資金、未解除上市公司為其負債提供擔保、或損害上市公司利益的其他情形的說明。

　　二、備查文件備置地點

　　上述備查文件已備置于中兵光電科技股份有限公司證券與投資部。

　　聯系人：趙晗 張春東

　　聯系電話：(010) 83682722

　　北京華北光學儀器有限公司

　　法定代表人： 劉 斌

　　2008年 6 月 17 日

　　附表：

　　詳式權益變動報告書

　　■

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　北京華北光學儀器有限公司

　　法定代表人：劉 斌

　　2008年 6 月 17 日

　　上市公司、中兵光電

　　指

　　中兵光電科技股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：600435

　　信息披露義務人、華北光學、公司、本公司

　　指

　　北京華北光學儀器有限公司

　　兵器集團

　　指

　　中國兵器工業集團公司

　　本次權益變動

　　指

　　信息披露義務人以資產認購中兵光電非公開發行股票的行為

　　本次發行/本次非公開發行

　　指

　　中兵光電向華北光學非公開發行A股股票

　　本報告、本報告書

　　指

　　中兵光電科技股份有限公司詳式權益變動報告書

　　《新增股份購買資產協議》、《協議》

　　指

　　中兵光電與華北光學簽署的《新增股份購買資產協議》

　　目標資產/擬認購股份資產

　　指

　　華北光學擁有的軍品二、三、四級配套產品及軍民兩用技術產品對應的相關資產及負債

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　《收購管理辦法》、《收購辦法》

　　指

　　《上市公司收購管理辦法》

　　中瑞岳華

　　指

　　中瑞岳華會計師事務所有限公司

　　中瑞華恒信

　　指

　　中瑞華恒信會計師事務所有限公司

　　中恒信德威

　　指

　　北京中恒信德威評估有限責任公司

　　交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　證監會

　　指

　　中華人民共和國證券監督管理委員會

　　國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　國防科工委

　　指

　　國防科學技術工業委員會

　　證券登記公司

　　指

　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　元

　　指

　　人民幣元

　　項 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產總計

　　226，425.68

　　240，018.99

　　168，258.30

　　負債總計

　　132，169.71

　　153，579.05

　　103，087.68

　　資產負債率

　　58.37%

　　63.99%

　　61.27%

　　少數股東權益

　　37，249.09

　　40，140.55

　　30，168.68

　　所有者權益

　　94，255.97

　　86，439.93

　　65，170.61

　　項 目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　主營業務收入

　　124，822.03

　　127，521.13

　　105，731.73

　　主營業務利潤

　　36，807.76

　　35，208.07

　　25，709.34

　　利潤總額

　　10，100.09

　　15，286.39

　　10，336.91

　　凈利潤

　　6，080.32

　　12，303.78

　　8，536.92

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　8，971.78

　　11，169.00

　　7，962.40

　　姓 名

　　性別

　　職務

　　國籍

　　長期居住地

　　在其他國家居留權情況

　　劉斌

　　男

　　董事長

　　中國

　　北京

　　無

　　李保平

　　男

　　董事、總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　李曉蘭

　　女

　　董事、黨委書記、副總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　董敏

　　女

　　董事、總會計師

　　中國

　　北京

　　無

　　單景龍

　　男

　　董事

　　中國

　　北京

　　無

　　王春虎

　　男

　　董事、黨委副書記、工會主席

　　中國

　　北京

　　無

　　辛永獻

　　男

　　董事

　　中國

　　北京

　　無

　　王興治

　　男

　　獨立董事

　　中國

　　西安

　　無

　　楊樹興

　　男

　　獨立董事

　　中國

　　北京

　　無

　　戚安邦

　　男

　　獨立董事

　　中國

　　天津

　　無

　　林相平

　　男

　　董事

　　中國

　　北京

　　無

　　劉威

　　男

　　職工董事、副總設計師

　　中國

　　北京

　　無

　　李學敏

　　男

　　黨委副書記、監事會主席

　　中國

　　北京

　　無

　　李嬿

　　女

　　監事、審計監察部部長

　　中國

　　北京

　　無

　　王貴生

　　男

　　職工監事

　　中國

　　北京

　　無

　　王建明

　　男

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　鄧文輝

　　男

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　蘇春生

　　男

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　葉秋燕

　　女

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　史慧淵

　　男

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　無

　　項 目

　　發行前

　　發行股份

　　發行后

　　股份數量

　　比例

　　股份數量

　　比例

　　一、有限售條件的流通股份

　　48，915，256

　　33.97%

　　78，717，518

　　127，632，774

　　57.31%

　　其中：華北光學

　　48，915，256

　　33.97%

　　78，717，518

　　127，632，774

　　57.31%

　　二、無限售條件的流通股份

　　95，084，744

　　66.03%

　　—

　　95，084，744

　　42.69%

　　三、總股本

　　144，000，000

　　100%

　　—

　　222，717，518

　　100.00%

　　項 目

　　2007年

　　2007年1-9月

　　2006年

　　營業收入

　　96，279.24

　　62，723.51

　　91，363.69

　　營業利潤

　　17，654.32

　　13，308.78

　　13，184.64

　　利潤總額

　　19，762.02

　　15，445.21

　　13，312.61

　　凈利潤

　　15，349.65

　　11，743.60

　　10，771.82

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　8，701.16

　　-7，215.57

　　30，351.46

　　項 目

　　2007年

　　12月31日

　　2007年

　　9月30日

　　2006年

　　12月31日

　　流動資產合計

　　70，502.19

　　85，506.92

　　97，533.28

　　非流動資產合計

　　67，229.81

　　45，034.33

　　41，820.84

　　資產總計

　　137，732.00

　　130，541.25

　　139，354.11

　　流動負債合計

　　100，465.79

　　98，432.47

　　116，708.02

　　非流動負債合計

　　1，531.69

　　927.31

　　15，494.05

　　負債合計

　　101，997.48

　　99，359.78

　　132，202.07

　　凈資產

　　35，734.52

　　31，181.47

　　7，152.04

　　項目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　530，543，711.10

　　616，226，819.73

　　441，773，863.17

　　交易性金融資產

　　-

　　-

　　短期投資

　　-

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　應收票據

　　104，080，000.00

　　23，376，392.36

　　114，582，323.01

　　應收賬款

　　246，044，103.11

　　351，348，033.16

　　200，202，208.17

　　預付款項

　　39，740，458.59

　　35，788，493.64

　　134，701，133.47

　　應收股利

　　295，358.24

　　152，906.45

　　152，906.45

　　應收利息

　　2，108，033.38

　　1，928，083.76

　　2，120，566.14

　　其他應收款

　　34，194，823.42

　　26，332，453.72

　　25，363，492.93

　　存貨

　　320，687，060.18

　　572，687，624.59

　　312，252，925.18

　　其中：原材料

　　110，320，025.34

　　115，140，343.95

　　77，258，126.52

　　庫存商品（產成品）

　　107，598，800.44

　　291，679，255.52

　　175，342，468.55

　　一年內到期的非流動資產

　　-

　　-

　　其他流動資產

　　134，591.36

　　133，333.33

　　217，161.02

　　流動資產合計

　　1，277，828，139.38

　　1，637，974，140.74

　　1，241，366，579.54

　　非流動資產：

　　可供出售金融資產

　　-

　　-

　　持有至到期投資

　　-

　　-

　　長期債權投資

　　-

　　-

　　長期應收款

　　-

　　-

　　長期股權投資

　　32，890，364.08

　　37，972，365.66

　　55，346，140.43

　　股權分置流通權

　　67，521，645.26

　　67，521，645.26

　　投資性房地產

　　2，457，793.44

　　2，535，796.92

　　固定資產原價

　　915，526，127.69

　　523，387，081.04

　　465，012，272.39

　　減：累計折舊

　　278，482，756.13

　　232，993，988.91

　　180，775，114.60

　　固定資產凈值

　　637，043，371.56

　　290，393，092.13

　　284，237，157.79

　　減：固定資產減值準備

　　178，076.30

　　222，431.35

　　222，431.35

　　固定資產凈額

　　636，865，295.26

　　290，170，660.78

　　284，014，726.44

　　在建工程

　　188，794，575.65

　　307，066，327.26

　　54，285，992.53

　　工程物資

　　-

　　-

　　固定資產清理

　　-

　　-

　　生產性生物資產

　　-

　　-

　　油氣資產

　　-

　　-

　　無形資產

　　44，672，592.61

　　46，839，997.07

　　41，913，495.77

　　其中：土地使用權

　　37，092，222.75

　　37，985，525.67

　　31，197，342.55

　　開發支出

　　2，451，077.67

　　-

　　商譽

　　-

　　-

　　合并價差

　　3，450，030.60

　　3，881，284.43

　　3，095，631.87

　　長期待攤費用（遞延資產）

　　1，698，360.58

　　2，600，692.52

　　2，560，403.02

　　遞延所得稅資產

　　5，626，954.28

　　3，626，943.17

　　遞延稅款借項

　　-

　　-

　　其他非流動資產（其他長期資產）

　　-

　　-

　　其中：特準儲備物資

　　-

　　-

　　非流動資產合計

　　986，428，689.43

　　762，215，713.07

　　441，216，390.06

　　資 產 總 計

　　2，264，256，828.81

　　2，400，189，853.81

　　1，682，582，969.60

　　項目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流動負債：

　　短期借款

　　269，060，000.00

　　147，940，420.00

　　23，777，300.00

　　交易性金融負債

　　-

　　-

　　應付權證

　　-

　　-

　　應付票據

　　110，102，473.44

　　121，014，227.30

　　106，751，056.69

　　應付賬款

　　504，860，169.13

　　605，667，688.90

　　376，877，212.56

　　預收款項

　　104，641，143.59

　　335，377，955.33

　　204，568，390.99

　　應付職工薪酬

　　18，608，486.56

　　44，863，213.10

　　20，520，520.72

　　其中：應付工資

　　15，640，845.61

　　26，981，003.15

　　5，944，306.09

　　應付福利費

　　190，375.26

　　14，479，275.88

　　14，576，214.63

　　應交稅費

　　28，466，230.53

　　16，775，792.95

　　15，675，402.66

　　其中：應交稅金

　　28，401，251.58

　　16，685，007.87

　　15，287，716.55

　　應付利息

　　-

　　-

　　應付股利（應付利潤）

　　-

　　-

　　其他應付款

　　116，407，539.99

　　96，395，433.29

　　133，791，684.81

　　一年內到期的非流動負債

　　-

　　-

　　其他流動負債

　　-

　　-

　　流動負債合計

　　1，152，146，043.24

　　1，368，034，730.87

　　881，961，568.43

　　非流動負債：

　　長期借款

　　-

　　-

　　應付債券

　　-

　　-

　　長期應付款

　　-

　　-

　　48，036.96

　　專項應付款

　　169，170，149.41

　　167，755，810.27

　　148，867，230.79

　　預計負債

　　-

　　-

　　遞延所得稅負債

　　380，929.11

　　-

　　遞延稅款貸項

　　-

　　-

　　其他非流動負債

　　-

　　-

　　其中：特種儲備基金

　　-

　　-

　　非流動負債合計

　　169，551，078.52

　　167，755，810.27

　　148，915，267.75

　　負 債 合 計

　　1，321，697，121.76

　　1，535，790，541.14

　　1，030，876，836.18

　　所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（股本）

　　73，665，777.81

　　73，665，777.81

　　73，665，777.81

　　國家資本

　　73，665，777.81

　　73，665，777.81

　　73，665，777.81

　　集體資本

　　-

　　-

　　法人資本

　　-

　　-

　　其中：國有法人資本

　　-

　　-

　　集體法人資本

　　-

　　-

　　個人資本

　　-

　　-

　　外商資本

　　-

　　-

　　資本公積

　　312，931，234.58

　　269，154，018.80

　　266，720，076.05

　　減：庫存股

　　-

　　-

　　盈余公積

　　35，941，522.54

　　27，241，657.92

　　2，678，785.44

　　一般風險準備

　　-

　　-

　　未確認的投資損失（以“-”號填列）

　　-

　　-

　　未分配利潤

　　147，530，269.39

　　92，932，372.91

　　6，954，696.92

　　其中：現金股利

　　-

　　-

　　外幣報表折算差額

　　-

　　-

　　歸屬于母公司所有者權益合計

　　570，068，804.32

　　462，993，827.44

　　350，019，336.22

　　少數股東權益

　　372，490，902.73

　　401，405，485.23

　　301，686，797.20

　　所有者權益合計

　　942，559，707.05

　　864，399，312.67

　　651，706，133.42

　　減：未處理資產損失

　　-

　　-

　　所有者權益合計（剔除未處理資產損失后的金額）

　　942，559，707.05

　　864，399，312.67

　　651，706，133.42

　　負債和股東權益總計

　　2，264，256，828.81

　　2，400，189，853.81

　　1，682，582，969.60

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、營業收入

　　1，261，071，740.22

　　1，322，255，613.95

　　1，069，872，560.72

　　其中：主營業務收入

　　1，248，220，310.25

　　1，275，211，275.78

　　1，057，317，299.14

　　其他業務收入

　　12，851，429.97

　　47，044，338.17

　　12，555，261.58

　　減：營業成本

　　886，890，112.32

　　959，458，850.63

　　806，968，890.16

　　其中：主營業務成本

　　880，142，724.04

　　923，130，550.25

　　800，223，874.67

　　其他業務成本

　　6，747，388.28

　　36，328，300.38

　　6，745，015.49

　　營業稅金及附加

　　1，268，656.55

　　1，840，010.11

　　1，165，776.48

　　銷售費用

　　35，151，214.97

　　31，391，898.25

　　16，979，713.35

　　管理費用

　　206，823，280.27

　　170，559，857.48

　　136，194，368.35

　　其中：業務招待費

　　3，933，314.92

　　3，391，199.13

　　2，726，481.59

　　研究與開發費

　　74，345，823.28

　　44，319，142.14

　　37，923，291.76

　　財務費用

　　3，706，263.46

　　-2，107，336.22

　　6，285，593.25

　　其中：利息支出

　　10，056，786.83

　　5，135，208.45

　　12，604，797.39

　　利息收入

　　6，689，151.82

　　7，642，588.23

　　6，651，654.34

　　匯兌凈損失

　　（匯兌凈收益以“－”號填列）

　　34，714.47

　　21，010.32

　　25，243.55

　　資產減值損失

　　26，744，540.35

　　9，536，926.28

　　其他

　　-

　　-

　　加：公允價值變動收益

　　(損失以"－"號填列)

　　-

　　-

　　投資收益

　　(損失以"－"號填列)

　　987，134.03

　　1，074，274.01

　　1，034，515.94

　　其中：

　　對聯營企業和合營企業的投資收益

　　933，733.86

　　299，705.57

　　二、營業利潤(虧損以"－"號填列)

　　101，474，806.33

　　152，649，681.43

　　103，312，735.07

　　加：營業外收入

　　1，379，840.49

　　1，118，298.82

　　1，068，855.25

　　其中：非流動資產處置利得

　　367，669.07

　　443，958.38

　　471，185.00

　　非貨幣性資產交換利得

　　（非貨幣性交易收益）

　　-

　　-

　　政府補助（補貼收入）

　　500，000.00

　　500，000.00

　　503，341.75

　　債務重組利得

　　-

　　-

　　減：營業外支出

　　1，853，761.59

　　904，042.67

　　1，012，516.02

　　其中：非流動資產處置損失

　　873，054.97

　　308，209.78

　　461，129.00

　　非貨幣性資產交換損失

　　（非貨幣性交易損失）

　　-

　　-

　　債務重組損失

　　-

　　-

　　三、利潤總額(虧損以"－"號填列)

　　101，000，885.23

　　152，863，937.58

　　103，369，074.30

　　減：所得稅費用

　　40，197，706.63

　　29，826，146.65

　　17，999，871.85

　　加：未確認的投資損失

　　-

　　-

　　四、凈利潤(凈虧損以“－”號填列)

　　60，803，178.60

　　123，037，790.93

　　85，369，202.45

　　減：少數股東損益

　　-28，914，582.50

　　11，347，796.94

　　5，745，187.77

　　五、歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　89，717，761.10

　　111，689，993.99

　　79，624，014.68

　　六、每股收益

　　基本每股收益

　　-

　　-

　　稀釋每股收益

　　-

　　-

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　1，062，602，512.91

　　1，456，936，581.01

　　1，107，666，325.71

　　收到的稅費返還

　　88，651.96

　　1，395，844.92

　　6，924.00

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　34，446，107.31

　　23，989，227.70

　　18，708，021.06

　　經營活動現金流入小計

　　1，097，137，272.18

　　1，482，321，653.63

　　1，126，381，270.77

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　763，806，646.38

　　888，446，818.93

　　686，269，351.36

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　149，314，324.95

　　171，667，622.13

　　119，118，513.31

　　支付的各項稅費

　　45，526，049.92

　　46，810，539.48

　　27，064，840.86

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　135，069，554.34

　　84，957，350.32

　　35，871，593.01

　　經營活動現金流出小計

　　1，093，716，575.59

　　1，191，882，330.86

　　868，324，298.54

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　3，420，696.59

　　290，439，322.77

　　258，056，972.23

　　二、投資活動產生的現金流量:

　　收回投資收到的現金

　　16，000，000.00

　　13，454，426.82

　　取得投資收益收到的現金

　　500，389.44

　　745，471.11

　　147，821.85

　　處置固定資產、無形資產和其他

　　長期資產而收回的現金凈額

　　848，107.65

　　1，606，583.00

　　652，899.00

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　-

　　-

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　200，000.00

　　-

　　投資活動現金流入小計

　　17，548，497.09

　　15，806，480.93

　　800，720.85

　　購建固定資產、無形資產和其他

　　長期資產支付的現金

　　169，512，080.19

　　273，695，911.12

　　62，884，254.83

　　投資支付的現金

　　-

　　33，000，000.00

　　45，000，000.00

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　-

　　-

　　35，000，000.00

　　支付的其他與投資活動有關的現金

　　-

　　-

　　1，892，835.80

　　投資活動現金流出小計

　　169，512，080.19

　　306，695，911.12

　　144，777，090.63

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-151，963，583.10

　　-290，889，430.19

　　-143，976，369.78

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資收到的現金

　　-

　　83，890，190.77

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　-

　　-

　　取得借款收到的現金

　　331，649，629.59

　　219，479，820.00

　　60，900，000.00

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　600，000.00

　　11，855，936.21

　　112，091，050.00

　　籌資活動現金流入小計

　　332，249，629.59

　　315，225，946.98

　　172，991，050.00

　　償還債務支付的現金

　　231，717，900.00

　　107，800，736.96

　　257，700，000.00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金

　　36，823，337.24

　　3，165，100.11

　　12，425，329.60

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

　　-

　　2，971，398.25

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　813，900.00

　　29，336，035.61

　　14，111，665.02

　　籌資活動現金流出小計

　　269，355，137.24

　　140，301，872.68

　　284，236，994.62

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　62，894，492.35

　　174，924，074.30

　　-111，245，944.62

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　-34，714.47

　　-21，010.32

　　-8，067.18

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　-85，683，108.63

　　174，452，956.56

　　2，826，590.65

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　616，226，819.73

　　441，773，863.17

　　438，947，272.52

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　530，543，711.10

　　616，226，819.73

　　441，773，863.17

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　中兵光電科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　北京市豐臺區科學城星火路7 號

　　股票簡稱

　　中兵光電

　　股票代碼

　　600435

　　信息披露義務人名稱

　　北京華北光學儀器有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　北京市崇文區珠市口東大街346號

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加

　　有無一致行動人

　　無

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　否

　　信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上

　　無

　　信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權

　　無

　　權益變動方式

　　取得上市公司非公開發行的新股

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

　　48，915，256股持股比例：33.97%

　　本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例

　　變動數量：從48，915，256股增加到127，632，774股

　　變動比例：從33.97%增加到57.31%。

　　與上市公司之間是否存在持續關聯交易

　　無

　　與上市公司之間是否存在同業競爭

　　無

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　無

　　信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　無

　　是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

　　無

　　是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

　　是

　　是否已充分披露資金來源

　　是

　　是否披露后續計劃

　　是

　　是否聘請財務顧問

　　無

　　本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況

　　是。1、本次發行方案已取得國家國資委正式批復；已取得國防科工委正式批復；已經華北光學第二屆董事會第八次會議審議通過；已經中兵光電第三屆董事會第十九次會議審議通過；已經中兵光電股東大會審議通過。

　　2、本次發行尚需取得中國證監會核準；尚需取得中國證監會同意華北光學免于以要約收購方式取得中兵光電新發行的股份。

　　信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

　　無