華夏建通寂靜的辦公室華夏建通這家公司有些蹊蹺。幾年間，公司幾易其主，公司的注冊地點接連“搬家”；幾年間，公司似乎沒有開展過像樣的業務，卻在不斷地賣出資產；幾年間，公司固定資產奇少，負債率越來越低，現金流卻越來越緊……

　　今年5月下旬，上海稽查局對該公司立案偵查。而去年下半年監管部門在巡檢中發現，該公司又有股東占款，又曾隱瞞關聯方還提前確認了大筆應收款……

　　也是這家公司，在遭到立案調查之后，實際控制人旋即脫身，把公司甩給房地產企業控制人，給市場留下一個重組的想像空間。

　　華夏建通究竟是個什么樣的公司，在團團迷霧背后，究竟隱藏著怎樣的真相？

　　⊙本報記者 應尤佳

　　1.3億資產買了賣

　　記者在深入調查的過程發現了華夏建通有一筆“奇怪”的關聯交易。華夏建通有一筆價值高達1.3億元左右的資產，注入不足一年半又遭置出。1.3億元，這對于一家總資產不足6.3億元的華夏建通來說，可不是一個小數目，但這筆資產的收購方竟然是一個凈資產僅965.7萬元的公司。記者調查之中發現，在這置入、置出之間暗藏玄機。

　　2006年12月，華夏建通和當時的實際控制人海南億林農業有限公司達成了一筆關聯交易，當時海南億林通過控股華夏建通集團控股了上市公司。上市公司將公司所有的5項債權置出給海南億林，而置換進海南億林所擁有的棕櫚藤產權、南藥益智產權。當時看來這是一筆穩賺不賠的買賣。華夏建通的5項債權資產是1.319億元，而置入的這部分產權當時的評估價值是1.406億元，最終的成交價格定為1.319億元。

　　而且更重要的是，華夏建通還表示，當時棕櫚藤、南藥益智的種植、經營狀況良好，并預計2009年產生效益，且年凈收益率不低于置入資產評估價值金額的5%，約為700萬元。同時，海南億林還承諾，如自2009年起年收益率無法達到5%的標準，則以現金補償方式予以補足，這一承諾等于將這塊資產今后的收益用現金形式固定了下來。

　　然而，還沒有等到這部分資產產生效益，事情就發生了變化。

　　今年3月，公司董事會又決定將這塊資產賣給現在公司的大股東海南中誼國際經濟合作技術有限公司。海南中誼去年通過股權拍賣獲得了大股東的部分股權，從公司的二東家變身大股東，而當時的大股東華夏建通集團則成了現在公司的二東家。在此次置出資產過程中，同樣的資產，在經歷一年多變遷之后，卻發生了微妙的變化。

　　公開資料顯示，2006年底，這部分資產的評估價值達1.406億元，但是一年之后就縮水了1000萬，該資產2007年底的評估價值為1.3億元左右。與此同時，公司賣出的價格也隨之縮水，這份1.319億元置換來的資產在置換出去的時候價格為1.30億元，虧了近200萬。但是公司卻在公告中表示，這筆交易將產生收益300萬元左右，因為公司披露，2007年底這部分資產的賬面價值是1.27億元。這樣算來溢價了約300萬元。

　　按照公司的表述，公司等于做了兩筆“劃算”的買賣。但就是這兩筆“劃算”的買賣，至少讓公司實際虧損了近200萬元，這對于2007年度凈利潤約為693萬元的華夏建通來說，不是一個小數目。據了解，公司近200萬元的虧損，主要是因為這塊資產在2007年沒有產生效益，卻須計提減值的結果。

　　大股東承諾落空

　　華夏建通是在2006年底以一筆債權換取這部分資產的，這些債權包括，子公司華夏建通北京分公司賬面反映的短期投資——北京萬井國際投資有限公司2292.5萬元，預付賬款——中國華陽技術貿易朗利公司3000萬元；子公司世信科技公司賬面反映的預付賬款——西安思揚科技有限責任公司3487.9萬元；其他應收款——北京世誠信通訊科技有限責任公司1000萬元；其他應收款——西安通信產業基地有限公司3409.5萬元，總價在1.319億元。從這樣的負債情況看來，上市公司的這些控股子公司個個負債累累。

　　除了最后兩筆欠賬公司做了20%的計提減值準備之外，前三筆債權都未作計提減值準備。

　　業內人士向記者表示，如果2006年底之前公司沒有沒有處理掉這些債務的話，那么公司將做出巨額計提減值準備，從而影響到當期利潤。華夏建通2006年年報顯示，公司當年凈利潤僅708.5萬元，一旦計提，公司當期利潤很可能就將虧損。

　　當時，華夏建通的股改還沒有開始，公司股票的簡稱還是“S華夏通”，2006年底，大股東正在推進股改，而這次以債權換資產的舉措，也被認為是當時的大股東為推進股改而做的讓步。對于一個當時總資產在7.17億元左右的上市公司來說，置出1.319億元債權、又置入1.4億元資產，無疑將對上市公司業績產生巨大影響，而且大股東還對這部分資產的業績作出了現金補償的承諾，因此看起來上市公司的資產很有保障。這項關聯交易完成后不久，上市公司得以正式啟動了股改程序。

　　然而，雖然當初大股東海南億林承諾以現金確保這塊資產的利潤，但是如今上市公司卻根本無法分享這部分收益了。

　　據稱這塊資產至今還在“孵化”中，真正產生效益要等到2009年。上市公司付出了“撫養費”并在快要看到收獲的時候，將資產轉手給了新任大股東。隨著資產的置出，海南億林當初所謂現金補足這塊資產5%收益的承諾，也就無法實施了。上市公司付出了一年的“撫養費”大約200萬元左右，卻無緣今后每年700萬元的利潤，而這筆利潤比公司去年全年的凈利潤還要高。

　　有市場人士分析說，現在對于大股東股改承諾的兌現情況監察很嚴格；但這部分資產雖然是大股東的讓利，卻并沒有寫進股改說明書，而且如今也已經置換了出去，這不能算海南億林食言，最后可能不了了之。

　　550萬控盤6個億

　　對于華夏建通來說，問題還不止于此。

　　就在華夏建通宣布被證監會立案調查的第二天，華夏建通披露，公司的實際控制人易主，而這則公告中顯示的信息更讓人奇怪。

　　公告顯示，這次股權轉讓將以華夏建通的大股東海南中誼2008年3月31日的凈資產作為定價依據，自然人李關潮以550萬元的價格將海南中誼國際經濟技術合作有限公司55%的股權轉讓給天地控股公司的大股東趙志軍。公告顯示，當時趙志軍已持有上市公司40%的股權，而僅僅是一個月前，公司在年報中的披露情況并不是這樣。

　　根據年報，海南中誼的股東一共有3家，李關潮持股55%，萬利達集團有限公司持股40%，鐘亞文持股5%；但是到了股權轉讓的公告里，海南中誼轉讓前的持股情況就變為李關潮55%、趙志軍40%、張京三5%。公司實際上只披露了控制權轉讓的過程，而省略了趙志軍之前走的“漸進”過程，在這次轉讓之前，他已經通過接手其他股東的股權進入了海南中誼。

　　截至今年一季度，海南中誼未經審計的凈資產僅為965.657萬元，注冊資本1000萬，李關潮按照注冊資本以550萬元將55%的股權出讓給了趙志軍。雖然海南中誼一直在減持華夏建通，但是目前應該還持有5000萬股左右上市公司股權，持股比例大約在15%左右，巧合的是，海南中誼的凈資產大約也是占上市公司凈資產的15%，接近1000萬。

　　“從這一點來看，海南中誼被人說是個皮包公司有一定道理。”一位會計專業人士告訴記者，“當然這只是一種可能性，如果要明確判斷海南中誼是不是皮包公司，光看凈資產是遠遠不夠的。”

　　與此同時，有市場分析人士表示，僅用550萬元就成為一家上市公司的實際控制人，即使上市公司只是殼資源，顯然也不能反映其真正價值。而且華夏建通并不是一家負債累累的公司。根據公司2007年年報，公司的總資產為6.16億元，所有者權益則高達6.1億元，負債率低得驚人。

　　然而這還不是最奇怪的。

　　小公司吞入大資產

　　正是這個凈資產僅965.657萬元、看上去有點“寒磣”的母公司海南中誼，此前剛剛與上市公司簽訂協議，以1.3億元的價格收購上市公司的棕櫚藤、南藥益智相關資產。

　　于是，一個令人費解的問題產生了，如果海南中誼有足夠資本，能以1.3億元價格收購這部分資產，那么550萬元控股該公司顯然是不合理的價格，如果550萬元合理反映了公司價值，那么公司哪里來實力收購價格高達1.3億元的資產呢？而且根據華夏建通最新披露的公開信息，海南中誼已經將1億元現金打到上市公司賬戶上，那么海南中誼哪里來的錢呢？

　　唯一合理的解釋是，海南中誼通過融資渠道借錢收購了上市公司這部分資產，那么，海南中誼目前的狀況應該是債臺高筑。

　　記者詢問了銀行信貸方面的專業人士，相關人士向記者表示，如果情況屬實，該公司的資產狀況就顯得非常奇怪，負債率將高得驚人。

　　此前曾有人質疑過這筆投資，認為海南中誼很難拿出這筆億元巨款，但上市公司方面也曾對這項質疑專門做出過澄清，上市公司表示，這次交易是已經通過了公司2008年度第二次臨時股東大會審議的。

　　于是記者翻查了這次股東大會的記錄，結果發現這次股東大會其實就是限售股東的“一言堂”，華夏建通的這次股東大會僅有股東及股東代表2人出席了會議，代表股份9937.58萬股。而在審議出售棕櫚藤產權、南藥益智產權的議案時，關聯股東海南中誼因關聯原因回避投票，因而投票的只剩一人，投票總數為4431.78萬股，這個數字正與公司二股東華夏建通集團所持股份完全吻合，而且也沒有第3家公司持有如此多的股權。因此，有理由推斷，這次法律意見齊全的股東大會只有大股東和二股東參加了。

　　華夏建通近幾年主要財務數據

　　指標名稱2007年末期2006年末期2005年末期2004年末期2003年末期

　　負債和股東權益總計(萬元) 61611.8271783.6670474.8279060.5782836.53

　　股東權益合計(萬元)60376.2659357.9858002.9758903.8457977.06

　　營業收入(萬元)2527.66716699.449914.73315379.7831599.1

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元)692.5382706.6238-900.871133.6873370.159

　　每股凈資產(元)1.59 1.96 1.9 1.9271.9

　　基本每股收益(元)0.0180.023-0.0290.0370.113

　　華夏建通主要控股公司經營情況及業績 （據華夏建通2007年年報 單位:萬元 幣種:人民幣）

　　公司名稱業務性質主要產品或服務注冊資本資產規模凈利潤

　　世信科技發展有限公司信息技術多媒體繳費系統50008648.79352.57

　　華夏建通投資收益對利潤影響10%以上參股公司情況

　　(據華夏建通2007年年報 單位:萬元 幣種:人民幣）

　　公司名稱業務性質主要產品凈利潤參股公司貢獻投資收益占上市公司凈利潤比重(%)

　　或服務

　　鐵通華夏電信有限責任公司 電信增值服務出租、出售光纜干線及呼叫中心業務-516.62-253.15-36.55

　　北京華夏通網絡技術服務有限公司技術推廣、服務、軟件技術推廣、服務銷售計算機、軟件2631.831263.28182.41

　　益民基金管理有限公司基金管理 從事經營證券投資基金管理業務2545.75509.1573.52

　　“想像空間”

　　——直擊華夏建通總部

　　華夏建通這家公司究竟什么樣？它究竟有多少固定資產、多少員工？帶著種種疑問，記者日前實地走訪了華夏建通的辦公地點，根據公開資料，華夏建通的辦公地址是上海白玉蘭廣場604、605室，公司的辦公室之小、人員之少確實讓人驚訝。

　　兩間屋裝下兩個公司

　　這家公司辦公地確實不大。華夏建通只在金玉蘭廣場的商務樓中租下了兩間辦公間，一打通就是全部的辦公室。在這兩個開間中，又隔出了幾個小間，作為領導辦公室。從整個布局來看，大房間的使用面積充其量不過20至30平方米左右，大房間里擺放著6、7張辦公桌，但沒有坐滿，當時整個辦公室里只坐了3、4個職工。

　　也許是因為人員太少，也許是因為別的什么原因，門口接待處空置著一個電腦，卻不見接待人員，在記者數次敲門之后，才有員工應聲開門，但是當記者希望能找到公司領導的時候，員工的回答是：“領導不在，去北京了，不知道什么時候回來。”饒有趣味的是，一位同行在另一時間探訪華夏建通的時候，獲得的竟也是一模一樣的答案。

　　就是這兩間面積有限的辦公間，已經是華夏建通在上海所有的辦公場所了。在這兩間屋子里辦公的不僅有華夏建通公司的所有員工，還包括了華夏建通目前唯一一家合并報表的子公司世信科技發展有限公司，這家公司去年還為華夏建通貢獻了幾百萬凈利潤。

　　三分之一員工是高管

　　華夏建通2007年年報顯示，公司共有員工49人，但是從這兩間辦公室的情況來看，應該也塞不下那么多員工。

　　近日，華夏建通又出了一份年報更正公告，在更正公告中，公司大幅修改了員工人數，從49人一下子減少到了15人。其中技術人員從25人變為4人，財務人員從5人變為2人，行政人員從19人變為8人，員工一下子“縮水”近7成。

　　據記者了解，上市公司發布的澄清公告表示，公司的職工薪酬數字對應的是合并報表人數，而員工人數則是將公司在北京的投資公司人數也一并算進去了，因此在年報補充公告中予以改正，使之可以一一對應。

　　一個上市公司合并報表的員工人數僅15人，確實比較少見。華夏建通年報顯示，在公司領取薪水的董事、高管就有8人，其中3名獨董是外部董事不屬于員工范疇，這樣算下來，在公司領薪的董事、高管共有5人，占到了員工總數的三分之一，高管以下的員工僅10人而已了。

　　這與記者實地探訪的結果比較吻合，記者在公司逗留之時，辦公室里一直很冷清、很安靜，員工人數非常少。

　　據悉，上海稽查局不僅開始立案偵查，而且已和華夏建通方面進行過溝通。由于華夏建通近日正處于風口浪尖，因此華夏建通的員工聽聞記者身份時顯得非常緊張，還告訴記者稽查局方面不讓華夏建通方面接受采訪。