（公司注冊(cè)地址：山東省青島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)新街口工業(yè)區(qū)）

　　保薦人（主承銷(xiāo)商） 東方證券股份有限公司

　　二○○八年五月

　　本公司董事會(huì)全體成員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　本公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證發(fā)行情況報(bào)告書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)公司所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

　　特別提示

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的新增股份６，９８０萬(wàn)股于２００８年５月３０日上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股，鎖定期限為１２個(gè)月，鎖定期限自２００８年５月３０日開(kāi)始計(jì)算。公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)?jiān)摬糠止善庇冢玻埃埃鼓辏翟拢常叭丈鲜辛魍ā?

　　根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價(jià)格在２００８年５月３０日不除權(quán)，股票交易不設(shè)漲跌幅限制。

　　第一節(jié) 本次發(fā)行的基本概況

　　一、本次發(fā)售履行的相關(guān)程序

　　公司第四屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議表決的時(shí)間：２００７年１１月１６日

　　公司２００７年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決的時(shí)間：２００７年１２月３日

　　申請(qǐng)文件被監(jiān)管部門(mén)受理的時(shí)間：２００７ 年１２月２８日

　　審核發(fā)行申請(qǐng)的發(fā)審會(huì)時(shí)間：２００８ 年３月２０ 日

　　取得核準(zhǔn)批文的時(shí)間：２００８ 年４月１７日

　　核準(zhǔn)文件的文號(hào)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可［２００８］５５７號(hào)文

　　驗(yàn)資的時(shí)間：２００８ 年５月 １５ 日

　　辦理股權(quán)登記的時(shí)間：２００８年５月２２日

　　二、本次發(fā)售股票的基本情況

　　（一）證券類(lèi)型：人民幣普通股（Ａ 股）

　　（二）發(fā)行數(shù)量：６，９８０萬(wàn)股

　　（三）證券面值：１ 元／股

　　（四）發(fā)行價(jià)格：５．７３元／股

　　經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議和公司２００７年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格不低于５．７３元／股，即公司２００７年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告日（２００７年１２月４日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的９０％。上述２００７年１２月４日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的計(jì)算方式為： ２００７年１２月４日前二十個(gè)交易日公司股票交易總額 ／ ２００７年１２月４日前二十個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票最終發(fā)行價(jià)格確定為５．７３元／股。

　　發(fā)行價(jià)格與定價(jià)基準(zhǔn)日（２００７年１２月４日）前２０交易日公司股票交易均價(jià)的９０％（５．７３元／股）的比率為１００％；

　　發(fā)行價(jià)格與公布發(fā)行情況公告書(shū)前２０交易日公司股票交易均價(jià)８．１５元／股的比率為７０．３１％；

　　發(fā)行價(jià)格與公布發(fā)行情況公告書(shū)前１交易日（２００８年５月２８日）公司股票收盤(pán)價(jià)７．５３元／股的比率為７６．１０％。

　　（五）募集資金量：

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為３９，９９５．４萬(wàn)元，扣除１，４３６．９８萬(wàn)元發(fā)行費(fèi)用（包括承銷(xiāo)費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、登記費(fèi)、信息披露費(fèi)）后的實(shí)際募集資金凈額為３８，５５８．４２萬(wàn)元，已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的大信驗(yàn)字（２００８）第００２８號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　（六）發(fā)行費(fèi)用：

　　

　　三、各發(fā)行對(duì)象情況

　　（一）認(rèn)購(gòu)情況

　　

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的新增股份６，９８０萬(wàn)股于２００８年５月３０日上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股，鎖定期限為１２ 個(gè)月，鎖定期限自２００８年５月３０日開(kāi)始計(jì)算。公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)?jiān)摬糠止善庇冢玻埃埃鼓辏翟拢常叭丈鲜辛魍ā?

　　（二）發(fā)行對(duì)象基本情況

　　１、徐柏良

　　類(lèi)型：境內(nèi)自然人

　　住址：浙江省寧波市江東區(qū)賀丞路

　　２、廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地：中山市火炬開(kāi)發(fā)區(qū)集中新建區(qū)２４幢火炬大廈一樓１０２室

　　注冊(cè)資本：人民幣拾億陸仟伍佰叁拾叁萬(wàn)元

　　法定代表人：李常謹(jǐn)

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑有效資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）；物業(yè)租賃。

　　３、上海瑞投投資管理有限公司

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地：上海市楊浦區(qū)滄州路１３８號(hào)５２８室

　　注冊(cè)資本：人民幣壹仟萬(wàn)元

　　法定代表人：白波

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：投資及資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)、投資咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)（不含經(jīng)紀(jì)）。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　４、上海昊陽(yáng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　注冊(cè)地：上海市黃浦區(qū)金陵?yáng)|路３６８號(hào)５０６室

　　注冊(cè)資本：人民幣壹仟萬(wàn)元

　　法定代表人：任魯海

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢(xún)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)，資產(chǎn)重組和并購(gòu)咨詢(xún)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　５、上海順泰創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）

　　注冊(cè)地： 上海市閔行區(qū)光華路２１１８號(hào)第５幢１０９室

　　注冊(cè)資本： 人民幣伍仟萬(wàn)元

　　法定代表人： 丁斌業(yè)

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)、參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　６、青島錦盈投資有限公司

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地：青島市市南區(qū)香港中路２０號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣壹億肆仟陸佰萬(wàn)元

　　法定代表人：楊秀芳

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：自有資金對(duì)外投資和管理。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營(yíng)的，須憑許可證經(jīng)營(yíng)）

　　７、中海基金管理有限公司

　　公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地：上海市浦東新區(qū)陸家嘴路１６６號(hào)３４樓

　　注冊(cè)資本：人民幣壹億叁仟萬(wàn)元

　　法定代表人：儲(chǔ)曉明

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍： 基金募集、基金銷(xiāo)售、資產(chǎn)管理、中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　（三）發(fā)行對(duì)象與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況以及未來(lái)交易安排的說(shuō)明

　　上述七名投資者與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述投資者及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年不存在重大交易的情況，也不存在對(duì)未來(lái)交易的安排。

　　四、本次發(fā)售相關(guān)機(jī)構(gòu)

　　（一）保薦人（主承銷(xiāo)商）

　　東方證券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　保薦代表人：周文昊、譚軼銘

　　項(xiàng)目主辦人：陳光明

　　辦公地址： 上海市中山南路３１８號(hào)東方國(guó)際金融廣場(chǎng)２號(hào)樓２４層

　　聯(lián)系電話(huà)： ０２１－６３３２５８８８

　　傳 真： ０２１－６３３２６３５１

　　（二）公司律師

　　琴島律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人： 楊偉程

　　經(jīng)辦人員： 姜省路、馬嫻慧

　　辦公地址： 青島市香港中路２０號(hào)黃金廣場(chǎng)北樓２２層

　　聯(lián)系電話(huà)： ０５３２－８５０２３１３３

　　傳 真： ０５３２－８５０２３０８０

　　（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人：吳益格

　　經(jīng)辦人員： 胡詠華、何政

　　辦公地址： 湖北武漢市中山大道１１６６號(hào)金源世界中心ＡＢ座７－８層

　　聯(lián)系電話(huà)： ０２７－８２８１４０９４

　　傳 真： ０２７－８２８１４０９４

　　第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況對(duì)比

　　一、本次發(fā)售前后前１０名股東變化情況

　　（一）本次發(fā)售前前１０名股東情況

　　截止２００８年３月３１日收盤(pán)，公司前十名股東及其持股情況如下：

　　

　　（二）本次發(fā)售后前１０名股東情況

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本為５２４，８２８，４７８股，公司前十名股東及持股情況相應(yīng)發(fā)生變化。截至２００８年５月２１日，公司前十名股東及其持股情況如下：

　　

　　二、本次發(fā)行對(duì)公司的變動(dòng)和影響

　　（一）對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股６，９８０萬(wàn)股，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)�因此，本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　單位：萬(wàn)股

　　

　　（二）對(duì)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

　　公司本次非公開(kāi)發(fā)行共募集資金約４．００億元，發(fā)行完成后，公司現(xiàn)金有所增加，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到有效改善，償債能力有所增強(qiáng)。

　　（三）對(duì)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　公司本次募集資金中，２９６２９萬(wàn)元投資于１３０萬(wàn)套高性能全鋼載重子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目，結(jié)余資金用于償還前次６０萬(wàn)套高性能全鋼載重子午輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目銀行貸款，全部系公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未產(chǎn)生影響。

　　（四）對(duì)公司治理的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)更加多元化，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例也有所提高，公司治理結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步得到完善。

　　（五）對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不會(huì)因此發(fā)生變化，公司將仍在現(xiàn)有管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　（六）對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

　　本次發(fā)行不影響公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　第三節(jié) 保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)售過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

　　一、保薦人關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)售過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

　　保薦人東方證券股份有限公司認(rèn)為：“青島雙星股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在發(fā)行程序、定價(jià)、特定對(duì)象的選擇等各個(gè)方面，都遵循了市場(chǎng)化的原則，保證了特定對(duì)象選擇的客觀公正，保證了發(fā)行定價(jià)過(guò)程的公平、公正，符合公司及其全體股東的利益。”

　　二、發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)售過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

　　公司律師琴島律師事務(wù)所認(rèn)為：“發(fā)行人實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)獲得有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)；發(fā)行人與保薦人簽訂的非公開(kāi)發(fā)行股票承銷(xiāo)協(xié)議合法有效；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集資金總額符合發(fā)行人股東大會(huì)決議和《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；對(duì)發(fā)行對(duì)象的選擇和詢(xún)價(jià)、定價(jià)和股票分配過(guò)程公平、公正，符合《承銷(xiāo)管理辦法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及發(fā)行人和全體股東的利益，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的實(shí)施過(guò)程和結(jié)果合法、合規(guī)、有效。”

　　第四節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析

　　１９９６年上市之初，公司主要從事冷粘鞋類(lèi)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。２０００年２月，公司利用１９９７年第一次配股募集資金５，９３６萬(wàn)元增資華青輪胎（雙星輪胎前身），增資完成后，公司持有該公司７０％的股權(quán)，由此進(jìn)入輪胎生產(chǎn)領(lǐng)域。２００１年８月，公司通過(guò)定向發(fā)行股票，吸收合并了華青股份，華青輪胎由此成為公司的全資子公司，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)由單一的鞋類(lèi)制造，拓展到橡膠輪胎、鑄造機(jī)械、橡塑機(jī)械及繡品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等，并使輪胎業(yè)務(wù)成為公司的主要業(yè)務(wù)。

　　２００１年以來(lái)，公司先后兩次利用配股所募集的資金投入到輪胎密煉中心改造、年產(chǎn)３０萬(wàn)套全鋼載重子午胎填平補(bǔ)齊技術(shù)改造和輪胎產(chǎn)品及材料檢測(cè)中心技術(shù)改造等項(xiàng)目，并利用自籌資金加快由斜交胎向子午胎的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，極大地推動(dòng)了公司輪胎業(yè)務(wù)發(fā)展，也使其成為公司最主要的業(yè)務(wù)。

　　截至２００７年底，公司全鋼子午胎生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到２９０萬(wàn)套，半鋼子午胎生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到３００萬(wàn)套，輪胎總的生產(chǎn)規(guī)模超過(guò)８５０萬(wàn)套，位居行業(yè)前列。

　　一、最近三年一期公司簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　本公司最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表均經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

　　（一）最近三年一期公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　

　　（二）最近三年又一期公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　

　　（三）最近三年公司合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　

　　二、最近三年一期公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及非經(jīng)常損益情況

　　１、最近三年一期公司財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　最近三年一期公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

　　

　　（除非特別標(biāo)明，以上數(shù)據(jù)均指合并報(bào)表。下同。）

　　２、最近三年公司非經(jīng)常性損益情況

　　最近三年公司非經(jīng)常性損益情況如下：

　　（１）２００７年非經(jīng)常性損益情況

　　單位：萬(wàn)元

　　

　　（２）２００５－２００６年非經(jīng)常性損益情況

　　單位：萬(wàn)元

　　

　　三、財(cái)務(wù)狀況分析

　　（一）最近三年資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成和變化分析

　　１、最近三年公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　最近三年公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)余額及其占總資產(chǎn)比例情況如下：

　　

　　公司最近三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定，未發(fā)生影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的異常變動(dòng)。

　　２、最近三年公司主要負(fù)債

　　最近三年公司主要負(fù)債余額及其占負(fù)債總額比例的情況如下：

　　

　　最近三年，公司投入大量資金對(duì)雙星輪胎、雙星東風(fēng)輪胎、雙星中原輪胎進(jìn)行技改、擴(kuò)產(chǎn)和新建，極大地提高了產(chǎn)能，并成功地實(shí)現(xiàn)了由斜交胎到子午胎的轉(zhuǎn)型。但由于主要依賴(lài)銀行貸款，導(dǎo)致公司的負(fù)債總額尤其是短期負(fù)債持續(xù)增大。本次發(fā)行完成后，公司的負(fù)債狀況將得到一定的改善。

　　（二）最近三年償債能力變化分析

　　２００５－２００７年，由于主要依賴(lài)銀行貸款擴(kuò)大生產(chǎn)和加大設(shè)備更新改造，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司報(bào)表）持續(xù)上升，償債能力有所下降。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，將有利于降低財(cái)務(wù)費(fèi)用及資產(chǎn)負(fù)債率，提高利息保障倍數(shù)，提高公司的償債能力。

　　（三）最近三年資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力變化分析

　　２００５－２００７年，公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況如下表：

　　

　　公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力穩(wěn)中有升。

　　四、盈利能力分析

　　２００５－２００７年，公司的盈利能力情況如下：

　　

　　經(jīng)過(guò)多年的設(shè)備更新改造，公司的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)銷(xiāo)量得到提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更趨合理，成本消化能力有所增強(qiáng)，盈利能力不斷得到提高。

　　第五節(jié) 備查文件

　　一、保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)；

　　二、保薦人出具的盡職調(diào)查報(bào)告；

　　三、發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　四、發(fā)行人律師出具的律師工作報(bào)告。

　　青島雙星股份有限公司董事會(huì)

　　２００８年５月２８日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。