中山大洋電機股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

http://www.sina.com.cn 2008年05月28日 04:59 全景網絡－證券時報

　　（發行人住所：廣東省中山市西區沙朗第三工業區）

　　保薦人（主承銷商）:住所：上海市常熟路171號

　　聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節重大事項提示

　　一、股東魯楚平、徐海明、魯三平、彭惠和熊杰明承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

　　股東中山龐德大洋貿易有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在前述承諾期限屆滿后，每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25％。

　　擔任公司董事、高級管理人員的股東魯楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承諾的基礎上，進一步承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25％，辭去上述職務后六個月內，不轉讓所持有的公司股份。

　　二、本次發行前，董事長魯楚平持有公司50％的股份，為本公司控股股東，此外，董事彭惠持有公司5％的股份，兩人合計持有公司55％的股份；本次發行后上述二人仍持有公司41．03％的股份，仍處于控股地位。魯楚平與彭惠是夫妻關系。若控股股東利用其控制地位，通過行使投票權或其他方式對公司人事、發展戰略、經營決策等重大事項施加影響，可能對其他股東的利益造成損害。

　　三、公司生產的微特電機產品主要原材料為銅（漆包線）和鋼材（硅鋼板、冷軋鋼板），2007年銅成本占公司生產成本的比重為36．57％，鋼材成本占公司生產成本比重為22．45％。如果銅價和鋼材價格發生大幅波動，將可能對公司的生產經營產生重大影響。

　　四、2007年末、2006年末、2005年末公司的資產負債率分別為70．28％、86．01％和91．70％，處于較高的水平，顯示公司面臨一定的償債風險。從公司的負債結構來看，公司負債以短期負債為主，使得公司的短期償債指標不高，各期期末的流動比率分別為0．97、0．89和0．92。因此，公司存在一定的償債風險。

　　五、2007年、2006年和2005年，本公司產品出口收入分別為85，138．38萬元、45，305．40萬元和27，672．26萬元，占當年營業收入的54．36％、47．56％和36．39％，本公司出口銷售主要以美元結算。自2005年7月21日國家調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣持續升值，特別是2007年人民幣升值幅度較大，給公司造成了匯兌損失。同時，人民幣匯率升值使得公司以外幣計價的出口產品價格提高，也將影響本公司出口產品的市場競爭力。

　　六、2007年8月12日，公司2007年第一次臨時股東大會通過決議，同意以2007年6月30日公司總股本4，700萬股為基數，每10股派含稅現金股利2．5元并送10股，并同意本次公開發行股票完成前滾存的未分配利潤由股票發行后的新老股東共享。

　　七、2007年9月11日，中山市工商行政管理局為本公司重新核發了企業法人營業執照，公司注冊資本增至9，400萬元，本次利潤分配已實施完畢。

　　第二節本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）設立方式

　　公司系由中山大洋電機有限公司（以下簡稱“大洋有限”）整體變更設立為股份有限公司，設立時股本總額為4，700萬元。公司于2006年6月23日在廣東省中山市工商行政管理局注冊登記，企業法人營業執照注冊號為442000000027487。

　　（二）發起人及其投入的資產內容

　　公司發起人股東為魯楚平、魯三平、徐海明、龐德大洋、彭惠和熊杰明，持股比例分別為50％、18％、15％、10％、5％和2％。上述發起人股東以在大洋有限的權益出資，以截至2005年12月31日經審計的賬面凈資產為基礎，按照1：1的比例折為股份4，700萬股，其余71．73萬元計入資本公積。

　　三、有關股本的情況

　�。ㄒ唬┛偣杀炯氨敬伟l行的股份

　　公司總股本9，400萬元，本次擬公開發行3，200萬股人民幣普通股，占發行后公司總股本的25．40％。

　�。ǘ┕煞萱i定承諾

　　1、股東魯楚平、徐海明、魯三平、彭惠和熊杰明承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

　　2、股東中山龐德大洋貿易有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。在前述承諾期限屆滿后，每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25％。

　　3、擔任公司董事、高級管理人員的股東魯楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承諾的基礎上，進一步承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的25％，辭去上述職務后六個月內，不轉讓所持有的公司股份。

　　（三）發行人、前十名股東、前十名自然人股東的持股情況

　　本次發行前，公司股東共有6名，均為公司的發起人，具體情況如下：

　�。ㄋ模┌l行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　控股股東魯楚平、股東彭惠系夫妻關系，熊杰明系彭惠之妹的配偶。除以上關系外，上述人員相互之間不存在配偶關系、三代以內直系親屬關系。

　　魯楚平、彭惠直接持有本公司本次發行前50％、5％的股份，熊杰明直接和間接持有本公司發行前3％的股份。

　　四、公司的主要業務

　　（一）主營業務

　　公司設立以來，一直專業從事微特電機的開發、生產和銷售，主要產品為“大洋電機”牌微特電機。

　　（二）主要產品及其用途

　　公司主要產品為風機負載類電機（小功率異步電動機中的單相異步電機，主要應用于風機負載類電器）、洗衣機電機（小功率交流換向器電動機中的串激電機，主要應用于洗衣機類電器）、直流無刷電機（小功率直流電動機中的直流無刷電機，主要應用于風機負載類及健身器材等），其中風機負載類電機主要為空調整機配套，為公司產量最大的產品。

　　（三）產品銷售方式和渠道

　　公司的客戶目前主要是空調整機生產企業，所以主要銷售市場與此類企業的地域分布密切相關，主要銷售市場可分國內與國外兩個市場，在國內主要集中在珠江三角洲區域、長江三角洲區域及環渤海灣區域；在國外則主要銷往美國、歐洲、中東以及亞洲其他地區。

　�。ㄋ模┧柚饕牧�

　　公司微特電機生產的主要原材料為銅（漆包線）、鋼材（硅鋼板、冷軋鋼板），需對外采購。

　　（五）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

　　公司作為國內知名的大型微特電機企業，以風機負載類、洗衣機及直流無刷電機為主要產品，在為空調整機配套的國內微特電機細分市場中排名第二位，約占20％。公司以美的、海爾、格力、ＴＣＬ、長虹等國內大型家電生產企業和Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ、Ｓａｍｓｕｎｇ、松下電器、ＬＧ、Ｇｏｏｄｍａｎ、Ｃａｒｒｉｅｒ等國際知名企業為主要客戶，堅持穩步發展國內市場與大力開拓國際市場相結合。

　　2007年，公司微特電機的產量為2，123萬臺，銷量為2，073萬臺。隨著公司的快速發展，有望繼續保持并鞏固現有的行業地位。

　　本公司的主要競爭對手有美國雷勃電氣（集團）公司（Ｒｅｇａｌ－ＢｅｌｏｉｔＣｏｒｐ．）、美國艾默生電氣公司（Ｅｍｅｒｓｏｎ）和順德威靈電機制造有限公司。此外，具備一定規模的微特電機生產廠家還有美國艾歐史密斯公司（Ａ．Ｏ．Ｓｍｉｔｈ）、巴西ＷＥＧ公司、章丘海爾電機有限公司和臥龍科技股份有限公司。

　　五、業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　截止2007年12月31日，公司主要固定資產原值26，082．33萬元，凈值21，785．96萬元（凈額為21，218．82萬元），包括房屋及建筑物、機器設備等。

　　本公司及控股子公司擁有的無形資產包括：8宗生產經營土地的使用權，面積共計210，806．50平方米；1項國際商標、2項國內注冊商標和9類中國香港注冊商標；專利所有權26項，其中實用新型專利23項、外觀設計1項、國外專利2項；另有19項國內專利申請已獲得中華人民共和國國家知識產權局的受理，處于審批階段；5項美國發明專利申請，已獲得美國有關機構的受理，處于審批階段。

　　六、同業競爭與關聯交易

　�。ㄒ唬┩瑯I競爭情況

　　本公司實際控制人為魯楚平、彭惠夫妻。

　　1、2005年前，除發行人外，魯楚平曾投資設立多家公司，從事微特電機的生產和出口業務，與發行人構成同業競爭關系：1998年1月，魯楚平參股的中山市格威貿易有限公司（以下簡稱“格威貿易”）投資設立中山市威斯達電機有限公司（以下簡稱“中山威斯達”）；2000年2月，為便于境外業務的拓展，魯楚平和徐海明在香港投資設立大洋電機有限公司（Ｂｒｏａｄ－ＯｃｅａｎＭｏｔｏｒＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ，以下簡稱“ＢＯＭ公司”），從事進出口貿易和投資業務；2002年1月，ＢＯＭ公司投資設立中山惠洋電器制造有限公司（以下簡稱“中山惠洋”）。

　　2、魯楚平間接參股的中山威斯達和間接控股的中山惠洋，作為生產型的中外合資企業，分別在1998年至2005年和2002年至2005年期間生產微特電機產品，曾與公司存在同業競爭。為解決同業競爭，發行人在2005年收購了中山威斯達、中山惠洋與微特電機生產相關的機器設備及存貨，上述兩公司不再從事微特電機的生產和銷售，故與大洋電機不再存在同業競爭。

　　3、2005年8月前，發行人微特電機產品出口全部通過ＢＯＭ公司進行。為減少關聯交易，獨立拓展境外出口業務，發行人于2005年6月設立了大洋電機（香港）有限公司（Ｂｒｏａｄ－ＯｃｅａｎＭｏｔｏｒ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）Ｃｏ．Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下簡稱“大洋香港”），從事產品境外出口業務。大洋香港成立后到2005年8月，發行人通過ＢＯＭ的產品出口業務逐步減少。在該過渡階段，大洋香港與ＢＯＭ公司存在著微特電機產品出口業務方面的同業競爭。2005年8月后，發行人產品全部通過大洋香港出口，不再與ＢＯＭ公司發生進出口業務，不與ＢＯＭ公司發生同業競爭。

　　4、截至到2005年末，上述同業競爭情況都已經得到解決。

　　5、目前魯楚平及其控制的其他企業均未從事與本公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。

　　公司已采取以下有效措施，以避免同業競爭：

　　1、魯楚平及其控制的其他企業已向公司出具了《避免同業競爭和減少關聯交易的承諾函》，承諾不以任何形式從事與本公司相同或相似的業務。

　　2、公司其他股東及其控制的企業、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員已向公司出具了《避免同業競爭和減少關聯交易的承諾函》，承諾不以任何形式從事與本公司相同或相似的業務。

　　（二）關聯交易及對公司財務狀況和經營成果的影響

　　1、經常性關聯交易

　�。�1）公司2005年—2007年末關聯采購情況如下：

　　單位：萬元

　�。�、2005年公司共向中山威斯達采購449．94噸硅鋼板，金額為229．02萬元，占當年硅鋼采購金額的比例為1．00％。中山大洋與中山威斯達簽訂原材料采購協議，由中山威斯達向中山大洋提供進口硅鋼板。以硅鋼板進口報關價格加關稅、增值稅及運費的方法確定交易價格。2005年后公司不再向中山威斯達采購原材料。報告期各年末公司對中山威斯達的應付賬款余額皆為0。

　　Ｂ、公司向中山市群力興塑料五金電子制品有限公司（以下簡稱“群力興”）采購電機引出線的價格確定方法：根據電機引出線的材料成本及稅金加利潤確定，且不高于市場價格。報告期內，向群力興采購的電機引出線金額占當期同類型原料的比例保持穩定。2007年末、2006年末和2005年末公司對群力興的應付賬款余額分別為225．01萬元、470．83萬元和382．81萬元。

　　根據公司2006年度股東大會通過的《關于批準公司2007年度日常關聯交易》的決議，同意2007年繼續向群力興采購電機引出線。

　　Ｃ、公司向中山市西區駿恒塑膠廠（以下簡稱“駿恒塑膠”）采購電機塑膠件的價格確定方法：按市場采購價格定價。報告期內，向駿恒采購的電機塑膠件金額占當期同類型原料的比例呈整體下降態勢。2007年末、2006年末和2005年末，公司對駿恒塑膠的應付賬款余額分別為0、15．78萬元和0。2005年末預付賬款余額為1．13萬元。

　　根據公司2006年度股東大會通過的《關于批準公司2007年度日常關聯交易》的決議，同意2007年繼續向駿恒塑膠采購電機塑膠件。因駿恒塑膠已于2007年6月15日注銷，故從2007年6月底開始，公司不再與其發生關聯交易。

　　（2）公司2005年－2007年銷售貨物的關聯交易情況如下：

　　單位：萬元

　　2005年8月1日前，公司微特電機出口通過ＢＯＭ公司進行。本公司向ＢＯＭ公司銷售的定價政策以市場價格為基礎。報告期各年末公司對ＢＯＭ公司的應收賬款余額皆為0。2005年8月1日后，本公司出口產品交易方均為本公司之子公司大洋香港，不再與ＢＯＭ公司發生進出口業務。

　　2、偶發性關聯交易

　�。�1）購買固定資產

　�。�、2005年6月，為解決同業競爭，大洋有限和中山惠洋簽訂了《資產轉讓協議》，大洋有限購買了中山惠洋的壓鑄機、嵌線機等與微特電機生產相關的機器設備，該批機器設備評估價值為1，181．14萬元（賬面原值為1，386．98萬元，賬面凈值為1，181．14萬元），該批機器設備的作價依據為中山市正源資產評估事務所出具的中正源評報摘字［2005］第061－1號評估報告書確認的評估值，評估基準日為2005年4月30日，評估方法為重置成本法。

　　結算方式：中山惠洋原欠大洋有限1，977．02萬元的債務，購買上述固定資產后，中山惠洋仍欠大洋有限795．88萬元的債務。

　�。隆�2005年6月，大洋有限購買了中山威斯達56．65萬元（賬面原值為118．60萬元、賬面凈值為56．65萬元）的全部與微特電機生產相關的機器設備，該批機器設備的交易金額以賬面凈值為作價依據。

　　結算方式：大洋有限原欠中山威斯達2，222．91萬元的債務，購買上述固定資產后，大洋有限仍欠中山威斯達2，279．56萬元的債務。

　　上述兩項購買固定資產行為的交易金額以評估價值定價，作價公允。公司購入的上述固定資產占2005年末公司凈資產的21．61％。公司購買上述固定資產后，所形成對中山惠洋和中山威斯達的債務，在2005年末通過債務重組進行了沖抵。

　　公司購買了中山惠洋和中山威斯達的上述生產設備后，2005年8月12日公司通過以物抵債方式購入了中山惠洋剩余的全部與微特電機生產相關的機器設備（見本節“（2）以物抵債”相關內容），中山惠洋和中山威斯達不再從事微特電機的生產和銷售，可以避免與本公司發生同業競爭和關聯交易，同時公司微特電機的生產能力得以增強。

　　（2）以物抵債

　�。�、2005年8月3日，大洋有限和中山惠洋簽訂了《抵債協議》，中山惠洋以其擁有的評估價值為443．24萬元（賬面原值為890．96萬元，賬面凈值為443．24萬元）的冷凍干燥機、自動沉浸線、雙綁線機等機器設備抵償其于2005年7月31日前所欠大洋有限債務874．72萬元中的443．24萬元部分，該批機器設備的作價依據為廣信評估出具的廣信咨評字（2005）ＧＸＡ183號評估報告書確認的評估值，評估基準日為2005年7月13日，評估方法為重置成本法。

　　上述以物抵債完成后，中山惠洋仍欠大洋有限431．48萬元的債務。

　　上述以物抵債行為的交易金額以評估價值定價，作價公允，未形成收益。公司獲得的上述固定資產占2005年末公司凈資產的7．74％。

　�。�、2005年12月31日，大洋有限與魯楚平簽訂了《償債協議》，魯楚平以其個人合法擁有的評估價值為1，785．06萬元的硅鋼板、漆包線等原材料，抵償其由于個人暫借款而形成的所欠大洋有限債務1，623．35萬元，該批原材料的作價依據為廣信評估出具的廣信咨評字（2005）ＧＸＡ291號評估報告書確認的評估值，評估基準日為2005年12月31日，評估方法為市場法。

　　上述以物抵債完成后，差額部分161．70萬元構成魯楚平對本公司的債權。

　　上述硅鋼板、漆包線等原材料為公司生產電機所需物資，上述以物抵債行為的交易金額以評估價值定價，作價公允，未形成收益。公司獲得的上述原材料占2005年末公司流動資產的3．95％。

　�。�3）接受中山市華洋房地產開發有限公司提供的擔保及將資金借與華洋房地產

　�。�、2003年1月22日、3月10日、4月28日和7月10日，中山市華洋房地產開發有限公司（以下簡稱“華洋房地產”）與中國銀行東升支行分別簽訂了ＧＤＹ4757601（2003）032號、ＧＤＹ4757601（2003）0095號、ＧＤＹ4757601（2003）0148號和ＧＤＹ4757601（2003）0239號《最高額抵押合同》，以其位于中山市西區廣珠公路東北側長洲加油站對面的5宗土地使用權（土地證號為中府國用（2003）第200011號、第200012號、第200013號、第200014號、第200474號，總面積為74，173．3平方米），為本公司與中國銀行東升支行2003年1月22日至2008年12月31日間產生的不超過6，675．60萬元的債務提供連帶責任擔保。

　　2005年7月21日，華洋房地產與中行中山分行重新簽訂ＧＤＹ4757601（2005）0105號《最高額抵押合同》，以其上述土地使用權，為本公司與中行中山分行2005年1月1日至2008年1月14日間產生的不超過6，675．60萬元的債務提供連帶責任擔保。截至2007年末，華洋房地產以其上述土地使用權為本公司的短期借款1，000萬元及應付票據4，549．50萬元作抵押。

　�。隆�2003年2月28日，大洋有限與華洋房地產簽訂協議，大洋有限將2，825．65萬元借予華洋房地產。

　　華洋房地產已于2007年6月14日前歸還該全部款項（包括利息）。公司向華洋房地產所收取利息的利率水平（年利率5．31％）略低于同期一年期短期貸款利率，但高于同期存款利率；同時所形成的收益較小，未對公司的經營造成重大影響。

　�。�4）債務重組

　�。痢�2005年6月25日，大洋有限與中山威斯達簽訂了《債權轉讓協議》，協議約定：

　�。�、轉讓前的債權債務情況為：

　　單位：萬元

　�。�、重組過程

　　大洋有限將對威斯達電器（中山）制造有限公司享有的379．47萬元債權轉讓給中山威斯達；大洋有限對中山威斯達負有的同等金額債務作為向中山威斯達轉讓債權的對價，中山威斯達同意免除大洋有限的相應債務。

　　ｃ、重組后的債權債務情況

　　轉讓后的債權債務情況為：

　　單位：萬元

　�。�、2005年12月31日，大洋有限、本公司全資子公司大洋香港、中山惠洋簽定《債權轉讓協議》，大洋香港將其截至2005年12月31日對中山惠洋的債權1，533．04萬元按賬面金額轉讓給大洋有限。

　　Ｃ、2005年12月31日，大洋有限、中山惠洋與中山威斯達及格威貿易簽訂了《債權、債務重組協議》，協議約定內容為：

　�。�、重組前的債權債務情況

　　單位：萬元

　　ｂ、重組過程

　　大洋有限將對中山惠洋享有的債權1，533．04萬元轉給中山威斯達；將對格威貿易享有的債權493．00萬元中的203．68萬元轉給中山威斯達，289．32萬元轉給中山惠洋；上述債權的轉移用于抵減大洋有限對中山威斯達債務1，736．72萬元和對中山惠洋債務289．32萬元。

　�。�、重組后的債權債務情況

　　單位：萬元

　�。�、2006年12月31日，本公司、魯楚平、華洋房地產簽定《債權債務重組協議》，魯楚平將其截至2006年12月31日對本公司的債權418．05萬元轉讓給華洋房地產，從而抵減華洋房地產對本公司418．05萬元債務。

　　Ｅ、2006年12月31日，本公司、中山市格銳沃安防網絡有限公司（以下簡稱“格銳沃安防”）、中山威斯達、中山惠洋簽訂了《債權債務重組協議》，協議約定內容為：

　�。�、重組前的債權債務情況

　　單位：萬元

　　ｂ、重組過程

　　本公司將對格銳沃安防享有的債權82．19萬元轉給中山威斯達；將155．74萬元債權轉讓中山惠洋；本公司對中山威斯達負有的82．19萬元債務和對中山惠洋負有的155．74萬元債務，作為本公司對中山威斯達和中山惠洋轉讓債權的對價，中山威斯達和中山惠洋免除對本公司的債務。

　　ｃ、重組后的債權債務情況

　　單位：萬元

　�。�、2006年12月31日，本公司與ＢＯＭ公司、大洋香港簽訂了《債權債務重組協議》，協議約定：

　　ａ、重組前的債權債務情況

　　單位：萬元

　　ｂ、重組過程

　　本公司將對大洋香港享有的2，471．99萬元債權轉讓給ＢＯＭ公司；本公司對ＢＯＭ公司負有的同等金額債務作為向ＢＯＭ公司轉讓債權的對價，ＢＯＭ公司同意免除本公司的全部債務。

　�。�、重組后的債權債務情況

　　單位：萬元

　�。恰鶆罩亟M對本公司的影響

　　上述債權債務轉讓按賬面金額轉讓，減少了公司對外的債權和債務，交易沒有產生利潤，對公司的當期經營成果未構成重大影響。

　　（6）共同投資及受讓關聯方持有的相關股權投資

　　Ａ、武漢惠洋電器制造有限公司（以下簡稱“武漢惠洋”）

　�。�、2005年4月28日，大洋有限與ＢＯＭ公司簽訂增資協議，大洋有限對ＢＯＭ公司所持有的武漢惠洋增資180萬元人民幣（按當時匯率折算為21．77萬美元）。該項增資于2005年6月20日獲得武漢市洪山區對外貿易經濟合作局洪外經（2005）10號《關于同意武漢惠洋電器制造有限公司有關事項變更的批復》同意。武漢惠洋增資完成后，注冊資本由20萬美元增至41．77萬美元，股權結構調整如下：

　　單位：萬美元

　　公司上述增資行為涉及金額較�。ㄕ脊�2005年末凈資產的3．15％），未對本公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　ｂ、2007年5月8日，大洋香港與ＢＯＭ公司簽訂了《武漢惠洋電器制造有限公司股權轉讓協議》，大洋香港擬收購ＢＯＭ公司持有的武漢惠洋47．88％股權，收購對價521萬元。該項股權轉讓已經武漢市人民政府工外資（2007）013號文批準，武漢惠洋已于2007年6月27日辦理了工商變更登記手續。自此，武漢惠洋成為本公司直接加間接持有100％股權的子公司。目前武漢惠洋的股權結構見下表：

　　單位：萬美元

　　大洋香港按原出資額受讓關聯方持有的上述股權（占公司2006年末凈資產的4．48％），投資行為涉及金額較小，未對本公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

　�。隆⒊Ｖ莼菅箅娖髦圃煊邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“常州惠洋”）

　　2005年5月5日，大洋有限與ＢＯＭ公司簽訂股權轉讓協議，大洋有限按原出資額60萬美元收購ＢＯＭ公司持有的常州惠洋60％股權。該項收購于2005年6月28日獲得常州國家高新技術產業開發區管理委員會常開委經［2005］192號《關于常州惠洋電器制造有限公司股權轉讓、變更企業性質和董事會的批復》同意。常州惠洋此次股權轉讓完成后，股權結構調整如下：

　　單位：萬美元

　　公司按原出資額（按當時匯率折算為497．19萬元人民幣）受讓關聯方持有的上述股權（占公司2005年末凈資產的8．69％）收購價格略高于2004年末該部分股權對應的凈資產值468．34萬元；同時投資行為涉及金額較小，未對本公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。

　�。�、上述股權投資的原因和對公司主營業務的影響

　　公司受讓武漢惠洋的全部股權并控股了常州惠洋后，可以有效避免與關聯方的同業競爭。同時，公司獲得了華中和華東地區的生產基地，有助于公司主營業務的增長。

　�。�7）與關聯方的資金往來

　　報告期內，公司與關聯方往來余額情況見下表：

　　單位：萬元

　　（三）獨立董事的意見

　　公司獨立董事發表了《關于關聯交易的說明》，認為：公司在報告期所發生的重大關聯交易事項，已履行法定批準程序或得到確認。關聯交易真實有效，關聯交易定價公允，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情況。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　八、發行人控股股東和實際控制人情況

　　魯楚平持有本公司本次發行前50％的股份，為本公司控股股東和實際控制人，魯楚平妻子彭惠持有本公司本次發行前5％的股份，是本公司的實際控制人。

　　九、簡要財務會計信息

　�。ㄒ唬┴攧請蟊�

　　1、簡要資產負債表

　　單位：元

　　2、利潤表

　　單位：萬元

　　3、現金流量表

　　單位：萬元

　　（二）非經常性損益

　　依據信永中和審核的非經常性損益明細表，報告期內公司非經常性損益情況見下表：

　　單位：元

　�。ㄈ┲饕攧罩笜�

　　近三年及一期主要財務指標如下：

　�。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析

　　1、財務狀況

　　報告期內，公司資產總額穩步增長，2007年末和2006年末資產總額比上年年末分別增長24．74％和26．72％。資產總額增長較快的原因主要是非流動資產中固定資產、無形資產的增長，以及流動資產中應收賬款及存貨的增長。

　　報告期內隨著公司生產規模擴大，負債規模相應增加。公司負債主要為流動負債，流動負債以應付票據和應付賬款為主。

　　公司設立以來的固定資產投資，全部依靠自身積累和銀行貸款，故負債率均超過50％。預計本次股票發行成功后，公司資產負債率有望降低。

　　2、盈利能力分析

　　公司營業收入及利潤主要來源于微特電機等主導產品的銷售。公司積極開拓市場，報告期內公司營業收入逐年穩步遞增，2007年和2006年營業收入分別比上年增長了64．39％和25．28％。報告期內公司營業收入增長的原因主要如下：

　　①市場需求持續穩步增長。受全球家用電器行業特別是空調、洗衣機行業快速發展，以及我國家用電器特別是空調外貿出口大幅增長的影響，國內微特電機市場得以快速發展。過去5年我國空調、洗衣機銷量復合增長率已達到21％，這為作為空調、洗衣機配套零部件的微特電機行業提供了廣闊的市場空間。

　�、跒檫m應市場需求，公司積極利用自有資金及銀行信貸加大投資力度，通過技術改造擴大生產規模，報告期內公司生產能力大幅增加，以滿足客戶的需要，為公司營業收入的增長提供了堅實的基礎。公司微特電機年生產量從2005年的1，460．11萬臺增加至2007年的2，123．45萬臺，增幅達到45．43％；公司積極開拓市場，報告期內產銷率均保持在97％以上，微特電機銷量從2005年的1，433．59萬臺增加至2007年的2，072．93萬臺，增幅達44．60％。

　　③隨著公司市場地位和競爭力的不斷提升，產品議價能力逐年增強，公司根據市場供求情況適時調整產品銷售價格，微特電機產品平均銷售單價從2005年的51．01元／臺提高到2007年的74．05元／臺，增幅達45．17％。同時，微特電機產品的銷量則增加了44．60％，從而使得報告期內公司微特電機產品的銷售收入大幅上升，2007年較2005年增加了109．91％。

　　④報告期內隨著公司產銷量的增長，產品的毛利率水平也逐年上升。2007年、2006年和2005年，公司產品的平均毛利率分別為18．57％、16．22％和11．07％。產銷量的增長及毛利率水平的上升共同促使公司收入水平的穩步增長。

　　⑤公司不斷加大研發力度，縮短新產品開發周期，保持核心技術和產品開發優勢，改進生產技術和加工工藝，提高了產品的競爭力和附加值，為公司營業收入的增長提供了必要的保證。2005年以來，公司加大了Ｙ7Ｓ（Ｌ）系列中央空調用電機、Ｙ6Ｓ（Ｌ）系列柜式空調用電機、直流無刷微特電機、洗衣機及干衣機電機微特電機等產品的技術研發力度。2007年公司微特電機產品結構發生了較大變化，Ｙ7Ｓ（Ｌ）系列中央空調用電機、Ｙ6Ｓ（Ｌ）系列柜式空調用電機等中高檔產品的銷量增加，低檔微特電機的比重相應減少。

　　⑥優良的產品質量是公司搶占市場的根本保證。公司的出口產品分別通過了ＵＬ認證、ＣＳＡ認證、ＶＤＥ認證、ＴＵＶ認證、ＣＥ認證，逐步打開了北美、歐洲、亞洲（中國以外）等地市場的銷路，獲得國內外大型家電企業的大批訂單，另一方面，公司加快產品結構的改善，大幅增加技術含量高的Ｙ6Ｓ（Ｌ）系列柜式空調用電機和Ｙ7Ｓ（Ｌ）系列中央空調用電機的外銷量。以上兩個因素導致公司產品出口額增長很快，出口銷售比重相應提高。

　　3、對公司財務狀況和盈利能力有重要影響的主要因素分析

　�。�1）行業發展狀況的影響

　　近幾年，公司營業收入和利潤主要來源于微特電機，未來幾年微特電機仍將是公司最主要的收入和利潤來源。“十一五”計劃綱要重點提到了機械制造業及其零部件行業，隨著我國機械制造行業不斷地向高、精、尖方向發展，作為空調、洗衣機行業的重要組成部分的微特電機行業也面臨著難得的發展機遇。國家政策的支持和我國空調、洗衣機的整體發展情況將直接影響微特電機行業的發展。

　�。�2）募集資金影響

　�、俦竟竟_發行募集資金到位后，將進一步增強公司的資本實力，改善資產負債結構，提高公司的綜合競爭力和抗風險能力。

　�、诒敬文技Y金投資項目建成投產后，將有效解決公司高檔產品生產能力不能滿足市場需求的矛盾，提高產品質量和檔次，促使公司產品價格有一定幅度上漲，銷量增長和售價提高，將使公司抵御原材料價格波動的能力進一步提高。

　�、酃潭ㄙY產投資增加將增加公司折舊費用，如果投資項目未能實現預期收益，公司收入下降或增長較小，折舊費將對公司盈利帶來一定壓力。

　�。�3）其他因素影響

　　公司本次公開發行不僅為企業提供寶貴的發展資金，而且還有利于改善公司的法人治理結構和管理水平，提高公司知名度和影響力，從而進一步促進公司產品質量的改善和銷量的增加，有利于提高公司的盈利能力。

　　（五）股利分配

　　1、公司歷次股利分配情況

　　2007年8月12日，公司2007年第一次臨時股東大會通過決議，同意以2007年6月30日公司總股本4，700萬股為基數，每10股派含稅現金股利2．5元并送10股。截至2007年9月11日，本次利潤分配已實施完畢。

　　2、發行后的股利分配政策

　　2007年8月12日，公司2007年第一次臨時股東大會通過決議，同意如本次向社會公開發行股票順利完成，則截至2007年6末未分配的滾存利潤及2007年7月1日以后產生的利潤由新老股東共享。

　　十、全資子公司及控股子公司基本情況

　　（一）大洋電機（香港）有限公司

　　1、大洋香港于2005年6月20日在香港注冊，法定股本50萬美元（已發行股本50萬美元）。大洋香港系本公司全資子公司，公司所在地為香港灣仔菲林明道8號大同大廈13樓1305室，注冊編號為978249，登記證書號碼為：35748419－000－06－06－7－1。經營范圍：經營電機和其他電器產品及其他相關產品的進出口貿易，協助母公司開展境外投資等業務。大洋香港的主要業務為負責本公司的進出口業務。

　　根據信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－6號《審計報告》，截至2007年末，大洋香港總資產19，233．99萬元，凈資產2，430．03萬元，2007年度凈利潤4，805．40萬元。

　　（二）武漢惠洋電器制造有限公司

　　武漢惠洋成立于2004年11月29日。截至本招股意向書簽署日，武漢惠洋注冊資本41．77萬美元，實收資本41．77萬美元，其中本公司出資21．77萬美元，占武漢惠洋注冊資本的52．12％，大洋香港出資20萬美元，占武漢惠洋注冊資本的47．88％，武漢惠洋為本公司直接加間接持有100％股權的子公司。武漢惠洋在武漢市工商行政管理局注冊，注冊號為420100400000833號，法定代表人為晏展華，住所為武漢市洪山區和平鄉鐵機村制造工業園九號，經營范圍為：加工、生產制造、銷售微特電機、家用電器、電子產品、電機材料及配件、電力電子器材及新型機電元件。武漢惠洋的主營業務為微特電機的生產和銷售。

　　根據信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－8號《審計報告》，截至2007年末，武漢惠洋總資產1，126．36萬元，凈資產996．97萬元，2007年度凈利潤237．89萬元。

　　（三）常州惠洋電器制造有限公司

　　常州惠洋成立于2003年7月18日。截至本招股意向書簽署日，常州惠洋注冊資本100萬美元，實收資本100萬美元，其中本公司出資60萬美元，占常州惠洋注冊資本的60％，澳大利亞籍公民ＬＩＮＷＥＩ出資40萬美元，占常州惠洋注冊資本的40％，常州惠洋為本公司控股子公司。常州惠洋在江蘇省常州市工商行政管理局注冊，注冊號為企合蘇�？偢弊值�003430號，法定代表人為魯楚平，住所為常州市新北區西夏墅鎮紡織工業園，經營范圍為：磁電機、起動電機、電力電子器件以及新型機電元件的制造，銷售自產產品（凡涉及國家專項規定的，取得專項許可手續后經營）。常州惠洋的主營業務為微特電機的生產和銷售。

　　根據信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－8號《審計報告》，截至2007年末，常州惠洋總資產2，818．27萬元，凈資產1，255．82萬元，2007年度凈利潤371．92萬元。

　�。ㄋ模┖被菅箅娖髦圃煊邢薰�

　　湖北惠洋成立于2005年11月16日。截至本招股意向書簽署日，公司注冊資本1，000萬元，實收資本1，000萬元。湖北惠洋系大洋香港全資子公司。湖北惠洋在湖北省孝感市工商行政管理局注冊，注冊號為企獨鄂孝總字第000182號，法定代表人為徐海明，住所為湖北省孝昌縣經濟開發區城南工業園，經營范圍為：生產及銷售各式微特電機。湖北惠洋的主營業務為微特電機的生產和銷售。

　　根據信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－7號《審計報告》，截至2007年末，湖北惠洋總資產8，085．49萬元，凈資產903．59萬元，2007年度凈利潤－96．41萬元。

　　第四節募股資金運用

　　一、募集資金使用計劃

　　經2007年第一次臨時股東大會決議通過，公司本次公開發行股票募集資金擬用于以下項目建設：

　　單位：萬元

　　若本次公開發行實際募集資金少于上述投資項目所需資金，公司將通過銀行貸款和自有資金予以解決。若本次實際募集資金超過上述投資項目所需資金，超出部分將用于補充流動資金。

　　二、投資項目概況

　　公司本次募集資金擬投資的項目有利于擴大公司的生產能力、提升產品檔次及內部管理水平，以滿足空調、洗衣機等生產企業對風機負載類微特電機、洗衣機電機、高效能智能電機等產品的需求，為客戶提供更加優質的、穩定的、高性價比的產品。

　�。ㄒ唬╋L機負載類交流電機擴產技術改造項目

　　本項目符合《廣東省工業九大產業發展規劃》中關于家用電器工業重點建設產業基地的發展目，同時符合機械行業規劃中關于“優先發展電梯專用電機、電動車專用電機、起重專用電機、油泵電機、低噪聲注塑機專用電機、低噪聲空調送風機專用電機等產品”之發展方向。

　　空調業在全球范圍內處于成長期，2007年全球空調整機配套對風機負載類電機的需求量約21，524萬臺，2010年需求約為29，192萬臺，年平均增長率約11％。本項目的風機負載類電機主要用于為空調整機生產廠商提供配套，此外還用于風幕等通風設備。項目建成后，將年新增風機負載類電機生產能力700萬臺。

　　（二）增資湖北惠洋實施風機負載類交流電機技術改造項目

　　湖北惠洋的風機負載類交流電機建設項目完全投產后，湖北惠洋將新增銷售收入57，400萬元，新增營業利潤4，938．6萬元。按公司直接所占股權（74．63％），預計將年增加凈利潤2，764．14萬（按25％所得稅率計算）左右，投資收益率為27．64％。

　　本次增資僅為湖北惠洋實施風機負載類交流電機技術改造項目提供建設資金，該項目的完成對本公司完成戰略布局，使公司的生產基地貼近微特電機主要原材料供應商及公司產品主要銷售對象，降低生產成本，提高公司效益具有重要意義，也是本公司的業務發展規劃中的重要環節。項目建成后，湖北惠洋將年新增風機負載類交流電機生產能力1，000萬臺。

　�。ㄈ└咝苤悄茈姍C及直流無刷電機技術改造項目

　　空調器、洗衣機、電冰箱等主要家電最早使用單相異步電動機，由于其效率低、利用率低，為了節能，上世紀90年代初采用變頻調速異步電動機，目前日本70％以上的家用分體空調器采用永磁無刷直流電機，美國20％以上的家用中央空調采用高效智能電機，替代異步電動機變頻調速，我國空調器制造廠也開始采用永磁無刷直流電機，以獲得更好的節能效果和節省材料。在相同的額定功率和額定轉速下，與單相異步電動機相比，無刷直流電動機的體積、重量、用銅量、用鐵量均大幅度下降，電機效率提高10％以上�？照{器、洗衣機、電冰箱等為主的家電將越來越多采用永磁無刷電機是發展趨勢。

　　智能電機是直流無刷電機的高端品種，通過在電機控制部分增加與系統相適應的智能控制技術，使得直流無刷電機能夠根據運行環境及系統要求的變化，自行調節和控制電機的工作狀態和輸出參數，從而滿足系統功能及性能要求。

　　據預測，高效智能電機2007年全球產能接近200萬臺，直流無刷電機2007年國內產能約200萬臺，隨著空調行業對電機高能效要求不斷提升，以及國家空調能效比政策的調整出臺，對該類產品的需求也在持續增加，預計2010年全球需求量將達到1，200萬臺。隨著，預計2010年國內空調行業采用比例會將超過10％，2010年僅國內需求量將達3，200萬臺。項目建成后，使高效智能電機及直流無刷電機分別達到年產120萬臺和80萬臺的生產能力。

　�。ㄋ模┫匆聶C電機產品升級技術改造項目

　　目前的全自動波輪洗衣機基本采用單速電機；滾筒洗衣機采用雙速電機、串激電機和變頻電機，其中使用串激電機的滾筒洗衣機約占整個滾筒洗衣機市場的80％。

　　2007年全球洗衣機用串激電機的需求量約3，800萬臺（而產能不足2，500萬臺），未來5年內全球洗滌類串激電機需求量將大幅上升，2010年全球的需求量將達5，778萬臺（較2007年增長約2，000萬臺），平均年增長率約15％。項目建成后，使新型洗衣機串激電機達到年產700萬臺的生產能力。

　�。ㄎ澹┪⑻仉姍C技術中心技術改造項目

　　企業技術中心是企業技術創新體系的核心，建立技術中心已成為企業健全研究開發體系的一個重要內容。國外的大公司都有多個技術中心構成其技術創新體系。如荷蘭菲利浦公司在英、法、荷、美、德等5個國家設有7個技術中心，美國貝爾電話電報公司在美、德、法和西班牙均設有研發機構。目前，我國520戶國家重點企業已有半數以上建立了企業技術中心，廣東省34戶優勢企業已有70％以上建立了國家級或省級企業技術中心。

　　本項目建成后將為大洋電機微特電機的生產提供全方位的技術支持，包括基礎理論應用、產品預研、新產品試制、原有產品的改進和產品／部件的測試認證。

　　（六）信息化管理系統升級技術改造項目

　　本項目在公司現有的信息系統基礎上，建立一套前瞻性高、功能完善、高效快捷、經濟實用、安全可靠的信息管理系統。通過企業信息系統的技術改造工程，完善ＥＲＰ系統的建設；提高信息系統運行效率和防毒抗災的能力；創建數據倉庫和商務智能的決策系統；從而全面提升企業信息化水平。

　　通過實施公司系統升級改造項目，使公司面對未來國內外市場變化，能迅速通過信息系統了解自身和外部情況，迅速作出正確有效的決策，以適應市場進而贏得市場。

　　第五節風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　�。ㄒ唬┛毓晒蓶|不當控制的風險

　　本次發行前，董事長魯楚平持有公司50％的股份，為本公司控股股東，此外，董事彭惠持有公司5％的股份，兩人合計持有公司55％的股份；本次發行后上述二人仍持有公司41．03％的股份，仍處于控股地位。魯楚平與彭惠是夫妻關系。若控股股東利用其控制地位，通過行使投票權或其他方式對公司人事、發展戰略、經營決策等重大事項施加影響，可能對其他股東的利益造成損害。

　�。ǘ┲鳡I業務單一的風險

　　本公司自設立以來一直致力于微特電機產品的研究、生產和銷售，目前公司營業收入主要來源于微特電機產品的銷售。2007年、2006年和2005年，微特電機的銷售收入占營業收入的比重為98．01％、97．63％和96．16％。如果微特電機行業發生整體市場需求萎縮或有替代微特電機的新型產品出現，則將對本公司的經營業績產生較大影響。

　�。ㄈ┮蕾噯我皇袌龅娘L險

　　由于空調市場需求旺盛，受空調制造廠商需求的影響，公司目前生產的微特電機主要為空調整機配套。2007年，為空調整機配套的微特電機約占公司產量的88％。因此公司發展受全球空調市場變化的影響較大。雖然公司逐步加大了洗衣機行業、健身器材行業及家居行業適用的微特電機的生產和銷售規模，但是由于市場需求的推動，目前為空調整機配套的微特電機占營業收入的比例仍然較高，因此如果空調市場需求發生萎縮，而公司又未能及時調整產品方向，則有可能對公司的經營業績產生不利影響。

　�。ㄋ模┲饕牧瞎⿷滔鄬械娘L險

　　2007年、2006年和2005年，本公司向前五大供應商采購原材料的金額分別為77，052．15萬元、50，184．82萬元和44，960．71萬元，占本公司當期采購總金額的比例分別為58．64％、49．29％和51．73％。如果本公司主要原材料供應商的經營環境、生產狀況發生重大變化，將對本公司的生產經營活動造成一定影響。

　　公司所購銅（漆包線）和鋼材（硅鋼板、冷軋鋼板）等主要原材料為普通大宗原材料，國內有較多的供應商，且市場供應較為充足。同時，公司的主要供應商均為多年業務合作關系，公司定期對其供貨資質進行持續評估，以保證公司主要原材料正常供應。

　�。ㄎ澹I務集中于主要客戶的風險

　　2007年、2006年和2005年，本公司對前五大最終客戶的銷售金額分別為74，284．48萬元、26，072．53萬元和27，556．48萬元，占本公司當年營業收入的比例分別為47．45％、27．37％和36．24％。公司前5位客戶均為國內外知名空調家電生產企業，向本公司采購的電機數量約占上述客戶電機采購總量的20％左右。由于本公司的客戶相對集中，因此，如果本公司與主要貿易伙伴的合作發生摩擦，致使該貿易伙伴終止、減少與本公司的貿易合作，或該貿易伙伴自身經營發生困難，則將對本公司的銷售造成一定的不利影響。

　�。﹨R率風險

　　2007年、2006年和2005年，本公司產品出口收入分別為85，138．38萬元、45，305．40萬元和27，672．26萬元，占當年營業收入的54．36％、47．56％和36．39％，本公司出口銷售主要以美元結算。自2005年7月21日國家調整人民幣匯率形成機制，即實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度以來，人民幣維持小幅升值。人民幣匯率浮動主要在匯兌損失和出口產品的價格競爭力方面對公司的構成影響：

　　1、匯兌損失：由于公司外銷應收賬款的平均收款期約40天，若收款期內人民幣升值將會給公司造成直接的匯兌損失，2006年7月以來人民幣逐步升值，特別是2007年人民幣升值幅度較大，使得公司匯兌損失較大。2007年、2006年和2005年，公司的匯兌損失分別為1，359．88萬元、533．38萬元和90．37萬元，一定程度上影響了公司利潤；

　　人民幣升值對本公司的外銷業務管理水平提出了更高要求，目前公司已加強了對人民幣匯率波動的跟蹤研究，嘗試利用金融工具鎖定風險，采用外匯融資（如與應收賬款對應的美元借款、開具遠期外匯信用證等）、簽訂外匯套期保值合約、遠期結售匯合約等措施，降低匯率風險。

　　2007年下半年以來，公司加強了外幣應收賬款管理，使得匯兌損失及占外銷收入的比率較2007年上半年分別下降18．14萬元和0．57個百分點。

　　公司將進一步加強外幣應收賬款的管理，盡可能縮短應收賬款的周轉期，收匯后及時結匯，盡量減少可能導致的匯兌損失。公司今后擬逐步采用多幣種結算方式，降低單一外幣匯率波動給公司造成的不利影響。

　　2、出口產品的價格競爭力：自人民幣匯率浮動以來，基于同國外客戶形成的多年良好合作關系，公司根據人民幣匯率升值幅度適時調整以外幣計價的出口產品價格，以外幣計價的出口產品價格提高會影響本公司出口產品的市場競爭力。人民幣匯率變動仍會對公司經營業務產生一定影響。在其他因素不發生變化的情況下，以2007年數據測算，人民幣匯率每波動1％，影響公司利潤總額約851萬元。

　�。ㄆ撸⿷湛铐棸l生壞帳的風險

　　本公司生產的微特電機產品主要為空調整機配套，隨著公司生產經營規模的穩步擴大，應收賬款有一定幅度增加。截至2007年末公司應收賬款余額為18，953．38萬元，比2006年末增長27．93％；雖然一年以內應收賬款占99．98％，賬齡結構相對合理，但不排除存在少量應收賬款難以收回的可能。

　　（八）凈資產收益率攤薄的風險

　　截至2007年末，本公司的凈資產為24，324．63萬元，本次發行后公司凈資產增幅較大。由于募集資金項目實施需要一定時間，在項目全面達產后才能達到預計的收益水平，因此，本公司存在因凈資產增幅較大而引發的短期公司凈資產收益率攤薄的風險。

　�。ň牛┧枚愓咦兓娘L險

　　本公司為廣東省高新技術企業，經廣東省地方稅務局粵地稅函［2002］292號文的批準，從2002年1月1日起享受所得稅稅率為15％的企業所得稅優惠政策。

　　根據財政部、國家稅務總局財稅字［1997］116號《境外所得計征所得稅暫行辦法》的相關規定，本公司設立在香港的大洋香港的境外所得按照法定稅率33％并采用16．5％的定率抵扣計提所得稅。

　　本公司之子公司常州惠洋所得稅根據常州高新技術產業開發區國家稅務局的批復，從2005年起享受“兩免三減半”的外商投資企業所得稅優惠政策。2007年度處于所得稅減半征收期，減半后的所得稅稅率為12％。

　　本公司之子公司武漢惠洋所得稅根據武漢市洪山區國家稅務局的審核意見，從2005年起享受“兩免三減半”的外商投資企業所得稅優惠政策。2007年度處于所得稅減半征收期，減半后的所得稅稅率為12％。

　　本公司之孫公司湖北惠洋企業所得稅的適用稅率為33％，湖北惠洋2007年10月投產，2007年度尚未獲利，按規定可享受“兩免三減半”的外商投資企業所得稅優惠政策，正在辦理相關手續。

　　上述稅收優惠將隨著國家稅收政策的調整而發生變化，并可能對公司的凈利潤水平造成直接影響。

　�。ㄊ┏隹谕硕愓咦兓娘L險

　　國家對外貿出口產品實行退稅制度，公司擁有自主進出口經營權，執行國家的出口產品增值稅“免、抵、退”政策。2006年9月14日，財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局聯合下發財稅［2006］139號文《關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》，提高了部分商品的出口退稅率，其中將功率大于37．5Ｗ的單相交流電機和功率小于等于750Ｗ的直流電機出口退稅率由原來的13％提高到17％，故公司部分產品的出口退稅率據此上調。

　　2007年、2006年和2005年，公司產品出口收入分別為85，138．38萬元、45，305．40萬元和27，672．26萬元，應收出口退稅分別為7，244．00萬元、2，531．10萬元和1，877．43萬元。國家有關出口退稅及出口關稅政策的變動，會對本公司的經營業績產生一定的影響。

　　如果國家調整出口退稅政策，可能對公司的凈利潤水平造成直接影響。按2007年出口85，138．38萬元的規模測算，出口退稅率變動1％對公司利潤的影響約851萬元。

　　（十一）管理風險

　　本公司目前共有4家全資及控股子公司。本公司近年來不斷完善內部控制制度，形成了一整套財務決策程序與規則，并通過委派董事、經理和財務人員等措施對子公司嚴密監督和控制，強化了母子公司之間的經營聯系。但隨著本公司經營規模的不斷擴大，對本公司及各子公司的經營管理提出了更高的要求，若各公司內部控制機制及約束機制不能及時得到有效實施和完善，將會對本公司的經營管理造成一定的影響。

　　（十二）技術落后風險

　　受信息化和產品技術的高速發展的影響，家用電器或類似產品的換代速度不斷加快。而微特電機是大部分家用電器的核心部件，家用電器的換代要求微特電機的設計開發、制造技術不斷提升，企業必須持續不斷的加大投入新技術、新材料、新工藝的研究，使企業在設計、制造技術領域，保持行業領先地步，否則將會因技術落后而被市場淘汰。

　　（十三）資金籌集風險

　　2005至2007年，公司營業收入增長105．95％，使公司在原材料采購、存貨占用等方面需要的流動資金大幅上升。同時，公司在設備購置、廠房建設等方面面臨較大的資金需求。目前，由于公司的資產負債率略高于70％，舉債空間十分有限。因此，如果不能及時籌措到公司發展所需資金，將直接影響公司的業務拓展。

　　（十四）募股資金投資風險

　　1、募股資金投向風險

　　公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原材料供應和工藝技術水平等因素作出的。這些項目的順利實施可以提升公司技術檔次，調整產品結構，增強公司的盈利能力，促進公司持續穩定發展。

　　如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，將會給募集資金投資項目的預期效果帶來較大影響。

　　2、募集資金投資規模較大的風險

　　截至2007年末，公司凈資產為24，324．63萬元。而本次上市募集資金擬投資項目金額為58，534萬元，將使公司固定資產總額大幅提高，完全達產后每年將新增折舊5，478．60萬元。若公司投資的募集資金項目未達到預期收益水平，將對公司未來經營成果造成不利影響。

　　3、部分募投項目產能擴張較快的風險

　　本次募集資金項目中，高效智能電機及直流無刷電機技術改造項目和洗衣機電機產品升級技術改造項目達產后，分別增加直流無刷電機（含高效智能電機）年產能200萬臺和洗衣機用串激電機年產能700萬臺，較公司現有生產能力增長較大，公司存在募投項目產能擴張較快而引致的生產管理和產品銷售風險。

　　二、重要合同

　　截至2007年末，本公司訂立的正在履行或即將履行的重要合同包括產品購銷合同、采購合同、工程合同、借款合同、擔保合同、技術服務協議和投資協議等。