見習記者 李域　

  　5月19日，綠景地產(000502.SZ)的一則《董事會通過佛山市瑞豐投資吸收合并順德區綠景房地產的公告》令人頓生疑惑。

　　公告稱，為加快佛山市順德區北滘鎮三桂大道地塊項目(下稱三桂大道地塊)開發進程，佛山市瑞豐投資有限公司(下稱瑞豐投資)與佛山市順德區綠景房地產開發有限公司(下稱佛山綠景)合并。

　　合并后，瑞豐投資存續，佛山綠景則解散。

　　值得玩味的是，5月15日，綠景地產剛以549萬元收購4名自然人所擁有的瑞豐投資55%股權，原因同樣是加快上述地塊的開發進度。

　　但是，綠景地產所購瑞豐投資，非但沒有任何利潤前景，卻支付549萬元現金，同時承擔5476萬元負債。

　　交易完成后，瑞豐投資身份神秘的4位自然人股東相當劃算，不但拿到數百萬元現金，還由此擁有前景良好的佛山綠景45％的股權。

　　面對記者的疑問，瑞豐投資稱應由新的控股股東綠景地產回答，而綠景地產相關人士則表示，這是正常的商業行為。

　　套現549萬元

　　“正常的商業行為”，從5月15日綠景地產《關于收購佛山市瑞豐投資有限公司55%股權的公告》開始浮出水面。

　　此前一天，綠景地產就此專門召開董事會審議相關議案。同日，綠景地產分別與自然人馮英麗、陳卉喬、陳均志、歐陽建星，簽訂《股權轉讓協議》，受讓各自持有的瑞豐投資13.75%股權，股權合計55%。

　　轉讓后，瑞豐投資的股權結構變更為，綠景地產為第一大股東，余下45%股權由上述4名自然人各持11.25%。

　　轉讓價款則以瑞豐投資4月30日的賬面凈資產為依據，上述4名自然人擬轉讓的股權所對應約137萬元，轉讓價款合計為549萬元。

　　但事實上，瑞豐投資旗下核心資產已不存在。

　　此前的4月11日，瑞豐投資已將其所持佛山綠景45%的股權，分別轉讓給上述4個自然人，并于5月4日完成工商變更手續。

　　轉讓后，上述4位自然人分別持有佛山綠景11.25%的股權。

　　而開元信德會計師事務所有限公司出具的《審計報告》顯示，截至4月30日，瑞豐投資注冊資本1000萬元，資產總計10957萬元，負債合計9958萬元，凈資產999萬元。

　　兩組數據表明,4月11日，瑞豐投資轉讓佛山綠景股權時,上述4位自然人并沒有現金支付該項股權款,只是以個人身份承擔了相應的負債。

　　因為如果現金支付,那么瑞豐投資凈資產至少為4500萬元，而這與開元信德會計師事務所《審計報告》凈資產999萬元相去甚遠。

　　兩次轉讓后，綠景地產持有55％的瑞豐投資股權，支出現金549萬元，4個自然人共持有45％的瑞豐投資股權和45％的佛山綠景股權，同時獲得現金549萬元。

　　《審計報告》同時表明，2007年的《增資議案》中，瑞豐投資的絕大部分增資額均來自負債，正因為如此，4月30日，瑞豐投資經歷增資和轉讓股權后，其凈資產依然和注冊資本金相同。

　　綠景地產收購瑞豐投資股權后，還需以55%的股權比例，承擔9958萬元負債中的5476萬元。

　　5月19日，瑞豐投資和佛山綠景合并后，4個自然人順勢持有瑞豐投資45％的股權，即核心地塊資產的45％股權。

　　實際控制人為一人？

　　瑞豐投資的股東究竟為何方神圣，能與上市公司合作并輕易套出大額現金。

　　記者從佛山工商局了解到，瑞豐投資成立于2007年9月3日，注冊資本1000萬元，注冊地址為佛山市順德區大良金榜居委會政通路7號一樓，法定代表人為馮英麗。

　　5月15日綠景地產的上述收購公告顯示，瑞豐投資共有4個自然人股東，分別為廣東省佛山市順德區居民馮英麗、陳卉喬、陳均志、歐陽建星，收購前，4名股東平均持有瑞豐投資25％的股權。

　　據相關人士介紹，瑞豐投資的主營范圍包括：為企業的資產重組提供市場推廣、營銷策劃服務；企業管理項目投資顧問；商品信息咨詢服務；對房地產進行投資；對有限資產和無形資產、動產和不動產進行投資。

　　不過，綠景地產內部人士透露，除佛山綠景45％(4500萬元)的股權投資，瑞豐投資諸多的經營范圍并沒有業務展開。

　　截至5月22日，因瑞豐投資并未遞送2007年度年檢報告，因此，公司的年度資產盈利狀況無從獲悉。不過上述《審計報告》顯示，截至4月30日，瑞豐投資主營業務收入0元，凈利潤-9206.78元。

　　綠景地產內部人士透露，賬面上凈利潤虧損來自人工費用支出。

　　上述資料表明，除佛山綠景項目——總用地面積為38357.58平方米的三桂大道地塊，瑞豐投資旗下并無其他資產與業務。

　　2007年12月6日，佛山綠景成立，股東有兩家，綠景地產投資165萬元，股權占比55%；瑞豐投資為135萬元，股權占比45%。

　　隨后不到半個月，綠景地產相繼發布《合作協議書》和《關于對佛山市順德區綠景房地產開發有限公司增資的議案》(下稱《增資議案》)的公告。

　　《合作協議書》明確表示，綠景地產和瑞豐投資決定共同投資成立佛山綠景，合作開發佛山市順德區北滘鎮三桂大道地塊。

　　《增資議案》則是綠景地產與瑞豐投資按雙方出資比例，以現金方式共同對佛山綠景增資，綠景地產增資5335萬元，投資比例仍為55%。瑞豐投資增資4365萬元，投資比例仍為45%。

　　此次增資完成后，佛山綠景注冊資本達1億元，與取得項目建設所需的國有土地使用權費用相吻合。

　　公開資料顯示，佛山市順德區北滘鎮三桂大道地塊的土地拍賣競買款為9900萬元、3%的契稅297萬元、拍賣傭金及拆遷補償費約200萬元，合計約10397萬元。

　　對于綠景地產為何要引進瑞豐投資共同開發三桂大道地塊，綠景地產證券事務代表胡文君解釋，和佛山當地企業合作是為方便拿地。

　　佛山市國土資源局順德分局相關人士告訴記者，拿地并無類似規定。

　　實際上，記者在順德區土地房產登記發證與交易中心查找到，多家非本地公司都通過公開拍賣拍得地塊。

　　佛山工商局的資料顯示，瑞豐投資吸收合并佛山綠景后，公司法定代表人變更為劉宇，馮英麗就此退出公司管理層，與另外三名股東一同居于幕后。

　　5月19日，記者就瑞豐投資管理層變更一事向瑞豐投資員工證實，而瑞豐投資員工表示，公司領導無任何變化，和以前一樣屬于廣州天譽房地產開發公司。

　　公開資料顯示，綠景地產控股股東正是廣州天譽房地產開發公司。

　　5月22日，綠景地產收報8.66元，漲2%。

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