本報記者 徐志紅

　　 5月16日，承德釩鈦（600357.SH）召開股東大會，此前備受爭議的《承德釩鈦與承鋼集團2008年關聯交易價格及費用協議》以99.9966%高票通過。

　　 不過，股東大會上仍有反對票2000股。而且，出席會議的股東及股東代表僅6 人，代表股數465317602股，占公司總股本的47.45%。

　　 值得注意的是，僅承德釩鈦大股東承德鋼鐵集團有限公司（下稱承鋼集團）就占了3.97億股。

　　 “承德釩鈦與承鋼天寶礦業集團有限公司（下稱承鋼天寶礦業）的關聯交易，存在先斬后奏、程序違規的嫌疑。”5月15日，承德釩鈦一位投資者告訴本報記者。

　　 4月25日，承德釩鈦公布了其2008年度的日常關聯交易情況，其中，承德釩鈦計劃向承鋼天寶礦業采購的鐵精粉，預計交易金額為22.52億元，而與此同時，公司向關聯方采購原材料的計劃總金額僅36.98億元。

　　 公開資料顯示，承鋼天寶礦業是承鋼集團的合營公司，持股比例為50%，民營企業承德天寶礦業持股50%，注冊資本500萬元。

　　 但是，5月7日，承德釩鈦的一份澄清公告卻有這樣的表述：2008年，公司計劃向承鋼天寶（即承鋼天寶礦業）采購鐵精粉210萬噸，按照2008年一季度鐵精粉采購均價1200元/噸測算，預計關聯交易總額約為25.2億元。

　　 “從公司的澄清公告看，今年一季度起，承德釩鈦已向承鋼天寶礦業采購原材料了，但是，相關關聯交易議案卻一直到5月16日的股東大會才提交表決，這明顯屬于先斬后奏，無視股東大會程序。現在，2008年已過了快一半，表決還有什么意義？”上述投資者稱，“事實上，關聯交易表決時，承鋼集團及其關聯股東是要回避投票的，這個議案實際上應該由我們中小股東和基金等機構投票決定，而不是大股東一股獨大說了算。如果這次股東大會把關聯交易議案給否決了，此前幾個月備受質疑的原燃料采購之類的交易，是不是應該退貨還錢？”

　　 記者注意到，公司5月9日披露的關聯交易合同顯示，關聯交易事項和價格自2008年1月1日起執行。這意味著，在股東大會尚未授權公司簽署關聯交易文件之前，該合同已執行了4個月。

　　 一位律師告訴本報記者，根據《上海證券交易所股票上市規則》7.3.12條規定，上市公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元，或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內報送上證所并公告。

　　 而且，關聯交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯交易有利害關系的關聯人，在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。

　　 上述規定的7.3.14條指出，上市公司與關聯人就同一標的，或者上市公司與同一關聯人，在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規定披露。

　　 而公開資料顯示，2007年9月，承鋼集團與承德地區主要鐵精粉供應商——承德天寶礦業集團有限公司，合作成立了承鋼天寶礦業。

　　 承德釩鈦認為，該項合作使承鋼集團增加了4.2億噸的可控礦產資源。隨后，承德釩鈦與承鋼天寶礦業開始了大規模的關聯交易。

　　 但是，承德釩鈦2007年年報第35頁僅披露了從承鋼天寶礦業收購的鐵精粉相關金額為5.81億元，占同類交易額的比重為22.80%。

　　 “這個金額也超過了上證所上述規定的限制，即也需要股東大會批準。”一位分析人士稱，但是，卻未見到公司公告或是召開股東大會，公司僅在2007年年報中才披露。

　　 而2007年9月，承德釩鈦最主要原材料—鐵精粉—采購的關聯交易方由承鋼集團公司變更為承鋼天寶礦業時，也未見公告并提交股東大會審議。

　　 5月19日，承德釩鈦收報13.53元，漲0.89%。