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(上接D19版)http://www.sina.com.cn 2008年05月06日 02:40 中國證券網-上海證券報
4、最近三年主要財務數據 根據經海南海昌會計師事務所審計的財務報告，主要財務數據如下： （1）資產負債表主要數據單位：萬元 ■ （2）利潤表主要數據單位：萬元 ■ （3）現金流量表主要數據單位：萬元 ■ 5、項目介紹 （1）海南院士村開發建設有限公司（公司本部） 公司無歷史開發項目，目前正開發建設位于海口市東海岸的海南中國院士村項目，項目占地33.67萬平方米。項目總建筑面積為10.17萬平方米，分二期建設，一期為院士及商業別墅，共計建筑面積5.87萬平方米，二期為酒店度假別墅，共計建筑面積4.3萬平方米。 該項目位于海口市美蘭區江東新市區濱海旅游區，距海口市中心8公里，距美蘭國際機場12公里，距海文高速5公里。東臨海濱五星級皇冠酒店，南臨規劃中的高爾夫球場，西臨擬建濱海度假區，北臨瓊州海峽，擁有沙灘450多米。 在建項目基本情況表單位：萬元/萬平方米 ■ 在建項目進程安排單位：萬平方米 ■ （2）海南泰信花苑貿易有限公司 公司無歷史開發項目，目前正在開發建設信達濱海花園項目。該項目位于江東組團瓊山大道以西，南至瓊文高速公路，西依南渡江，北瀕瓊州海峽，與海口市中心區僅一江之隔。項目占地面積2.71萬平方米，規劃建筑面積1.66萬平方米，建筑容積率為0.622. 在建項目基本情況表單位：萬元/萬平方米 ■ 在建項目進程安排單位：萬平方米 ■ 6、擔保和負債 （1）負債情況 截至2007年12月31日主要負債情況如下： ■ 其他應付款主要為應付海南建信的往來款約4，380萬元。 （2）擔保情況 截至2007年12月31日，海南院士村無擔保情況。 7、相關權證辦理情況 ■ （十一）上海立人 1、基本情況 公司名稱：上海立人投資管理有限公司 住所：浦東東方路818號眾城大廈23層 法定代表人：周立武 注冊資本：10億元 實收資本：10億元 企業類型：一人有限責任公司（法人獨資） 成立日期：1994年11月14日 營業期限：1994年11月14日至不約定期限 注冊號：310000000032363 經營范圍：資產經營，實業投資，投資咨詢，財務顧問，經濟信息咨詢，信息軟件開發、銷售，國內貿易（除專項規定外），產權經紀。 2、歷史沿革 公司原名為上海立人財經咨詢顧問有限公司，1994年11月14日，經中國人民建設銀行信托投資公司《關于同意籌辦投資資訊顧問公司的批復》（建總托發字（94）第53號）批準成立。公司注冊資本金110萬元，其中：中國人民建設銀行信托投資公司出資99萬元，持股90%；晉城市銀信實業公司出資11萬元，持股10%。經營范圍為：證券投資咨詢服務，企業財務咨詢服務，經濟信息咨詢，電腦及軟件開發銷售，電腦設備安裝。 1996年12月，公司注冊資本增加至2000萬元。 1998年10月，中國信達信托投資有限公司、北京志成信息實業有限公司、深圳建信投資發展有限公司、海南瓊海農貿展品交易批發中心有限責任公司、海南建信酒店物業管理有限公司對公司進行股份制改造，公司更名為上海立人投資管理股份有限公司。股份制改造完成后注冊股本金仍為2000萬元，其中，中國信達信托投資有限公司持有300萬股，持股比例為15%；北京志成信息實業有限公司持有720萬股，持股比例為36%；海南建信酒店物業管理有限公司持有200萬股，持股比例為10%；深圳建信持有390萬股，持股比例為19.5%；海南瓊海農貿展品交易批發中心有限責任公司持有390萬股，持股比例為19.5%。經營范圍變更為：資產經營，實業投資，投資咨詢，財務顧問，經濟信息咨詢，信息軟件開發、銷售，產權交易鑒證，國內貿易（除專項規定外）等業務。 2002年8月，北京志成信息實業有限公司將其持有的720萬股轉讓給信達投資，海南建信酒店物業管理有限公司將其持有的200萬股轉讓給海南萬泉投資有限公司。股份轉讓后，信達投資持有720萬股，持股比例為36%；深圳建信持有390萬股，持股比例為19.5%；海南萬泉熱帶農業投資有限公司（海南瓊海農貿展品交易批發中心有限責任公司更名后的公司）持有390萬股，持股比例為19.5%；中國信達信托投資公司持有300萬股，持股比例為15%；海南萬泉投資有限公司持有200萬股，持股比例為10%。 2004年10月，公司注冊資本金增加至4000萬元。 2008年3月，公司其他股東將所持股份轉讓給信達投資，同時公司性質變更為一人有限責任公司，公司名稱變更為上海立人投資管理有限公司。 2008年4月，信達投資對公司進行增資，增資后公司注冊資本金增至100000萬元。公司經營范圍變更為：企業投資與資產經營管理，自有房屋租賃，投資咨詢，財務顧問，經濟信息咨詢，信息軟件開發、銷售，國內貿易（除專項規定外），產權經紀。 3、股權結構 截至本報告簽署日，上海立人的股權結構圖如下： ■ 4、最近三年主要財務數據 根據上海事誠會計師事務所有限公司、上海誠匯會計師事務所和上海上審會計師事務所分別出具的事誠會師（2008）第2054號、誠匯會審字（2007）第68號和滬審事業（2006）752號審計報告，主要財務數據如下： （1）資產負債表主要數據單位：萬元 ■ （2）利潤表主要數據單位：萬元 ■ （3）現金流量表主要數據單位：萬元 ■ 5、項目介紹 上海立人通過其控制的廣州立成經營中旅商業城項目。 （1）項目基本情況 中旅商業城地處廣州市越秀區，屬于北京路商圈，并可直通廣州市地鐵一號線與二號線的換乘站。中旅商業城位于廣州市兩條主干道——解放路和中山路的交匯處。解放路呈南北走向貫通廣州市，是由白云國際機場、廣州火車站、廣州出口商品交易會進出廣州中心區的必經之路；中山路是東西走向貫穿廣州市商業區的主干道，東向連接東山、天河、黃埔三區，西向連接越秀、荔灣兩區并與進出佛山的城市間道路相通。中旅商業城占地面積1.04萬平方米，總建筑面積約12.56萬平方米，共30層，其中地下4層，地上26層。 （2）廣州立成目前已取得的中旅商業城房產的權屬情況 ①廣州立成依據廣東省江門市中級人民法院（2006）江中法執字第156-3號民事裁定書取得中旅商業城面積合計11，875.6平方米的房產，具體包括：第8層C區、第9層全層商鋪，面積6，633.96平方米；第15層寫字樓全層，面積4，642.24平方米；第17層12、20號單元，面積599.4平方米； ②廣州立成依據廣東省江門市中級人民法院（2007）江中法執字第17-30-3號民事裁定書取得中旅商業城面積經評估核實為2.95萬平方米的房產，具體包括：地下一層2-12號商鋪，面積經評估核實為0.54萬平方米；第10-14層1-20號寫字樓，面積經評估核實為2.32萬平方米；第17層13、15號寫字樓，面積經評估核實為853.37平方米。 6、擔保和負債 （1）負債情況 截至2007年12月31日主要負債情況如下： ■ 其他應付款主要為應付信達投資約38，714萬元。 （2）擔保情況 截至2007年12月31日，上海立人的對外擔保情況如下：單位：元 ■ 備注：上海極銳數碼科技有限公司已于2008年2月1日將這筆貸款歸還銀行，因此銀行于2008年3月25日解除抵押擔保。 7、上海立人向信達投資購買資產的情況 根據上海立人與信達投資簽署的《資產轉讓協議》，上海立人向信達投資購買部分商業房地產資產，轉讓價格為100，961萬元，價款已經支付80%。目前，上述商業地產資產的過戶尚在辦理中。 信達投資承諾：本次交易相關申請材料正式上報證監會前，上海立人向信達投資購買的商業房地產資產將過戶至上海立人名下。 上海立人向信達投資所購買資產的權證情況： ■ ■ （十二）擬購買資產涉及的相關企業對外擔保情況統計 截止2007年12月31日，本次擬購買資產涉及的相關企業的對外擔保情況統計如下： ■ （十三）擬購買資產相關企業股權結構一覽表 ■ （十四）擬購買資產涉及的相關企業最近三年一期的審計機構的證券業務資格情況 ■ 上述11家標的資產最近三年一期的審計機構中只有嘉興中明會計師事務所、浙江中匯會計師事務所臺州分所和中瑞岳華會計師事務所具有證券業務資格。董事會預案公告后，將聘請具有證券從業資格的中介機構開展審計、評估工作。 （十四）本次擬購買資產所在公司房地產項目相關權證情況匯總 ■ ■ 三、本次擬購買資產的預估值和盈利能力說明 （一）預估值 本次擬購買資產的相關審計與評估工作尚未開展，經過模擬計算和初步估算，本次擬購買資產的賬面凈資產值約40億元，評估值為72億元（預估數），增值率為80%。 （二）評估機構對本次擬購買資產預估值增值幅度較大的說明 本次擬購買資產相關的11家企業凈資產預估值與賬面值比較增值約為32億元，主要是企業儲備的待開發土地和投資性物業增值所致。 待開發土地增值的主要原因有兩個方面：（1）大部分土地于2002~2005年期間取得，當時的地價水平與本次預估值基準日的地價水平相比相對較低；（2）隨著地塊周邊區域的房地產開發、交通等基礎設施的完善、配套設施投入使用，導致周邊區域房價的上漲，從而帶動地價的上漲。 投資性物業增值的主要原因有三個方面：（1）賬面成本低，部分物業為整體開發樓盤中非對外銷售而用于對外出租的商業用房，賬面成本僅包含土地取得成本和房屋建造成本；（2）物業的折舊年限與其經濟壽命年限相比較短，會計折舊損耗大于實際損耗；（3）近年房地產價格不斷上漲。 （三）擬購買資產的盈利能力說明 本次擬購買的資產2008年度預計可實現凈利潤約4.2億元；2009年實現凈利潤約4.8億元，2010年實現凈利潤約6.7億元。 因此，本次交易完成后，公司的資產質量將得到實質性改善，盈利能力將得到大幅提升。 第六節 本次交易對公司的影響 一、公司主營業務的變更及發展戰略 本次交易完成后，公司主營業務將由信息服務業變更為房地產開發，成為擁有6家具有一、二級開發資質子公司的大型房地產公司。開發業務遍布長江三角洲及其他經濟發達地區，截止2007年底，可供直接開發土地儲備約289萬平方米。青鳥天橋將以本次重組為契機，將上市公司轉型為全國性、綜合性的房地產集團企業。建立以房地產開發為主，商業地產和物業管理為輔的房地產業務經營模式。通過資源整合，機制創新，著力打造“信達地產”品牌。 1、發展目標 以國內市場為重點，以普通商品住宅開發為基礎，大力開發經濟適用房、舊城區改造和棚戶區改造等其他類型的房地產產品。積極開拓商業地產，培育持續、穩定的收益來源。通過翻新改造，改善現有物業的經營環境，完善服務功能和配套設施，提高現有物業的收益水平。同時，整合物業管理資源，對“信達地產”形成有力的品牌支持。 2、人才戰略 人力資源是企業發展規劃實施重要的原動力。公司將進一步完善人力資源發展規劃，建立員工與企業共享發展的利益機制。通過建立良好的人才開發、培養和激勵機制，建立一套全方位、多維的量化績效考核體系。優化人才選拔程序，加大人才引進力度，培養一批懂管理、通業務的職業經理人隊伍，實現公司與員工價值最大化。 3、品牌建設 選擇開發規模較大的或者具有較強影響力的項目，建造精品工程，使其成為“招牌式”項目，提升公司知名度和美譽度，增強企業整體競爭力，將“信達地產”發展成中國房地產行業知名品牌。通過建立“信達地產”鮮明的個性形象，在廣大消費者心中確立清晰的企業文化理念和個性形象。 4、業務管理 制訂更加規范、嚴密的業務流程，形成標準化的開發產品。對項目的開發策劃、規劃設計、施工建設、市場營銷、售后服務等業務過程制訂統一標準和技術指標體系，建立規范、高效、嚴密的業務流程。在充分考慮各地地域、文化、氣候等因素的基礎上，將核心產品標準化，降低開發成本，提高市場競爭力。 5、內部控制 公司將進一步優化現有內控體系，建設適應上市公司需要的的內控流程，同時充分利用信息系統，實現內控體系執行的網絡化、信息化，建立覆蓋全部業務的風險管理體系，確保經營的合規、有效。 6、子公司管理 按照權責明晰，管理規范的原則，公司各專業部門統一制訂制度，對子公司進行專業指導；并通過內部審計、專業檢查、監事巡查等手段，檢查、監督下屬企業的有效履行。在子公司的日常經營管理方面，以年度經營計劃的完成作為主線，對子公司實行動態監控與管理。在子公司的重大事項的決策方面，對于超過授權范圍的事項，嚴格履行公司內部審批程序。對于公司董事會授權公司管理層進行決策的事項，則在公司管理層進行決策后，報公司董事會備案。 7、財務管理 在財務體系上，公司將推行全面預算管理，根據各所屬公司業務特點制定統一的財務會計工作流程、管理制度、管理方法。上市公司本部將作為公司的資金管理中心，統一安排對外融資和內部資金調劑。除資本金以外，所屬公司接受本部為其提供貸款擔保和其他性質資金支持的，須簽署必備的法律文件，對所屬公司資本金以外的資金投入，還要參照市場條件計算財務成本。 按照集中統一管理的原則，公司將制定系列資金管理制度，明確公司資金管理的要求和控制流程，通過資金管理平臺對資金業務進行管理和控制，降低資金使用成本并保證資金安全。 8、物資采購 公司將制定統一的物資采購管理制度，規范公司的采購業務操作，實行戰略合作、集中采購等采購模式和招投標、競爭性談判等多種采購方式，兼顧采購的效益、效率和規范性，并使用采購管理平臺提升采購的效率和透明度。通過招投標方式，嚴格進行經濟標和技術標評審，在公平公正、充分競爭的基礎上擇優選擇供應商，保證采購成本和質量的合理性；通過集中采購，整合內部需求和外部資源，最大限度發揮采購量的優勢以實現規模效益；通過戰略合作，在對關鍵產品/服務供應商進行全面評估的基礎上，與評價為最優的供應商建立長期、緊密、穩定的合作關系，以達到最優采購績效。 二、本次交易對股權結構的影響 本次交易完成后，青鳥天橋的股權結構將發生顯著變化，股本總額預計增加到17億股，信達投資（含深圳建信和海南建信）持有10.6億股，持股比例約為62.46%，成為青鳥天橋的控股股東。 本次交易完成后（假設在2008年8月6日之后完成），青鳥天橋的股權結構如下： ■ 本次交易完成后，青鳥天橋的產權控制關系結構如下： ■ 三、對每股指標的影響 假定本次發行12億股在2008年1月1日前完成，增發完成后青鳥天橋的總股本為16.97億股，本次交易完成后對青鳥天橋每股指標的影響如下： ■ 注1：上述測算每股凈資產數據時沒有考慮上市公司分紅，并假定2008年年初凈資產為72.74億元（2007年12月31日青鳥天橋凈資產7，319.97萬元加上本次用股份購買的資產金額）。 注2：未考慮青鳥天橋出售資產及保留在上市公司資產形成的損益。 四、同業競爭與關聯交易 （一）同業競爭 本次交易完成后，公司主營業務將變更為房地產開發。公司控股股東將變更為信達投資，實際控制人為中國信達。 本次交易完成后，中國信達及其控股企業的房地產開發業務將主要集中于上市公司。但由于歷史原因，中國信達和信達投資仍有少量房地產開發業務無法通過本次交易進入上市公司。 1、中國信達通過其全資子公司華建國際集團有限公司控股的部分子公司還從事少量房地產業務。其產權控制關系結構圖如下： ■ （1）華建國際集團有限公司 華建國際集團有限公司為中國信達全資子公司，華建國際實業（深圳）有限公司為華建國際集團有限公司全資子公司。 華建國際實業（深圳）有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田區福田中心區民田路中心商務大廈23層7-11單元，法定代表人顧建國，注冊資本為港幣23，400萬元，企業類型為獨資經營（港資）。經營范圍：從事國際經濟信息咨詢；投資管理咨詢；投資興辦各類實業項目（具體項目另行申報）；從事企業股權和資產管理業務（不含國家限制項目），在合法取得土地使用權范圍內從事單項房地產開發經營。 華建國際實業（深圳）有限公司所從事的與房地產相關的業務均由其子公司完成： 1）信達建潤地產有限公司 股東構成為華建國際實業（深圳）有限公司持股30%、北京東環置業有限公司持股30%、信達投資持股30%和中潤經濟發展有限責任公司持股10%。該公司僅從事一級土地開發，不從事房地產開發業務，不構成與上市公司的同業競爭。 2）北京君合百年房地產開發有限公司 公司注冊資本1.68億元，華建國際實業（深圳）有限公司所占股權比例為21.43%；北京東環置業有限公司所占股權比例為22.62%；云南景谷林業股份有限公司所占股權比例為37.01%；北京國銳民合投資有限公司所占股權比例為11.20%；云南玉加寶人造板有限公司所占股權比例為7.74%。其中北京東環置業有限公司為銀建國際實業有限公司的全資子公司。 3）浙江省建設房地產開發有限公司 公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保俶路80號，法定代表人顧建國，注冊資本3，000萬元，股東構成為華建國際實業（深圳）有限公司持股90%，嘉興市信達建設房地產開發有限公司持股10%。公司經營范圍：房地產開發、銷售及租賃，咨詢服務，資產管理，房屋維修，經營房地產所需的各類材料、設備銷售。 浙江省建設房地產開發有限公司所從事的房地產開發項目情況： I、慈溪市三北房地產開發有限公司（控股子公司） 浙江省建設房地產開發有限公司持有其70%股權；義烏市工程建設有限公司持有30%股權。 慈溪市三北房地產開發有限公司在建項目為慈溪麗晶大廈項目，總建筑面積為2.793萬平方米，截止2008年3月31日，該項目基本銷售完畢。 在建項目基本情況表單位：萬元/萬平方米 ■ 慈溪麗晶大廈項目相關權證辦理情況 ■ II、杭州華建置業有限公司（參股子公司） 浙江省建設房地產開發有限公司持有其39%股權；寧波信達中建置業有限公司持有其51%股權；杭州君和實業投資有限公司持有其10%股權。 杭州華建置業有限公司不存在在建項目，土地儲備面積為0。 III、湖州新華置業有限公司（參股子公司） 浙江省建設房地產開發有限公司持有其30%股權；紹興建材城有限責任公司持有其70%股權。 湖州新華置業有限公司在建項目為天園頤城項目，該項目位于湖州市區人民路西側、飛英路北側，占地面積為4.2萬平方米，建筑面積22.3萬平方米，將建造商貿、文化娛樂、酒店、居住及辦公用房，容積率為3.5。 在建項目基本情況表單位：萬元/萬平方米 ■ 在建項目相關權證辦理情況 ■ （2）銀建國際 華建國際集團有限公司通過Catic ltd持有銀建國際22.90%股權。銀建國際為香港上市公司，股票代碼為0171，注冊地址為香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓49樓4901室，主要從事中國房地產、基建及上市公司的投資業務，在香港及大陸開拓金融投資機會，收購不良資產、提供有關收購、兼并及重組證券的顧問服務。 Catic ltd是一家BVI公司，沒有從事具體業務。 銀建國際的房地產項目： 1）東環國際花園項目：位于沈陽鐵西區，已全部完成。 2）四合院項目：位于北京市三眼井文物保育區，受奧運會影響，進度緩慢。 2、為避免現有及潛在同業競爭，中國信達在向ST天橋出具《關于重組ST天橋涉及同業競爭事項的承諾函》中承諾： “為了保護貴公司的合法利益，維護廣大中小投資者的合法權益，避免在本次股權轉讓及資產重組完成后，與貴公司可能產生的同業競爭，從而可能侵犯貴公司及其他廣大中小投資者的合法權益，在作為貴公司實際控制人期間，本公司特向貴公司就有關同業競爭事項作出如下承諾： （1）本公司保證不利用實際控制人的地位損害貴公司及貴公司其他股東的利益。 （2）浙江省建設房地產開發有限公司及其控股子公司在現有項目開發完畢后，將不再開發新的房地產項目。并擬對浙江省建設房地產開發有限公司予以更名并辦理相應的工商變更手續，取消營業執照范圍中的房地產業務。 （3）除上述內容之外，本公司及控股子公司不存在未納入ST天橋重組范圍的其他房地產業務，今后也不再發展其他房地產業務，不會與ST天橋產生直接的同業競爭。” 3、信達投資的控股子公司同達股份從事少量房地產業務。 同達股份以商品銷售和資產管理為主業，但存在少量房地產業務。 （1）海南萬立達實業有限公司 同達股份持有其55%股份。該公司成立于2006年7月，注冊資本500萬元，經營范圍為實業投資、房地產項目投資、產權收購兼并經營、高科技產業投資等。該公司主要資產為經競拍取得的位于廣州市越秀區一處2.88萬平方米的房產。 （2）廣州市德裕發展有限公司 同達股份持有49%股份。該公司成立于1994年8月9日，注冊資本3，000萬元，經營范圍為環境雕塑、園林綠化、室內裝飾設計服務；批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）；房地產開發經營。現正在廣州開發一處小型商業住宅。 4、為避免現有及潛在同業競爭，信達投資在向ST天橋出具的《關于與北京天橋北大青鳥科技股份有限公司避免同業競爭的承諾函》中承諾如下： “一、關于ST天橋與上海同達創業投資股份有限公司（下稱同達股份）之間可能存在的同業競爭問題，本公司承諾：將本著有利于ST天橋發展的原則，繼續支持ST天橋發展房地產業務，在與ST天橋可能涉及到同業競爭的投資項目、處理由于同業競爭而發生的爭議、糾紛時，保持中立。 二、本公司保證：本公司將不從事與ST天橋相同或相似的業務，并采取合法及有效的措施，促使同達股份、ST天橋外的其他本公司控股子公司不從事與ST天橋相同或相似的業務。 三、對于上市公司的正常生產、經營活動，本公司保證不利用其控股股東地位損害ST天橋及ST天橋中小股東的利益。 四、本公司保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經正式簽署，即對本公司構成有效的、合法的、具有約束力的責任。 五、本承諾函自本公司蓋章之日起生效。” （二）關聯交易 本次交易完成后，中國信達將繼續租用上海立人從信達投資收購的部分辦公樓，從而將與上市公司之間形成關聯交易。 中國信達在向ST天橋出具的《關于與北京天橋北大青鳥科技股份有限公司減少并規范關聯交易的承諾函》中承諾： “一、本公司確認：在本次交易前，本公司及其下屬全資、控股子公司與上市公司之間不存在業務和資金往來等關聯交易。 二、本公司承諾：在本次交易完成后，本公司及其下屬全資、控股子公司將盡量減少并規范與上市公司及其控股企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及其下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用信達投資的控股地位損害上市公司的利益。 三、本公司承諾，本公司作為上市公司的實際控制人期間，不會利用實際控制人地位損害上市公司及上市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權益。 四、本公司保證上述承諾在本次交易完成后且本公司作為實際控制人期間持續有效且不可撤銷。如本公司及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發生，本公司承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。 五、本公司保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經正式簽署，即對本公司構成有效的、合法的、具有約束力的責任。同時，本公司的承繼人和受讓人均受本承諾函的約束。” 信達投資在向ST天橋出具的《關于與北京天橋北大青鳥科技股份有限公司減少并規范關聯交易的承諾函》中承諾： “一、本公司確認：在本次交易前，本公司及其下屬全資、控股子公司與上市公司之間不存在業務和資金往來等關聯交易。 二、本公司承諾：在本次交易完成后，本公司及其下屬全資、控股子公司將盡量減少并規范與上市公司及其控股企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及其下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用其控股地位損害上市公司的利益。 三、本公司承諾，本公司作為上市公司的控股股東期間，不會利用控股股東地位損害上市公司及上市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權益。 四、本公司保證上述承諾在本次交易完成后且本公司作為控股股東期間持續有效且不可撤銷。如本公司及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發生，本公司承擔因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。 五、本公司保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經正式簽署，即對本公司構成有效的、合法的、具約束力的責任。” 第七節 本次交易合規性說明及相關安排 一、本次交易的合規性說明 （一）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需獲得本公司股東大會審議通過； 本次交易尚需獲得本公司相關債權人同意債務轉移的函； 本次交易尚需獲得相關公司其他股東同意該公司股權轉讓并放棄優先購買權； 本次交易尚需獲得相關主管部門的批準或備案； 本次交易尚需獲得中國證監會審核通過并豁免信達投資的要約收購義務。 （二）關于本次交易合規性的獨立財務顧問意見 廣發證券股份有限公司認為： 根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關法律、法規，本次交易實施后，青鳥天橋仍將具備股票上市條件，具有持續經營能力，涉及的資產不存在債權債務糾紛，被注冊會計師出具的2007年度審計報告中保留意見所涉及事項的重大影響將通過本次交易予以消除。另根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，青鳥天橋具備向特定對象發行股票的發行條件。 但青鳥天橋本次出售資產尚需相關債權人同意相關的債務轉移，涉及的相關企業的股權轉讓尚需取得其他股東同意放棄優先認購權。 本次交易尚需由青鳥天橋董事會提出方案，有關中介機構出具審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，按程序提請股東大會審議通過，并報中國證監會審核；因本次交易構成關聯交易，有關關聯方應在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益；信達投資因以資產認購股份后持股超過青鳥天橋總股本的30%，需經青鳥天橋股東大會同意豁免其要約收購義務，并獲得中國證監會核準方可實施。 （三）關于本次交易合規性的法律顧問意見 北京市國楓律師事務所認為： 經查，并根據ST天橋出具的《關于方案合規性相關說明》，ST天橋目前不存在下列情形： (1) ST天橋的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除； (2) ST天橋及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除； (3) 現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過上海證券交易所公開譴責； (4) ST天橋或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查； (5) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 據此，并根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他相關法律法規的規定，ST天橋具備向特定對象發行股票的條件。 根據上海信達、寧波信達、安徽信達、嘉興信達、青島信達、新疆信達、臺州信達、吉林信達、上海立人、合肥潤信、海南院士村（以下簡稱“涉及資產置入相關公司”）提供的營業執照副本，涉及資產置入相關公司均系依法成立并合法存續的企業法人。 根據涉及資產置入相關公司的書面說明和提供的相關材料，涉及資產置入相關公司的股權均不存在質押等任何權利負擔，也不存在將產生任何該等權利負擔的安排；涉及資產置入相關公司均不存在影響其正常經營的訴訟、仲裁和行政處罰。 綜上，并根據信達投資及其相關公司提供的文件及說明，本所律師認為ST天橋本次向特定對象發行股票購買資產并無實質性法律障礙。 二、關于保護投資者合法權益的相關安排 （一）本次交易將以具有證券從業資格的資產評估機構對標的資產的評估結果為作價依據。 （二）本次交易將聘請有關中介機構出具相關報告，按程序召開董事會、股東大會審議，并報有關部門審批。 （三）獨立董事將就本次交易相關事項發表獨立意見。 （四）本次交易完成后保證上市公司獨立性和規范運作的措施。 中國信達和信達投資已對本次交易完成后本公司的獨立性、規范與本公司之間關聯交易和避免與本公司的同業競爭等問題作出相應的承諾。 第八節 本次交易相關人員自查報告 經自查，在2007年8月3日ST天橋股票申請停牌前知悉本次交易的中國信達、信達投資及北大青鳥相關人員，在2007年8月3日之前的6個月內沒有買賣青鳥天橋的股票、沒有泄漏有關信息及建議他人買賣青鳥天橋的股票、沒有從事市場操縱等禁止交易行為。 青鳥天橋職工代表監事劉克承在2007年8月3日之前的6個月內曾賣出股票。劉克承于2007年4月16日當選為青鳥天橋職工代表監事，在未接受培訓的情況下，自己認為持有本公司股票為不當行為，故于2007年4月25日全部賣出，且本次賣出行為已向上海證券交易所申報。具體情況如下： ■ 青鳥天橋董事欒永良之配偶李裕君在2007年8月3日之前的6個月內曾買賣ST天橋股票。該股票賬戶一直由李裕君的弟弟實際持有操作，董事欒永良對此事不知情，加之李裕君關于買賣上市公司股票行為的法律意識淡薄，未能避免買賣ST天橋股票的行為。李裕君已經承諾將上述股票交易所得收益2，800元上繳公司并承諾以后不再發生類似行為。具體買賣情況如下： ■ 東方國興第一大股東、東方科技監事朱小潔之母親陳文杰在2007年5月30日曾買入ST天橋股票700股，買入價格8.54元/股，截止2007年8月3日尚處于虧損狀態。具體買賣情況如下： ■ 東方科技董事長徐林盛于2007年2月7日曾賣出1，800股ST天橋股票，該等股票是徐林盛2006年所買入的約30，000股中的一部分。具體買賣情況如下： ■ 從四個賬戶買賣ST天橋股票的時間點、買賣方向、買賣頻率以及最后的盈虧結果來看，不存在故意利用內幕消息進行市場操縱和牟利的行為，其買賣ST天橋股票的行為屬散戶性質的個人行為，不構成內幕交易。 除上述買賣行為外，青鳥天橋、東方國興、東方科技的董事、監事、高級管理人員不存在于2007年8月3日之前的6個月內買賣青鳥天橋股票的行為。 (下轉D21版) 項目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總額 7，129.62 6，936.64 6，075.69 負債總額 4，408 4，163.95 3，267.29 少數股東權益 - - 股東權益 2，721.62 2，772.70 2，808.40 項目 2007年度 2006年度 2005年度 主營業務收入 - - 主營業務利潤 - - 利潤總額 -51.07 -35.70 -44.19 凈利潤 -51.07 -35.70 -44.19 項目 2007年度 2006年度 2005年度 經營活動產生的現金流量凈額 4，222.42 -4，000.70 -70.10 投資活動產生的現金流量凈額 -3.5 -3.78 -17.52 籌資活動產生的現金流量凈額 -4，212.94 4，000.00 - 現金及現金等價物凈增加額 5.97 -4.48 -87.62 項目名稱 開工日期 竣工日期 占地面積 規劃建 筑面積 可銷售 面積 預計可銷售總額 已實現銷售額 海南中國院士村 2008年 2011年 33.67 10.17 10.17 90，000.00 0.00 項目名稱 規劃建筑面積 項目進程 2008年 2009年 2010年 海南中國院士村 10.17 開工面積 5.87 - 4.3 竣工面積 0.00 5.87 - 項目名稱 開工日期 竣工日期 占地面積 規劃建 筑面積 可銷售 面積 預計可 銷售總額 已實現銷售額 信達濱海花園 2008 2009 2.71 1.66 1.56 4283 0 項目名稱 規劃建筑 面積 項目進程 2008年 2009年 2010年 信達濱海花園 1.66 開工面積 1.66 竣工面積 1.66 流動負債： 金額（元） 應付福利費 40，488.51 應付股利 應交稅金 44，888.18 其他應交款 1，170.00 其他應付款 43，993，458.75 流動負債合計 44，080，005.44 負債合計 44，080，005.44 項目名稱 土地證 建設工程 規劃許可證號 建設用地規劃許可證號 建設工程 施工許可證號 商品房預售許可證號 號碼 取得方式 海南中國院士村 海口市國用（2007）第007058號 協議 無 重新換證中 無 無 海口市國用（2007）第007061號 信達濱海花園 海口市國用（2005）第001290號 出讓 無 2007222 無 無 項目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 資產總額 62，464.19 35，613.75 19，318.8 負債總額 45，696.26 28，777.37 13，569.87 少數股東權益 2，520.01 787.69 24.63 股東權益 14，247.91 6，048.70 5，724.3 項目 2007年度 2006年度 2005年度 主營業務收入 2，909.82 1，103.1 755.35 主營業務利潤 2，291.62 518.65 210.37 利潤總額 5，037.65 361.73 160.20 凈利潤 4，451.26 275.09 130.24 項目 2007年度 2006年度 2005年度 經營活動產生的現金流量凈額 26，896.76 -1，116.56 -433.08 投資活動產生的現金流量凈額 -9，758.75 -12，390.14 2，445.94 籌資活動產生的現金流量凈額 -5，638.69 17，391.3 -1，220 現金及現金等價物凈增加額 11，499.31 3，884.59 792.85 項目 金額（元） 短期借款 6，500，000.00 應付賬款 29，996，173.88 預收款項 185，190.00 應付職工薪酬 160，645.62 應交稅費 14，699，005.22 其中：應交稅金 14，657，758.78 其他應付款 405，421，584.60 合計 456，962，599.32 擔保對象 擔保方式 擔保種類 反擔保 方式 實際擔保 金額 擔保對象現狀 名 稱 性質 上海極銳數碼科技有限公司 公司內部 抵押 貸款擔保 無 6，500，000.00 正常經營 序號 地點 資產名稱 總面積(平米) 2007年末賬面凈值(元) 房證號碼 地證號碼 1 天津 辦公樓 2，006 1，715 4-3門南開字第040029076號 1-1門南開字第040029052號 4-3門南民國用（2000）字第725號 1-1門南民國用（2000）字第722號 2 石家莊 萬隆大廈辦公樓 8，038 4，418 石房權證東字第212000993 橋東國有(95)字第685號復印件 3 太原 辦公樓及附屬 10，702 1，335 房權證并字第00122476號 房權證并字第00122477號 并政地國用（2004）第20266號 4 沈陽 沈陽東宇大廈 4，205 1，559 沈房權證和平證第14840號 5 大連 大連博覽酒店 911 797 大房權證中單字第2004200083號 有未分割 6 長春 辦公樓 4，664 2，536 長房權字第10305560號 無 7 上海 申能國際大廈 3，242 2，732 滬房地盧字（1999）第000150號 119-4.510-5地號：盧灣區淮海街道12坊1/1丘 8 南京 辦公用房 2，321 1，570 寧房權證鼓字第125947號 9 福州 福州市鼓屏路105號綜合樓6-9層 2，026 284 榕房權證R字第0480540號 閩國用（2004）第0509號 10 南昌 信達大廈 20，394 9，688 洪房權證西字第218807號 洪土國用(登西2003)第627號 11 鄭州 辦公樓 11，007 2，135 鄭房權字第010159號鄭房權字第066986號 鄭國用(1997)字第4657號 12 武漢 國際金融貿易大廈 6，720 1，356 武房權證昌字第200217173號 武國用(2003)296號 13 廣州 建和中心 23，406 31，620 穗房地證字第0489175號--穗房地證字第0489191號 與房產證合一 14 深圳 聯合廣場A座29層 2，462 1，230 深房地字第3000120047--3000120053，3000120056--3000120059，3000120156共12本 - 15 成都 蜀都大廈 3，123 825 權字第111472號 川國用（2004）字第00335號 16 昆明 銀佳大廈4、19、20層 3，020 1，117 昆明市房權證字第200551560 無 17 濟南 青島世紀大廈寫字樓 10，454 7，024 青房地權市字第320012號 與房產證合一 18 廣州辦事處 廣州荔灣廣場商鋪 1，028 2，328 粵房地證字第C0912682--第C0912689 與房產證合一 19 廣州 廣州東環支行大樓1－3層 1，941 3，361 粵房地證字第C1559747號、第C1552549號 與房產證合一 20 上海辦事處 上海建京大廈 22，227 14，941 滬房地靜字（2005）第008551號，滬房地靜字（2005）第008552號 21 深圳辦事處 深圳銀荔大廈八樓 1，454 974 深房地字第3000120047--3000120053，3000120056--3000120059，3000120156共12本 與房產證合一 22 南寧辦事處 民族宮二、三層商業中心 12，627 7，133 北房權證（2002）字第00043684號—第00043698號、第00043718號 建設用地批準書北海市[2003]地字第100267號、第100270號 23 銀川 萬國城 4，040 282 銀房權證興慶區字第141934、141935號 無 合計 162，018 100，960 序號 擔保方 擔保對象 擔保對象性質 擔保方式 擔保種類 實際擔保金額（萬元） 1 青島信達 萊西市建筑總公司 其他 連帶責任 貸款擔保 3，500 2 青島信達 青島建青實業公司 其他 連帶責任 貸款擔保 1，269 3 嘉興信達 嘉興市中建混凝土有限公司 其他 連帶責任 貸款擔保 700 公司名稱 注冊資本（萬元） 股東名稱及持股比例 信達投資 正元投資 合計 寧波信達 17，969 87.93% 12.07% - 100% 安徽信達 9，138 72.22% 27.78% - 100% 吉林信達 19，542 51.17% 48.83% - 100% 上海信達 41，827 87.47% - 12.53% 100% 嘉興信達 6，020 83.06% - 16.94% 100% 新疆信達 9，162 54.57% - 45.43% 100% 青島信達 7，406 67.51% - 32.49% 100% 海南院士村 4，655 64.45% - 35.55% 100% 臺州信達 2，000 100% 100% 上海立人 100，000 100% 100% 合肥潤信 5，000 通過深圳建信持有100% 序號 單位名稱 會計事務所名稱 2005年 2006年 2007年 2008年1－2月 1 上海信達 上海江南會計師事務所 中德恒會計師事務所 上海江南會計師事務所 中瑞岳華會計師事務所（有） 2 寧波信達 寧波鴻泰會計師事務所 寧波鴻泰會計師事務所 寧波鴻泰會計師事務所 3 安徽信達 安徽正大會計師事務所 安徽中安會計師事務所 安徽中安會計師事務所 4 嘉興信達 嘉興中明會計師事務所 嘉興中明會計師事務所 浙江東方會計師事務所嘉興分所（有） 5 青島信達 青島海洋有限責任會計師事務所 青島海洋有限責任會計師事務所 青島海洋有限責任會計師事務所 6 新疆信達 新疆方夏有限責任會計師事務所 新疆方夏有限責任會計師事務所 新疆瑞新有限責任會計師事務所 7 臺州信達 臺州安信會計師事務所 臺州中天會計師事務所 浙江中匯會計師事務所臺州分所（有） 8 吉林信達 吉林長青會計師事務所 吉林長青會計師事務所 吉林長青會計師事務所 9 合肥潤信 安徽華安會計師事務所 安徽中安會計師事務所 安徽九州會計師事務所 10 海南院士村 海南海昌會計師事務所 海南海昌會計師事務所 海南海昌會計師事務所 12 上海立人 上海上審會計師事務所 上海誠匯會計師事務所 上海事誠會計師事務所 公司名稱 項目名稱 土地證 建筑工程規劃 許可證號 建設用地規劃許可證號 開工許可證號（建筑工程施工許可證） 銷售許可證號（預售許可證） 備注 號碼 取得 方式 上海信達 碧海蓮緣（三期） 舟山市普陀國用（2007）第-2403號6-2404號 協議出讓 2007浙規證0941013 2003浙規證0942032 330903200711210401 330903200711210501 成都銀泰花園 雙國用（2002）字第00606號 拍賣 (2006)第042號 (2002)109 雙施(2006)編號73號 成房預售雙字第7040號第7080號 雙國用（2002）字第00606號 (05)090 寧波信達 寧波信達 格蘭春晨 甬鄞國用（2005）第17-059號 拍賣 （2007）浙規（建）證0260608號 （2005）浙規地證026085號 330227200710250201 330227200710250101 鄞房預許字（內）第2008003號 寧波江北洪塘（安居工程） 甬國用（2006）第0591185號 甬國用（2006）第0591184號 招標 （2006）浙規（建）證0201105號 （2005）浙規（地）證0201092號 330203200610120101 無 格林小鎮三期 嘉土國有（2005）第220783號 拍賣 2007編號0470019號 2003編號04600048號 330402200704180101 330402200704180201 嘉南售許字（2007）第8號 格蘭春天二期 甬鄞國用（2005）第14-096號 招標 （2005）浙規工證026306號 （2005）浙規地證026076號 330227200512300301 鄞房預許（內）第2007-018號 格蘭春天三期 甬鄞國用（2007）第14-05080號 掛牌 （2007）浙規（建）證0260736號 （2007）浙規（地）證0260094號 330227200801210201 無 月湖東側 甬國用（2005）第18759號 協議 無 （2006）浙規（地）證0200011號 無 無 拆遷原因，不能啟動。 汪董地塊 鄞國用（2003）字第09-044號 掛牌 無 無 無 無 政府有新要求用途未定，目前項目擱置。 嘉興C5一期 嘉土國有（2007）第296422號 掛牌 2007編號4700191 2007編號0470085 330402200711130201 無 嘉興C5二期 嘉土國有（2007）第296423號 掛牌 無 無 無 無 嘉興C5三期 嘉土國有（2007）第296420號 掛牌 無 無 無 無 嘉興C5四期 嘉土國有（2007）第296421號 掛牌 無 無 無 無 柴橋項目 侖國用（2007）字第13316號 掛牌 無 （2004）浙規（地）證0204164號 無 無 新碶恒山路 侖國用（2006）字第00274號 其他 無 1998浙規（地）證0204927號 無 無 潘火橋村B地塊 鄞國用（2004）第12-034號 鄞國用（2004）第12-035號 股權 收購 （2005）浙規工證026280 （2003）浙規地證026104號 鄞建許證字（2005）第248號 無 集仕港（輪轂廠）地塊 無 掛牌 無 無 無 無 于2008年1月7日新獲取項目。 安徽信達 好第坊 合國用 2004字第0700號 掛牌 合規建民許2007369 合規建民許2007370 合規地（2004）115號 010007060077 010007090076 20071221 20071222 六福居 合國用（2007）第898號 合國用（2007）第899號 掛牌 無 合規地（2006）291號 無 無 水岸茗都 合國用（2005）第705號 拍賣 合規建民許20061055 合規建民許20061056 合規地（2000）51001號 011106040008 0111060300009 20071060 20070183 西山銀杏 合國用（2007）字第0462號 股權收購 無 合規地（2000）026號 無 無 無 合國用（2007）字第0461號 嘉興信達 翰林府第二期III標 嘉土國用2005第198883號 協議 2006浙規證0400040 03浙規證0400059 330402200607180101 嘉售許字2006第030號 翰林府第三期 嘉土國用2005第198882號 協議 2007浙規證0400057 330402200711280101 嘉售許字2008第09號 嘉土國用2005第198884號 協議 330402200711280201 72#地快 嘉土國用2008第312358號 拍賣 建字第（2008） 0470010號 地字第（2008） 0470010號 無 無 余新地快 嘉土國用2008第1005284號 拍賣 無 地字第（2008） 0470011號 無 無 百盛花園 嘉土國用（2005）第181356號 拍賣 （06）浙規證0400026 （05）浙規證0400006 330402200606210101 嘉售許字（2006）第024號 百隆花園 嘉土國用（2007）第284030號 拍賣 （2007）浙規證0400080 （2007）浙規證0400028 330402200712280101 無 青島信達 千禧龍苑一期 土地證：黃國用（2001）字第233、362、370號 掛牌 6#—9#住宅樓（2001176） （94002） （1）6#—9#樓施工許可證（2001—288；2001—289） （1）6#—9#樓：青黃（開）房注字第00433號 商業網點青規黃建管字（2002）25號 （2）商業網點施工許可證（2003—077） 1#—5#高層住宅樓青規黃建管字（2002）251號 （3）1#樓施工許可證（2003—182） 幼兒園、會所青規黃建管字（2006）67號 （4）2#、3#樓施工許可證（2003—181） （2）商業網點：青黃（開）房注字第00596號 10#樓及南側網點青規黃建管字（2007）127號 （5）4#、5#樓施工許可證（2003—171） （3）2#—4#樓：青黃（開）房注字第00636號 無 （6）A1區車庫施工許可證370211200502250101 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尚未銷售 23＃樓 合規新建民許20071146號 尚未銷售 26＃樓 合規新建民許20071148號 20070969 27＃樓 合規新建民許20071149號 尚未銷售 28＃樓 合規新建民許20071150號 尚未銷售 2＃車庫 合規新建民許20071141號 25＃樓 合規新建民許20071147號 010207110012 20071251 29＃樓 合規新建民許20071151號 尚未銷售 30＃樓 合規新建民許20071152號 尚未銷售 海南院士村 海南中國院士村 海口市國用（2007）第007058號 協議 無 重新換證中 無 無 海口市國用（2007）第007061號 信達濱海花園 海口市國用（2005）第001290號 出讓 無 2007222 無 無 股份類別 股份數量（億股） 持股比例（%） 有限售條件流通股 信達投資(含深圳建信和海南建信) 10.6 62.46% 贛粵高速 1 5.895% 正元投資 1 5.895% 無限售條件流通股 公眾投資者 4.37 25.75% 合計 16.97 100.00% 年度 擬購買資產凈利潤（億元） 每股收益（元/股） 每股凈資產（元/股） 2008 4.2 0.25 4.51 2009 4.8 0.28 4.79 2010 6.7 0.39 5.19 項目名稱 開工日期 竣工日期 占地面積 規劃建 筑面積 可銷售 面積 已實現 銷售額 預計剩余銷售額 麗晶大廈 2005.5 2008.6 0.6 2.793 2.78 9，900 4，700 項目名稱 土地證 建筑工程 規劃許可證號 建設用地 規劃許可證號 開工許可證號 銷售許可證號 號碼 取得方式 麗晶大廈 慈國用（2004）地010084號 出讓 （2005）浙規建0220027 （2001）浙規地 0220182 05039F 慈房預字（2006）B01號 項目名稱 開工日期 竣工日期 占地面積 規劃建 筑面積 可銷售 面積 預計可銷售總額 已實現銷售額 天園頤城 2007.12 2010.10 4.2 22.3 22.19 120，000 - 項目名稱 土地證 建筑工程 規劃許可證號 建設用地 規劃許可證號 開工許可證號 銷售許可證號 號碼 取得方式 天園頤城 4-18625 4-18616 出讓 501708 050957 無 無 證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向 600657 2007/04/25 －2，610 7.05 賣出 600657 2007/04/25 －1，800 7.05 賣出 證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向 600657 2007/03/01 3，200 5.09 買入 600657 2007/03/01 400 5.09 買入 600657 2007/03/14 －3，600 5.52 賣出 600657 2007/05/09 1，300 6.66 買入 600657 2007/05/18 －800 7.9 賣出 600657 2007/05/18 －400 7.9 賣出 600657 2007/05/18 －100 7.9 賣出 證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向 600657 2007/05/30 700 8.54 買入 證券簡稱 過戶日期 過戶數量 成交價格 買賣方向 600657 2007/02/07 －100 3.57 賣出 600657 2007/02/07 －1，700 3.57 賣出
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