北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　2008年第一季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 獨立董事劉洪玉先生因出差委托獨立董事宋常先生出席。

　　1.3 公司第一季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人劉希模、主管會計工作負責人楊文侃及會計機構負責人（會計主管人員）王櫪新聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種：人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(元)

　　22，461，040，796.18

　　22，806，410，031.17

　　-1.51

　　所有者權益（或股東權益）(元)

　　3，601，963，094.99

　　3，612，140，501.34

　　-0.28

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產(元)

　　4.45

　　4.46

　　-0.22

　　年初至報告期期末

　　比上年同期增減(%)

　　經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　-637，480，348.26

　　-2，289.66

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　-0.79

　　-687.21

　　報告期

　　年初至報告期期末

　　本報告期比上年

　　同期增減(%)

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤(元)

　　99，160，706.13

　　99，160，706.13

　　3，822

　　基本每股收益(元)

　　0.12

　　0.12

　　1，325

　　扣除非經常性損益后基本每股收益(元)

　　0.12

　　0.12

　　1，325

　　稀釋每股收益(元)

　　0.12

　　0.12

　　1，325

　　全面攤薄凈資產收益率(%)

　　2.77

　　2.77

　　增加3.16個百分點

　　扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率(%)

　　2.77

　　2.77

　　增加3.16個百分點

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額(元)

　　非流動資產處置損益

　　0

　　越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免

　　0

　　計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外

　　0

　　計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金占用費除外

　　0

　　企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益

　　0

　　非貨幣性資產交換損益

　　0

　　委托投資損益

　　0

　　因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

　　0

　　債務重組損益

　　0

　　企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

　　0

　　交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

　　0

　　同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益

　　0

　　與公司主營業務無關的預計負債產生的損益

　　0

　　除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　-435，373.48

　　所得稅影響

　　0

　　其他非經常性損益項目

　　0

　　合計

　　-435，373.48

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　報告期末股東總數（戶）

　　15，867

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱（全稱）

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　中國工商銀行－建信優化配置混合型證券投資基金

　　16，350，658

　　人民幣普通股

　　深圳金陽投資有限責任公司

　　12，990，000

　　人民幣普通股

　　中國光大銀行股份有限公司－泰信先行策略開放式證券投資

　　6，481，961

　　人民幣普通股

　　中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金

　　6，000，000

　　人民幣普通股

　　華夏成長證券投資基金

　　5，283，621

　　人民幣普通股

　　交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF)

　　4，113，631

　　人民幣普通股

　　招商銀行股份有限公司－光大保德信優勢配置股票型證券投資基金

　　3，677，132

　　人民幣普通股

　　中國農業銀行－中郵核心優選股票型證券投資基金

　　3，000，000

　　人民幣普通股

　　上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金

　　2，878，755

　　人民幣普通股

　　中國民生銀行股份有限公司－華商領先企業混合型證券投資基金

　　2，683，521

　　人民幣普通股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　公司完成了向實際控制人北京首都開發控股（集團）有限公司定向發行股份收購其主營業務資產，使公司資產規模大幅增加。

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用 √不適用

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

　　股改承諾及履行情況：

　　北京首開天鴻集團有限公司承諾：自天鴻寶業股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。

　　美都控股股份有限公司承諾：

　　（1）自天鴻寶業股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　（2）在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占天鴻寶業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　深圳金陽投資有限責任公司承諾：

　　（1）自天鴻寶業股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　（2）在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占天鴻寶業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　報告期內，上述承諾嚴格履行。

　　2、收購報告書或權益變動報告書中所作承諾及履行情況：

　　北京首都開發控股(集團)有限公司(以下簡稱"首開集團")承諾，本次公司增發完成后，對本公司直接或間接擁有權益的股份，自股權登記完成之日起36個月不予轉讓。

　　報告期內，上述承諾嚴格履行。

　　3、發行時所作承諾及履行情況：

　　報告期內，公司向實際控制人首開集團定向發行股票，收購首開集團主營業務資產；而首開集團首先對旗下資產進行清理和重組，按照相關原則劃分為擬注入上市公司資產（主營業務資產）和不注入上市公司資產，然后以擬注入資產認購本公司增發的股票，從而實現其主營業務資產上市。為有效解決定向發行后首開集團與本公司之間的同業競爭問題，首開集團出具了《避免同業競爭的承諾函》以及與本公司簽訂了《資產托管協議》。

　　《避免同業競爭的承諾函》

　　首開集團確認，為實現首開集團房地產主營業務資產上市，公司本次向首開集團發行股票收購其房地產主營業務資產，首開集團將主要從事房地產主營業務公司的股權注入公司。首開集團擁有的下述公司不注入公司：

　　①從事非主營業務的公司。

　　②境外公司。

　　③主營業務項目處于收尾階段（含代建項目）、注入公司存在法律或其他障礙、列入處置計劃的從事主營業務的公司。

　　④辦理注入公司所需權屬證明文件存在障礙、列入處置計劃的從事持有型物業經營有關公司及資產。

　　首開集團承諾：

　　①天鴻寶業本次向首開集團發行股票收購其房地產主營業務資產完成后，首開集團作為天鴻寶業的控股股東或主要股東期間，首開集團在中國境內將不再以任何方式新增房地產主營業務項目或不以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）新增直接或間接參與任何與天鴻寶業構成競爭的任何業務或活動。

　　②首開集團擁有的境外公司在首開集團作為天鴻寶業的控股股東或主要股東期間，將不在中國境內新增直接或間接參與任何與天鴻寶業構成競爭的任何業務或活動。

　　③除境外公司外，首開集團擁有的未注入天鴻寶業的從事房地產主營業務公司的股權（除參股公司股權）于2009年12月31日前處置完畢（處置方式為轉讓、清算、同等條件下天鴻寶業優先收購）或上述公司現有房地產主營業務項目完成后不再新增任何房地產主營業務項目；對于現有未注入天鴻寶業的首開集團及首開集團全資、控股子公司擁有的持有型物業資產，由首開集團及擁有該等持有型物業資產的全資、控股子公司于2009年12月31日前將該等持有型物業資產處置完畢（處置方式為轉讓、清算、同等條件下天鴻寶業優先收購）或者首開集團及擁有該等持有型物業資產的全資、控股子公司不再增持除上述持有型物業以外的其他持有型物業資產；上述公司股權、持有型物業資產在處置前全部委托天鴻寶業托管管理。

　　首開集團承諾，首開集團持有的北京新奧集團有限公司60%的股權于2009年12月31日前轉讓給無關聯的第三方或由天鴻寶業在同等條件下優先收購。

　　首開集團確認，甘肅天鴻金運置業有限公司的現有股東為首開集團、甘肅金運房地產開發（集團）有限公司，分別持有甘肅天鴻金運置業有限公司55%、45%的股權，鑒于甘肅金運房地產開發（集團）有限公司不同意首開集團將其持有的甘肅天鴻金運置業有限公司55%的股權注入天鴻寶業，依據《中華人民共和國公司法》等法律法規及規范性文件的規定，甘肅金運房地產開發（集團）有限公司在同等條件下應收購首開集團持有的甘肅天鴻金運置業有限公司55%的股權。

　　首開集團承諾，首開集團將與甘肅金運房地產開發（集團）有限公司就上述股權轉讓進行積極協商并保證上述股權轉讓真實、有效。首開集團承諾，上述股權于2009年12月31日前轉讓完畢。

　　④首開集團下屬從事房地產主營業務的參股公司有北京創業谷置業發展有限公司、北京富然大廈有限公司、萊茵達置業股份有限公司、北京天鴻寶威土地開發有限責任公司、珠海五聯實業發展公司、北京國岳房地產開發有限公司、北京望京東環置業有限公司、北京寶星置業有限公司、北京豐運世紀房地產開發有限公司、北京建國房地產開發有限公司、北京遠洋大廈有限公司、北京五棵松文化體育中心投資發展有限公司等。

　　首開集團承諾，不以任何方式（包括但不限于增持股權、與其他股東采取一致行動等）對上述公司的經營管理予以直接或間接控制。

　　天鴻集團現時持有美都控股18.81%的股權，美都控股主營業務為房地產開發，與天鴻寶業從事的業務相同，為此，首開集團承諾，天鴻集團依法行使對美都控股的股權。天鴻集團不以任何方式（包括但不限于增持股權、與美都控股的其他股東采取一致行動等）對美都控股的經營管理予以直接或間接控制。

　　⑤首開集團作為天鴻寶業的控股股東或主要股東期間，不會利用對天鴻寶業控股股東地位損害天鴻寶業及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

　　⑥首開集團保證上述承諾在天鴻寶業于國內證券交易所上市且首開集團作為天鴻寶業的控股股東或主要股東期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，首開集團承擔因此給天鴻寶業造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

　　資產托管協議

　　作為解決首開集團與本公司之間同業競爭的一項重要舉措，本公司與首開集團簽訂了《資產托管協議》，就前述首開集團未注入上市公司的各類主營業務資產進行托管。

　　本次托管的資產范圍包括首開集團在中國境內所有未注入公司的從事土地一級開發、房地產開發、持有型物業經營的全資、控股、參股子公司股權及持有型物業資產。

　　本次托管的方式為股權及持有型物業資產的托管。

　　本公司對全資、控股、參股子公司的托管權限：

　　（1）委托股東代表參加股東（大）會并對股東（大）會審議事項進行表決。

　　（2）有權查閱股東（大）會會議記錄和財務會計報告。

　　（3）推薦執行董事、總經理候選人、推薦董事候選人、監事候選人。

　　（4）對被托管的全資、控股、參股子公司的處置具有建議權。

　　本公司對持有型物業資產的托管權限：

　　（1）首開集團同意在本協議簽署后，將首開集團持有的未注入公司的持有型物業資產設立若干分公司，并將上述分公司的管理托管予本公司；

　　（2）本公司對首開集團持有的持有型物業資產的處置具有建議權。

　　通過簽訂和認真履行《資產托管協議》，督促首開集團加快對未注入公司的房地產主營業務資產進行處置，徹底解決本公司與首開集團之間的同業競爭問題。

　　報告期內，上述承諾嚴格履行。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用 □不適用

　　預計至下一報告期期末公司將保持盈利，累計凈利潤相對于上年同期將大幅度上升。原因是公司完成了向實際控制人北京首都開發控股（集團）有限公司定向發行股份收購其主營業務資產，使公司盈利能力大幅提高。

　　3.5 證券投資情況

　　√適用 □不適用

　　單位：萬元

　　序號

　　證券代碼

　　證券簡稱

　　期末持有數量

　　（股）

　　初始投資金額

　　期末賬面值

　　期初賬面值

　　會計核算科目

　　1

　　601328

　　交通銀行

　　15，018，525

　　2，347

　　15，003.51

　　23，458.94

　　可供出售金融資產

　　2

　　600386

　　北京巴士

　　560，000

　　65.68

　　968.8

　　1，326.64

　　可供出售金融資產

　　3

　　000043

　　中航地產

　　1，267，970

　　143

　　2，146.67

　　2，700.78

　　可供出售金融資產

　　4

　　600175

　　美都控股

　　5，093，726

　　326

　　6，433.38

　　8，542.18

　　可供出售金融資產

　　合計

　　－

　　2，881.68

　　24，552.36

　　36，028.54

　　－

　　北京天鴻寶業房地產股份有限公司

　　法定代表人：劉希模

　　2008年4月28日