華能國際電力股份有限公司

　　2008年第一季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2公司董事出席董事會會議情況：李小鵬董事長、劉樹元董事因其他事務未能親自出席會議，委托黃永達副董事長代為表決；于寧獨立董事因其他事務未能親自出席會議，委托錢忠偉獨立董事代為表決。

　　1.3 公司第一季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人李小鵬先生、主管會計工作負責人周暉女士及會計機構負責人（會計主管人員）黃歷新先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種：人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減(%)

　　總資產(元)

　　120，382，523，706.00

　　122，139，350，408.00

　　-1.44

　　所有者權益（或股東權益）(元)

　　45，668，833，921.00

　　46，119，679，303.00

　　-0.98

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產(元)

　　3.79

　　3.83

　　-1.04

　　年初至報告期期末

　　比上年同期增減(%)注2

　　經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　1，801，798，409.00

　　-41.01

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元)

　　0.15

　　-40.00

　　報告期

　　年初至報告期期末

　　本報告期比上年

　　同期增減(%)注2

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤(元)

　　241，943，192.00

　　241，943，192.00

　　-79.95

　　基本每股收益(元)

　　0.02

　　0.02

　　-80.00

　　扣除非經常性損益后基本每股收益(元)

　　0.02

　　0.02

　　-80.00

　　稀釋每股收益(元)

　　0.02

　　0.02

　　-80.00

　　全面攤薄凈資產收益率(%)

　　0.53

　　0.53

　　減少2.18個百分點

　　扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率(%)

　　0.46

　　0.46

　　減少2.25個百分點

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期期末金額(元)

　　非流動資產處置損益

　　31，579

　　計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外

　　31，633，383

　　除上述各項之外的其他營業外收支凈額

　　427，045

　　所得稅影響

　　-1，803，313

　　合計

　　30，288，694

　　注1:涉及股東權益的數據及指標，應采用歸屬于公司普通股股東的股東權益；涉及利潤的數據及指標，應采用歸屬于公司普通股股東的凈利潤。

　　注2：上年同期合并利潤表及合并現金流量表，以及與上年同期凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額有關的財務指標已經重述。

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　報告期末股東總數（戶）

　　184055戶（其中A股183333戶、H股485戶、ADR237戶）

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱（全稱）

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　河北省建設投資公司

　　602，769，172

　　人民幣普通股

　　江蘇省投資管理有限責任公司

　　416，500，000

　　人民幣普通股

　　福建投資企業集團公司

　　374，466，667

　　人民幣普通股

　　Horizon Asset Management， Inc.

　　336，130，200

　　境外上市外資股

　　遼寧能源投資（集團）有限責任公司

　　332，913，333

　　人民幣普通股

　　大連市建設投資公司

　　301，500，000

　　人民幣普通股

　　Kinetics Asset Management， Inc.

　　106，082，920

　　境外上市外資股

　　南通投資管理有限公司

　　90，500，000

　　人民幣普通股

　　閩信集團有限公司

　　72，000，000

　　人民幣普通股

　　PowerShares Capital Management LLC

　　44，827，720

　　境外上市外資股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　1、公司本期期末貨幣資金較期初減少55.86％，主要由于公司本期基建投入和償還債務；

　　2、公司本期期末存貨較期初增加30.20％，主要由于公司庫存煤炭價值量增加；

　　3、公司本期期末工程物資較期初增加40.27％，主要由于公司基建投入；

　　4、公司本期期末應付票據較期初減少100％至0，是資產負債表日公司應付票據全部到期支付；

　　5、公司本期期末應交稅費較期初減少37.73％，主要是本期公司繳納稅款；

　　6、公司本期期末應付利息較期初增加59.02％，主要由于隨公司規模擴大，債務規模擴大；

　　7、公司本期營業收入較上年同期增長20.23％，主要是因為公司規模擴大；

　　8、公司本期營業成本較上年同期增長36.14％，主要是受燃料價格上漲和公司規模擴大的共同影響；

　　9、公司本期財務費用較上年同期增長36.32％，主要是在建項目投產借款利息停止資本化；

　　10、公司本期公允價值變動損益較上年同期減少100％至0，是由于公司原變動損益計入該科目的長江電力權證已全額行權；

　　11、公司本期所得稅費用較上年同期減少57.58％，主要因為煤價上漲，營業利潤下降；

　　12、公司本期歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期減少79.95％，主要是因為發電用煤價格上漲；

　　13、公司本期少數股東損益較上年同期減少110.63％，主要是因為公司之子公司利潤水平下降；

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　華能國際電力股份有限公司與中國華能集團公司于2008年3月25日簽署了《中國華能集團公司與華能國際電力股份有限公司關于轉讓中新電力（私人）有限公司股權的意向書》，詳情請參閱公司2008年3月26日于《中國證券報》、《上海證券報》刊登的相關公告。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　有限售條件股東持股數量及限售條件

　　單位:股

　　序號

　　有限售條件股東名稱

　　持有的有限售條件股份數量

　　有限售條件股份可上市交易情況

　　限售條件

　　可上市交易時間

　　新增可上市交易股份數量

　　1

　　華能國際電力開發公司

　　5，066，662，118

　　2011年4月19日

　　5，066，662，118

　　自2006年4月19日起華能開發所持有的有限售條件的公司股份在六十個月內不上市交易。

　　2

　　中國華能集團公司

　　1，055，124，549

　　2011年4月19日

　　1，055，124，549

　　自2006年4月19日起，華能集團所持有的有限售條件的公司股份在六十個月內不上市交易。

　　3

　　河北省建設投資公司

　　230，828

　　2008年4月19日

　　230，828

　　自2006年4月19日起，河北省建設投資公司所持有華能國際的有限售條件的公司股份在二十四個月內不上市交易或者轉讓。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 證券投資情況

　　√適用 □不適用

　　單位：元

　　序號

　　證券

　　代碼

　　簡稱

　　期末持有數量

　　（萬股）

　　初始投資

　　金額

　　期末賬面值

　　期初賬面值

　　會計核算科目

　　1

　　600900

　　長江電力

　　17170.65

　　1，098，869，597

　　2，412，476，325

　　3，346，559，685

　　可供出售金融資產

　　合計

　　－

　　1，098，869，597

　　2，412，476，325

　　3，346，559，685

　　-

　　華能國際電力股份有限公司

　　法定代表人：李小鵬

　　2008年4月22日

　　證券代碼: 600011證券簡稱: 華能國際公告編號: 2008-015

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會，于2008年4月22日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部召開第五屆董事會第十六次會議。應出席董事14人，親自出席和委托出席的董事14人。李小鵬董事長、董事劉樹元、獨立董事于寧因其他事務未能親自出席會議，分別委托黃永達副董事長和獨立董事錢忠偉代為表決。公司監事、公司董事會秘書和公司其他高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。受李小鵬董事長委托，黃永達副董事長主持了本次會議。會議審議并一致通過如下決議：

　　一、《公司2008年第一季度報告》

　　二、《華能國際電力股份有限公司獨立董事年報工作制度》

　　三、《聘任公司總經理議案》

　　同意聘任劉國躍先生為公司總經理。劉國躍先生不再擔任公司副總經理職務。劉國躍先生的簡歷請見本公告附件二。

　　同意那希志先生辭去公司總經理職務。公司董事會對那希志先生在任期間所做的工作表示滿意，對其多年來為公司發展所做出的貢獻給予高度評價，并向其表示衷心感謝。

　　四、《聘任公司副總經理、總工程師議案》

　　同意聘任林偉杰先生、葉向東先生、林剛先生為公司副總經理。

　　同意聘任趙平先生為公司總工程師。

　　林偉杰先生、葉向東先生、林剛先生、趙平先生的簡歷請見本公告附件一。

　　五、《公司董事會換屆選舉議案》

　　1、同意提名李小鵬、黃永達、黃龍、吳大衛、劉國躍、范夏夏、單群英、徐祖堅、黃明園（女）、劉樹元為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。

　　2、同意提名劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。

　　以上董事候選人需提請公司股東大會審議，其中，獨立董事候選人的任職資格需經上海證券交易所審核無異議后方可提交公司股東大會審議。以上董事候選人的簡歷請見本公告附件二。獨立董事提名人的聲明請見本公告附件三。獨立董事候選人的聲明請見本公告附件四。

　　公司董事會對那希志先生、丁仕達先生、錢忠偉先生、夏冬林先生、吳玉生先生在任期間所做的工作表示滿意，對他們多年來為公司發展所做出的貢獻給予高度評價，并向他們表示衷心感謝。

　　六、《關于2008年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）發行方案的議案》

　　根據公司2007年第二次臨時股東大會的批準和中國證券監督管理委員會的核準，公司可在中國境內依法發行總額不超過人民幣100億元的公司債券。公司已于2007年12月26日發行了總額為人民幣60億元的“2007年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）”。在此基礎上，公司決定發行2008年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）（“本期債券”），主要發行方案如下：

　　1、批準本期債券的主要發行條款為：

　　(1)發行規模：本期債券的發行規模為40億元人民幣；

　　(2)債券期限：本期債券為10年期固定利率品種；

　　(3)票面金額及發行價格：本期債券面值100元人民幣，按面值平價發行；

　　(4)債券利率或其確定方式：本期債券采取網上與網下相結合的方式發行，票面年利率將根據網下詢價簿記結果，由公司與主承銷商按照法律、法規的規定協商確定，在本期債券存續期內固定不變；

　　(5)還本付息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付；

　　(6)發行方式與發行對象：本期債券采取網上與網下相結合的方式發行。發行對象為符合法律、法規規定的投資者；

　　(7)本期債券的還本付息由華能國際電力開發公司或其他符合法律、法規規定的第三方提供連帶責任保證。

　　以上發行條款需經監管部門核準和/或備案無異議后實施。

　　授權公司董事黃永達先生和黃龍先生根據監管部門的意見（如有）和/或市場條件的變化，以維護公司的最大利益為原則，對本期債券的有關發行條款和條件進行必要調整（如需要）。

　　2、批準公司在本期債券發行結束后盡快向上海證券交易所提出關于本期債券上市交易的申請。經監管部門批準，本期債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

　　3、批準公司擬向監管部門報送的《2008年華能國際電力股份有限公司公開發行公司債券（第一期）發行說明書》（草案），并授權董事黃永達先生和黃龍先生根據監管部門的意見（如有）和/或市場條件的變化，以維護公司的最大利益為原則，對該文件進行必要的修改（如需要），并在此基礎上批準其他相關的信息披露文件。

　　4、授權董事黃永達先生和黃龍先生以維護公司的最大利益為原則，批準并簽署與本期債券發行相關的合同、協議等法律文件（包括但不限于有關保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議及擔保協議等）。

　　5、授權董事黃永達先生和黃龍先生以維護公司的最大利益為原則，采取所有必要的行動處理其他與本期債券發行和上市相關的事宜。

　　七、《關于將公司董事會和監事會換屆選舉議案提交2007年年度股東大會審議的議案》

　　鑒于華能國際電力開發公司作為持有公司發行在外股份總額42.03%的股東已根據適用法律的規定向公司董事會提交了關于在公司董事會和監事會審議通過《公司董事會換屆選舉議案》和《公司監事會換屆選舉議案》后將該等議案提交公司于2008年5月13日召開的2007年年度股東大會審議的臨時提案，為如期完成公司董事會和監事會的換屆選舉工作，公司董事會同意在公司董事會和監事會審議通過《公司董事會換屆選舉議案》和《公司監事會換屆選舉議案》后將該等議案作為臨時提案提交公司2007年年度股東大會審議。

　　公司獨立董事對上述第三、四、五項議案表示同意，并發表了獨立董事意見，請見本公告附件五和附件六。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2008年4月23日

　　附件一：林偉杰先生、葉向東先生、林剛先生、趙平先生簡歷

　　林偉杰先生， 1964年1月出生，中共黨員。現任華能國際總經理助理。曾任華能汕頭燃機電廠副廠長，華能汕頭分公司（燃機電廠）經理（廠長），華能廣東分公司（汕頭電廠）副經理（副廠長），華能福州分公司（電廠）副經理（副廠長），華能上海分公司副經理、上海石洞口第二電廠廠長，華能國際市場營銷部副經理、計劃發展部經理。畢業于華南理工大學工商管理專業。管理學碩士。高級工程師。

　　葉向東先生， 1967年8月出生，中共黨員。現任華能國際總經理助理。曾任華能重慶分公司(珞璜電廠)副經理(副廠長)、經理(廠長)，華能重慶珞璜發電有限責任公司（珞璜電廠）總經理（廠長），華能國際安全及生產部副經理、工程管理部經理。畢業于重慶大學熱動專業。工程碩士。高級工程師。

　　林剛先生， 1964年11月出生，中共黨員。現任華能國際總經理助理。曾任華能開發工程部副處長，華能北京分公司(熱電廠)經理(廠長)助理、副經理(副廠長)，華能國際綜合計劃部副經理、市場營銷部副經理，華能東北電力分公司總經理，華能國際市場營銷部經理。畢業于華北電力大學熱動專業。工學碩士。研究員級高級工程師。

　　趙平先生， 1962年9月出生，中共黨員。現任華能國際副總工程師。曾任華能開發生產部生技處副處長，華能福州分公司（電廠）經理（廠長）助理，華能開發生產部副經理，華能國際安全及生產部副經理、計劃發展部副經理、國際合作及商務部經理、安全及生產部經理。畢業于清華大學熱能工程專業。工學碩士。研究員級高級工程師。

　　附件二：公司第六屆董事會董事候選人簡歷

　　李小鵬先生， 1959年6月出生，中共黨員。現任華能國際董事長，華能集團總經理，華能開發董事長。歷任華能國際副總經理、總經理、副董事長，華能開發副總經理、總經理、副董事長，華能集團董事長，國家電力公司副總經理。在加入華能開發之前，曾任電力科學研究院電力系統研究所工程師、計劃經營處副處長和電力技術經濟研究所所長。畢業于華北電力學院發電廠及電力系統專業。大學學歷。高級工程師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，李小鵬先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。李小鵬先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　黃永達先生， 1957年9月出生，中共黨員。現任華能國際副董事長，華能集團副總經理，華能開發董事。曾任電力工業部經濟調節與國有資產監督司副司長，電力工業部綜合司副司長，國家電力公司財務與資產經營部副主任，國家經濟貿易委員會電力司副司長，江西省電力公司(局)總經理(局長)，曾兼任華能開發副總經理，華能國際總經理，西安熱工研究院有限公司董事長，華能資本服務有限公司董事長。畢業于中國人民大學工業財務會計專業。研究生學歷。高級會計師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，黃永達先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。黃永達先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　黃龍先生， 1953年9月出生，中共黨員。現任華能國際副董事長，華能集團副總經理，華能開發董事，中國華能集團香港有限公司董事長。曾任華能開發國際合作及商務合同部經理，華能國際副總經理、董事會秘書。畢業于美國北卡羅萊納州立大學通訊及自控專業。科學碩士學位。高級工程師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，黃龍先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。黃龍先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　吳大衛先生， 1953年7月出生，中共黨員。現任華能國際董事，華能集團副總工程師，華能集團華東分公司總經理、華能國際華東分公司總經理，華能上海燃機發電有限責任公司董事長，華能南京金陵發電有限公司董事長。曾任華能上海石洞口第二電廠副廠長，華能上海分公司副經理，華能上海石洞口第二電廠廠長。畢業于中歐國際工商學院。 MBA學位。研究員級高級工程師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，吳大衛先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。吳大衛先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　劉國躍先生， 1963年12月出生，中共黨員。現任華能國際總經理，上海時代航運有限公司董事，西安熱工研究院有限公司董事，河北邯峰發電有限責任公司董事長，華能榆社發電有限責任公司董事長，天津華能楊柳青熱電有限責任公司董事長，華能平涼發電有限責任公司董事長，山西國際電力華光發電有限責任公司副董事長。曾任華能國際副總經理、董事，華能石家莊分公司（上安電廠）副經理（副廠長）、經理（廠長），華能德州電廠廠長。畢業于北京大學光華管理學院。高級工商管理碩士（EMBA）學位。高級工程師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，劉國躍先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。劉國躍先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　范夏夏先生， 1962年7月出生，中共黨員。現任華能國際副總經理，河南華能沁北發電有限責任公司董事長，華能武漢發電有限責任公司董事長，華能重慶珞璜發電有限責任公司董事長，華能湖南岳陽發電有限責任公司董事長。曾任華能開發工程部綜合管理處副處長、工程管理處副處長，華能南通分公司副經理，華能開發工程管理部副經理，華能國際國際合作及商務部副經理、經理，華能國際工程管理部經理，華能國際總經理助理兼華能浙江分公司（玉環電廠籌建處）經理（主任）。畢業于北京建工學院工民建專業。大學學歷。高級工程師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，范夏夏先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。范夏夏先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　單群英先生， 1953年10月出生，中共黨員。現任華能國際董事，河北省建設投資公司副總經理，河北省天然氣有限責任公司董事長，河北建投電力燃料管理有限責任公司董事長，國電建投內蒙古能源有限公司副董事長，香港燕山發展有限公司副董事長，燕山國際投資有限公司副董事長，河北建投新能源有限公司董事。曾任河北省建設投資公司能交部經理。畢業于天津大學管理學院。高級工商管理碩士（EMBA）學位。高級工程師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，單群英先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。單群英先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　徐祖堅先生， 1954年11月出生，中共黨員。現任華能國際董事，江蘇省國信資產管理集團有限公司副總經理兼江蘇省投資管理有限責任公司董事長。曾任江蘇省國際信托投資公司副總經理，江蘇省投資管理有限責任公司總經理。畢業于遼寧財經大學基建財務專業。大學學歷。高級經濟師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，徐祖堅先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。徐祖堅先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　黃明園女士， 1958年4月出生，中共黨員。現任福建投資企業集團公司副總裁，廈門福達感光材料有限公司董事長，廈門國際銀行董事，澳門國際銀行董事，廣發華福證券有限公司董事。曾任福建省經貿委醫藥行業管理辦公室主任，福建省整頓和規范市場經濟秩序領導小組辦公室秘書長。畢業于英國德蒙特福特大學商學院工商管理專業。研究生學歷，獲工商管理碩士學位。

　　黃明園女士與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系。黃明園女士沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　劉樹元先生， 1950年5月出生，中共黨員。現任華能國際董事，遼寧能源投資（集團）有限責任公司董事長，遼寧省第十一屆政協常委，省政協港澳臺僑委員會副主任，遼寧省國際貿促會副會長，遼寧省企業家協會副會長，遼寧省經濟文化協會副會長。曾任遼寧信托投資公司副總經理，遼寧創業（集團）有限責任公司（遼寧能源總公司）副總經理、董事、總經理，遼寧能源投資（集團）有限責任公司董事、董事長、總經理，華能國際監事。畢業于遼寧省委黨校經濟管理專業。在職研究生學歷。高級經濟師，高級職業經理。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，劉樹元先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。劉樹元先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　劉紀鵬先生，1956年4月出生，中共黨員。現任華能國際獨立董事，首都經濟貿易大學教授、碩士生導師，財政部財政科學研究所研究生部碩士生導師，中國政法大學法與經濟研究中心教授、博士生導師，北京標準咨詢有限公司董事長，萬向錢潮、江中藥業獨立董事。曾任首都經濟貿易大學公司研究中心主任，哈動股份獨立董事，湖北車橋獨立董事，國電電力獨立董事。畢業于中國社科院研究生院工業經濟系。經濟學碩士學位。具有注冊會計師資格。

　　除現任華能國際獨立董事外，劉紀鵬先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　于寧先生， 1954年3月出生，中共黨員。現任華能國際獨立董事，興業基金管理有限公司、南方科學城發展股份有限公司、國金證券股份有限公司獨立董事，中華全國律師協會會長。曾任中共中央紀律檢查委員會副處長、處長，北京時代華地律師事務所執業律師，北京大學兼職教授，清華大學法學院法律碩士研究生導師，江蘇連云港港口股份有限公司獨立董事。1983年畢業于北京大學法律系法學專業，獲法學學士學位。1996年畢業于北京大學法律系經濟法專業。碩士學位。具有律師資格。

　　除現任華能國際獨立董事外，于寧先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　邵世偉先生，1945年1月出生，中共黨員。現任華東電網公司顧問，上海電力股份有限公司監事長。曾任能源部農電司副司長，電力部法規司司長，國家電力公司總經理助理、辦公廳代主任，華東宜興抽水蓄能有限公司董事長，華東電網公司董事長、總經理。中共中央黨校哲學、政治經濟學、科學社會主義專業畢業。教授級高級工程師。

　　邵世偉先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　鄭健超先生，1939年10月出生，中共黨員。現任中國電機工程學會副理事長，中國電力科學研究院名譽院長和中國廣東核電集團公司科技委主任。曾任華能國際獨立董事，中國電力科學研究院副院長、院長，中國電力科學研究院學術技術委員會副主任。1995年當選為中國工程院院士。畢業于清華大學電機工程系高電壓技術專業。研究生學歷。教授級高級工程師。

　　鄭健超先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　吳聯生先生，1970年12月出生，中共黨員。現任北京大學光華管理學院教授、博士生導師、會計系主任。博士畢業后，曾在廈門大學從事為期兩年的博士后研究，此后一直在北京大學光華管理學院工作，歷任講師、副教授、教授及博士生導師，同時兼任會計系副主任、主任。1999年7月畢業于中南財經大學。管理學（會計學）博士學位。

　　吳聯生先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　附件三： 獨立董事提名人聲明

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人華能國際電力股份有限公司董事會，現就提名劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生為華能國際電力股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與華能國際電力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任華能國際電力股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合華能國際電力股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在華能國際電力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份1%的股東，也不是華能國際電力股份有限公司的前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有華能國際電力股份有限公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在華能國際電力股份有限公司的前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為華能國際電力股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括華能國際電力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：華能國際電力股份有限公司董事會

　　2008年4月22日

　　附件四：獨立董事候選人聲明

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生，作為華能國際電力股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與華能國際電力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括華能國際電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生

　　2008年4月22日

　　附件五：關于聘任公司總經理、副總經理和總工程師的獨立董事意見

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　鑒于華能國際電力股份有限公司(“公司”)第五屆董事會第十六次會議擬審議《聘任公司總經理議案》和《聘任公司副總經理、總工程師議案》，公司第五屆董事會獨立董事經審閱有關人員的履歷和與該等議案相關的文件后認為：

　　1、 聘任劉國躍先生為公司總經理的相關程序符合適用法律和公司章程的有關規定。

　　2、 劉國躍先生符合適用法律和公司章程關于公司總經理任職資格和/或條件的有關規定，具有履行相應職責所應具備的能力。

　　3、 同意聘任劉國躍先生為公司總經理（劉國躍先生不再擔任公司副總經理職務），同意那希志先生不再擔任公司總經理職務。

　　4、 聘任林偉杰先生、葉向東先生、林剛先生為公司副總經理和聘任趙平先生為公司總工程師的相關程序符合適用法律和公司章程的有關規定。

　　5、 林偉杰先生、葉向東先生、林剛先生符合適用法律和公司章程關于公司副總經理任職資格和/或條件的有關規定，趙平先生符合適用法律和公司章程關于公司總工程師任職資格和/或條件的有關規定，該等人員具有履行相應職責所應具備的能力。

　　6、 同意聘任林偉杰先生、葉向東先生、林剛先生為公司副總經理，同意聘任趙平先生為公司總工程師。

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆董事會獨立董事

　　錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬 吳玉生 于寧

　　2008年4月22日

　　附件六：關于公司董事會換屆選舉議案的獨立董事意見

　　華能國際電力股份有限公司獨立董事意見

　　鑒于華能國際電力股份有限公司(“公司”)第五屆董事會第十六次會議擬審議《公司董事會換屆選舉議案》，即提名李小鵬、黃永達、黃龍、吳大衛、劉國躍、范夏夏、單群英、徐祖堅、黃明園（女）、劉樹元為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，提名劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生為公司第六屆董事會獨立董事候選人，公司第五屆董事會獨立董事經審閱前述董事候選人的履歷和聲明等相關文件后認為：

　　1、 提名李小鵬、黃永達、黃龍、吳大衛、劉國躍、范夏夏、單群英、徐祖堅、黃明園（女）、劉樹元為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，提名劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的相關程序符合適用法律和公司章程的有關規定。

　　2、 李小鵬、黃永達、黃龍、吳大衛、劉國躍、范夏夏、單群英、徐祖堅、黃明園（女）、劉樹元符合適用法律和公司章程中關于非獨立董事任職資格和/或條件的有關規定。

　　3、 劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立董事任職資格和獨立性。

　　4、 同意提名李小鵬、黃永達、黃龍、吳大衛、劉國躍、范夏夏、單群英、徐祖堅、黃明園（女）、劉樹元為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，提名劉紀鵬、于寧、邵世偉、鄭健超、吳聯生為公司第六屆董事會獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會審議。

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆董事會獨立董事

　　錢忠偉 夏冬林 劉紀鵬 吳玉生 于寧

　　2008年4月22日

　　證券代碼: 600011證券簡稱: 華能國際公告編號: 2008-016

　　華能國際電力股份有限公司

　　第五屆監事會第十二次會議決議公告

　　本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華能國際電力股份有限公司（“公司”）監事會，于2008年4月22日在北京市西城區復興門南大街丙二號公司本部召開第五屆監事會第十二次會議。應出席監事6人，親自出席的監事6人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。監事會主席郭珺明先生主持了本次會議。會議審議并一致通過如下決議：

　　一、《公司2008年第一季度報告》

　　監事會認為：

　　1、公司2008年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司2008年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2008年第一季度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、未發現參與公司2008年第一季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　二、《公司監事會換屆選舉議案》

　　同意提名郭珺明、于瑩（女）、吳利華（女）、顧建國為公司第六屆監事會股東代表監事候選人，提請公司股東大會審議。

　　經公司職工選舉， 王兆斌、戴新民為公司第六屆監事會職工代表監事。

　　上述股東代表監事候選人和職工代表監事的簡歷請見本公告附件。

　　公司監事會對沈宗敏先生、鄒翠女士在任期間所做的工作表示滿意，對他們多年來為公司發展所做出的貢獻給予高度評價，并向他們表示衷心感謝。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司監事會

　　2008年4月23日

　　附件：股東代表監事候選人和職工代表監事簡歷

　　郭珺明先生， 1965年12月出生，中共黨員。現任華能國際監事會主席，華能集團總會計師，華能資本服務有限公司董事，深圳經濟特區證券公司董事，長城證券公司董事，陜西渭河發電有限公司副董事長。曾任國家電力公司電網建設分公司（電網建設部）財務部副主任兼財會處處長，華能集團財務部副經理，中國華能財務有限責任公司副總經理、總經理、黨組書記，華能資本服務有限公司總經理，華能集團副總會計師兼財務部經理。畢業于山西財經學院商業財務會計專業。大學學歷。高級會計師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，郭珺明先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。郭珺明先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　于瑩女士， 1955年2月出生，中共黨員。現任華能國際監事會副主席，大連市建設投資公司總經理。曾任大連市計劃委員會基建處副處長，大連市計劃委員會投資處處長，大連國際信托投資公司總經理助理，大連市國有資產經營有限公司董事長兼總經理。畢業于東北財經大學國際金融與國際貿易專業。經濟學碩士。高級經濟師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，于瑩女士與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。于瑩女士沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　吳利華女士， 1955年9月出生，中共黨員。現任華能開發財務部經理，華能巢湖發電有限責任公司監事。曾任華能開發財務部副經理，華能國際財務部副經理、多經部經理，華能保險公司籌備組副組長，永誠財產保險股份有限公司副總經理。畢業于中國人民大學第二分校財務會計專業。大學學歷。高級會計師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，吳利華女士與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。吳利華女士沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　顧建國先生， 1966年6月出生，中共黨員。現任華能國際監事，南通投資管理有限公司董事、總經理。曾任南通市計劃委員會綜合處、投資處、財經處、外經處副處長、處長，南通瑞慈投資有限公司副總經理，瑞慈醫院行政院長，瑞慈（馬鞍山）發展有限公司總經理、南通眾和擔保有限公司董事長、總經理，南通市投資管理中心主任，南通新宏基投資管理有限公司董事、總經理。畢業于南京航空航天大學。大學學歷。經濟師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，顧建國先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。顧建國先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　王兆斌先生， 1955年10月出生，中共黨員。現任華能國際監事，經理工作部經理。曾任解放軍52886部隊中隊指導員，能源部直屬機關黨委組織部副處長，電力部機關事務局辦公室主任，華能國際人事部政工處處長、離退休工作處處長，華能北京熱電廠黨委副書記、紀委書記、工會主席，華能國際企業文化建設部副經理、經理。畢業于北京市委黨校經濟管理專業。大學學歷。政工師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，王兆斌先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。王兆斌先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　戴新民先生， 1961年6月出生，中共黨員。現任華能國際監察審計部經理。曾任國家國有資產管理局產權司副司長，中國華能集團公司副總會計師、財務部副經理，華能綜合產業公司總會計師，中國華能集團公司資產運營部副主任。畢業于上海財經學院工業經濟學專業。大學學歷。高級經濟師。

　　除上述簡歷披露的任職關系外，戴新民先生與華能國際或其控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。戴新民先生沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，未持有華能國際股份。

　　證券代碼: 600011證券簡稱: 華能國際公告編號: 2008-017

　　華能國際電力股份有限公司

　　關于2007年年度股東大會增加臨時提案

　　的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《中華人民共和國公司法》和《上市公司股東大會規則》等適用法律的規定，單獨或者合計持有上市公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開前依法提出臨時提案。華能國際電力開發公司作為持有華能國際電力股份有限公司（“公司”）發行在外股份總額42.03%的股東依據適用法律的規定向公司董事會提交了關于在公司董事會和監事會審議通過《公司董事會換屆選舉議案》和《公司監事會換屆選舉議案》后將該等議案提交公司于2008年5月13日召開的2007年年度股東大會審議的臨時提案。

　　公司董事會和監事會已于2008年4月22日分別審議通過了《公司董事會換屆選舉議案》和《公司監事會換屆選舉議案》，為如期完成董事會和監事會的換屆選舉工作，公司董事會同意將該等議案作為臨時提案提交公司2007年年度股東大會審議。除增加前述兩項臨時提案外，公司于2008年3月26日發布的《華能國際電力股份有限公司關于召開2007年年度股東大會的公告》所述的其他事項不變。

　　特此公告。

　　附表：股東授權委托書

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2008年4月23日

　　華能國際電力股份有限公司

　　股東授權委托書

　　茲委托先生（女士）全權代表本人（本單位），出席華能國際電力股份有限公司2007年年度股東大會，并依照下列指示行使對會議議案的表決權：

　　1、《公司2007年度董事會工作報告》，此項議案為普通決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　2、《公司2007年度監事會工作報告》，此項議案為普通決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　3、《公司2007年度財務決算報告》，此項議案為普通決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　4、《公司2007年度利潤分配預案》，此項議案為普通決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　5、《續聘公司2008年度審計師的議案》，此項議案為普通決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　6、《發行短期融資券議案》，此項議案為特別決議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7、《公司董事會換屆選舉議案》，此項議案為普通決議案

　　7.1選舉李小鵬先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.2選舉黃永達先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.3選舉黃龍先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.4選舉吳大衛先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.5選舉劉國躍先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.6選舉范夏夏先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.7選舉單群英先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.8選舉徐祖堅先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.9選舉黃明園女士為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.10選舉劉樹元先生為公司第六屆董事會非獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.11選舉劉紀鵬先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.12選舉于寧先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.13選舉邵世偉先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.14選舉鄭健超先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　7.15選舉吳聯生先生為公司第六屆董事會獨立董事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　8、《公司監事會換屆選舉議案》，此項議案為普通決議案

　　8.1選舉郭珺明先生為公司第六屆監事會股東代表監事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　8.2選舉于瑩女士為公司第六屆監事會股東代表監事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　8.3選舉吳利華女士為公司第六屆監事會股東代表監事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　8.4選舉顧建國先生為公司第六屆監事會股東代表監事

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　如果股東本人對于有關議案的表決未作具體的指示，受托人可自行酌情對上述議案行使表決權。

　　委托人簽名：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼（或單位蓋章）：受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：受托日期：2008年 月 日

　　委托人持股數額：

　　（本表的剪報、復印、或者按照以上樣式自制均為有效）