本報記者 于濤 采寫

　　《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》本是一項利好，但昨日井噴行情并未出現。

　　業內人士紛紛表示，因為仔細解讀這份《指導意見》會發現漏洞太多，大小非幾分鐘就能想到對策，根本無法真正限制。

　　漏洞一：

　　借腹生子 先轉讓再拋售

　　一位分析師在接受采訪時說：《指導意見》中要求凡持有解除限售存量股份的股東“預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份”。

　　假設上市公司找到一家“關系單位”(或者干脆成立一個公司)，通過私下約定，上市公司將超過1%的股份在大宗交易平臺賣給關系單位，該單位第二天就把到手的股份以市價在二級市場中全部拋售出去，然后再將賣股得來的資金全部轉給上市公司，那么，上市公司實際上就變相完成了拋售，這批解禁股最后還是流向了二級市場。

　　漏洞二：

　　積少成多 連續小幅拋售

　　“即便上市公司不鉆漏洞，按照規定來，也無法減緩市場的壓力。”另一位分析師介紹，如果上市公司每個月賣出的股份只占該公司股份總數的0.999%，那么就無需上大宗交易平臺，而是直接向二級市場拋售。上市公司如果連續拋售幾個月、十幾個月，同樣能夠達到目的，而且，這樣漫長的拋售還不需要做大宗交易申報，對市場的精神壓力始終非常大。因此，這種規定不超過1%的比例，顯然還有待商榷。

　　漏洞三：

　　提前出逃 繞開時間限制

　　采訪中，一位分析師對《指導意見》中規定的“上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份”的要求表示不理解。

　　他認為：如果按照該規定，必然會引發上市公司在半年報出臺之前大量減持，那么市場5月、6月、12月、1月所遭遇的拋壓會非常大，對市場更為不利。“尤其是半年報或年報業績不好的那些公司，自己對自己的盈利狀況心知肚明，可以提前用大宗交易出逃，可散戶怎么辦？”該人士說。

　　漏洞四：

　　偷著賣 被發現也不怕

　　采訪中，還有一位分析師提出了一個比較絕的問題：如果上市公司偷著賣怎么辦？

　　該分析師曾經做過某券商在上交所的交易席位代表，他表示，其實上市公司究竟賣沒賣股票在技術上不好監控，除非派專人天天盯著，但1000多家上市公司，這種盯法顯然不現實。而在《指導意見》中也沒有規定上市公司的賬戶如何進行集中管理，那么上市公司完全可以偷著賣，賣到被發現為止。

　　“即便被發現也沒什么，因為在《指導意見》中，根本沒有說如果上市公司違反該《指導意見》將受到何種處罰，也就是說沒有剛性措施。如果只給上市公司一個公開譴責作為處罰，那急于套現的上市公司很可能‘豁出去了’。”該分析師說。

　　期待后續利好出臺

　　雖然救市第一步措施效果不佳，但業內人士仍然對《指導意見》表示歡迎，并普遍期望管理層后續能出現救市的“組合拳”。

　　銀河證券分析師佟圣勇表示，如果管理層的態度、觀念能夠持續，那么管理層很可能會在隨后推出其他救市政策，直到市場走入正常軌道。

　　“從昨日市場的走勢看，包括機構在內的投資者都在觀望，等待管理層進一步拿出實質性的救市措施。”佟圣勇說，預計除了進一步完善該《指導意見》對大小非解禁進行剛性限制之外，管理層還有可能在后期推出對上市公司再融資的一些“指導意見”。另外，目前市場人氣低迷，想吸引資金重新進場，最管用的政策當然是降低印花稅。

　　“總之，態度決定一切。”佟圣勇說，既然管理層的態度有所轉變，市場將更有理由期待管理層出臺連續的救市利好，因為光靠目前這個缺乏操作性的《指導意見》是救不了市的。