⊙本報(bào)記者 陳建軍

　　馳宏 復(fù)牌公告值得玩味

　　從今年1月18日停牌的馳宏鋅鍺今天刊登的復(fù)牌公告說(shuō)，公司為整合云南省內(nèi)鉛鋅資源，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，擬向云南冶金集團(tuán)總公司、云南省蘭坪白族普米族自治縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、怒江州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司等4家單位按照不低于80.56元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)13000萬(wàn)股的新增股份，用以收購(gòu)上述四家合計(jì)持有的金鼎鋅業(yè)有限公司40%股權(quán)。在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)，公司將完成向它們的股份發(fā)行。

　　然而，馳宏鋅鍺復(fù)牌公告值得玩味。馳宏鋅鍺的公告說(shuō)：“根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定，云南冶金集團(tuán)總公司、云南省蘭坪白族普米族自治縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、怒江州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的云南金鼎鋅業(yè)有限公司股權(quán)，已經(jīng)征得云南金鼎鋅業(yè)有限公司過(guò)半數(shù)的其他股東同意。”但馳宏鋅鍺與此同時(shí)又說(shuō)：“云南冶金集團(tuán)總公司、云南省蘭坪白族普米族自治縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、怒江州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司向本公司轉(zhuǎn)讓云南金鼎鋅業(yè)有限公司股權(quán)，需要依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及云南金鼎鋅業(yè)有限公司章程的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，如存在法律障礙，將放棄本方案的實(shí)施。敬請(qǐng)投資者注意。”

　　馳宏鋅鍺的這種看似矛盾的表述，可以從公司法中找到注解。公司法第七十二條是這樣規(guī)定的：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”

　　宏達(dá) 如何出價(jià)舉棋不定

　　云南金鼎鋅業(yè)有限公司目前共有6個(gè)股東，除馳宏鋅鍺定向增發(fā)的4家單位外，另外兩家分別是持股51%的宏達(dá)股份和宏達(dá)股份的控股股東四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司，后者的持股比例是9%。也就是說(shuō)，宏達(dá)股份和四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司在同等條件下具有優(yōu)于馳宏鋅鍺受讓云南金鼎鋅業(yè)有限公司40%股權(quán)的地位。事實(shí)上，從去年9月27日起停牌的宏達(dá)股份此前一直表示自己在努力收購(gòu)的就是云南金鼎鋅業(yè)有限公司49%股權(quán)。從宏達(dá)股份本月16日的公告可以看出，它從四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司那里收購(gòu)云南金鼎鋅業(yè)有限公司9%股權(quán)早已沒(méi)有懸念了，而困擾它的是云南冶金集團(tuán)總公司、云南省蘭坪白族普米族自治縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、怒江州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司所持20.4%、10.12%、8.28%、1.20%股權(quán)。正是這4家股東發(fā)生的變故，導(dǎo)致宏達(dá)股份今天公布的以72.05元/股定向增發(fā)收購(gòu)的僅僅只是云南金鼎鋅業(yè)有限公司9%股權(quán)。

　　在目前的情況下，如果宏達(dá)股份和四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司不給出不低于馳宏鋅鍺出價(jià)的收購(gòu)條件，那馳宏鋅鍺取得云南金鼎鋅業(yè)有限公司40%股權(quán)就沒(méi)有多大的懸念了。相反，如果宏達(dá)股份和四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司給出不低于馳宏鋅鍺出價(jià)的收購(gòu)條件，那馳宏鋅鍺定向增發(fā)就將難以順利實(shí)施。因此，馳宏鋅鍺和宏達(dá)股份圍繞云南金鼎鋅業(yè)有限公司40%股權(quán)的爭(zhēng)奪，目前還不知道到底是上半場(chǎng)剛剛開始還是下半場(chǎng)其實(shí)已經(jīng)結(jié)束的懵懂狀態(tài)。不過(guò)，其中的一個(gè)細(xì)節(jié)值得注意。宏達(dá)股份認(rèn)為云南金鼎鋅業(yè)有限公司9%股權(quán)的最高評(píng)估值只有21.6億元，而馳宏鋅鍺每股定向增發(fā)價(jià)格和13000萬(wàn)股對(duì)應(yīng)40%股權(quán)的價(jià)值為104.73億元，折算9%要高達(dá)23.56億元。

　　或許正是因?yàn)椴辉附o予高出馳宏鋅鍺的出價(jià)，四川宏達(dá)（集團(tuán)）有限公司才會(huì)在本月17日緊急將取得的攀枝花市釩鈦資源開發(fā)權(quán)無(wú)償讓給宏達(dá)股份。宏達(dá)股份表示，攀枝花市已探明釩鈦資源占中國(guó)已探明釩鈦資源的90%以上。公司將按照產(chǎn)業(yè)政策要求，開發(fā)攀枝花市釩鈦資源，并充分利用資源優(yōu)勢(shì)將該項(xiàng)目建設(shè)成一個(gè)高起點(diǎn)、高水準(zhǔn)綜合開發(fā)釩鈦資源價(jià)值鏈的項(xiàng)目。

　　實(shí)質(zhì) 意在爭(zhēng)奪賺錢機(jī)器

　　與其說(shuō)馳宏鋅鍺和宏達(dá)股份爭(zhēng)奪云南金鼎鋅業(yè)有限公司股權(quán)是為資源而戰(zhàn)，還不如說(shuō)是為爭(zhēng)奪賺錢機(jī)器。

　　宏達(dá)股份表示，鉛鋅行業(yè)屬典型的資源型行業(yè)。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，從2000年開始，我國(guó)鉛鋅礦資源首次出現(xiàn)了保有儲(chǔ)量負(fù)增長(zhǎng)的情況。云南金鼎鋅業(yè)有限公司屬鉛鋅礦開采、洗選、冶煉一體化企業(yè)，資源優(yōu)勢(shì)突出，擁有蘭坪鉛鋅礦（含北廠礦段和架崖山礦段）、金頂鉛鋅礦峰子山礦段、金頂跑馬坪鉛鋅礦的采礦權(quán)。該等礦段（區(qū)）礦藏具有雜質(zhì)少、品位高、易采選的特點(diǎn)，潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值巨大，是最佳的戰(zhàn)略儲(chǔ)備。金鼎鋅業(yè)已建成年產(chǎn)12萬(wàn)噸電解鋅的生產(chǎn)能力，目前正在積極籌建二期年產(chǎn)10萬(wàn)噸電解鋅等項(xiàng)目。增持云南金鼎鋅業(yè)有限公司的股權(quán)，有助于公司對(duì)鉛鋅資源控制力的進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　2007年前9個(gè)月，云南金鼎鋅業(yè)有限公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)118252.26萬(wàn)元，持股51%的宏達(dá)股份分羹到了60308.65萬(wàn)元，占公司同期凈利潤(rùn)的92.78%。記者了解到的情況顯示，云南金鼎鋅業(yè)有限公司創(chuàng)利能力還在顯著增強(qiáng)。不僅去年前9個(gè)月的創(chuàng)利相當(dāng)接近2006年全年水平，而且它未來(lái)的盈利能力還將隨二期項(xiàng)目投產(chǎn)進(jìn)一步增強(qiáng)。