證券代碼：600961證券簡稱：株冶集團公告編號：臨2008－016

　　株洲冶煉集團股份有限公司2007年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的|虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示

　　（一）本次會議無否決或修改提案情況；

　　（二）本次會議有新提案提交表決。

　　2008年4月7日，公司股東湖南有色金屬股份有限公司將公司三屆十二次董事會通過的《關于新增2008年度關聯交易的議案》提交到本次會議表決。

　　二、會議的召開情況

　　（一）召開時間：2008年4月18日。

　　（二）現場會議召開地點：湖南省株洲市明峰酒店。

　　（三）召開方式：采取現場投票方式。

　　（四）會議召集人：公司董事會。

　　（五）會議主持人：公司董事長傅少武先生。

　　（六）本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

　　三、會議出席情況

　　截至2008年4月18日，公司總股本527，457，914股。本次臨時股東大會參加表決的股東及股東授權代表共10人，代表股份336，587，222股，占公司總股本的63.81%。

　　公司董事會、監事會部分成員、保薦機構代表及公司聘請的律師出席了本次會議，公司高級管理人員列席了本次會議。

　　四、提案的審議和表決情況

　　本次會議采取現場投票的方式進行，經對議案逐項審議通過了如下決議：

　　1. 公司2007年度董事會工作報告

　　該議案表決結果：336，587，222股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　2. 公司2007年度監事會報告

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　3. 公司2007年年度報告及摘要

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　4. 公司2007年度財務決算報告

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　5. 公司2007年度利潤分配預案

　　公司2007年末可供股東分配的利潤為432，859，385.74元，本年度將以2007年末總股本527，457，914股為基數，按每10股1元（含稅）向公司股東派發現金股利，其余未分配利潤留待以后年度分配。

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）；0股棄權（占出席會議股東所持表決權的0%）。

　　6. 關于繼續履行關聯交易協議的議案

　　我公司所有關聯交易的訂立均嚴格遵守《公司章程》及《公司關聯交易決策制度》的規定，對關聯交易事項履行了法定批準程序，關聯交易價格公平合理。公司無涉及關聯交易的違規行為發生。目前的關聯交易是合理和必要的。2008年本公司與各關聯交易單位之間的關聯交易擬繼續按2007年度關聯交易協議執行。

　　該議案表決結果： 67，456，881 股贊成（占出席會議非關聯股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議非關聯股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議非關聯股東所持表決權的 0 %）。

　　關聯股東株洲冶煉集團有限責任公司208，723，017股、株洲全鑫實業有限責任公司25，924，154股、湖南有色金屬股份有限公司17，282，769股、湖南經濟技術投資擔保公司17，200，401股回避表決。

　　7. 2007年度關聯交易執行情況報告

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　8. 關于申請辦理銀行授信額度及授權董事長在銀行授信額度內簽署借款合同的議案

　　經與各銀行協商，公司擬在中國銀行股份有限公司株洲分行等13家銀行申請銀行授信額度合計人民幣575000萬元，公司授權董事長于2007年內在上述各銀行的授信額度內簽署相關合同。為應對匯率異動及適用公司經營需要，另授權董事會在必要的情況下批準在年內新增申請折合人民幣伍億元以內的銀行授信額度。

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　9. 關于聘請會計師事務所的議案

　　公司繼續聘請天職國際會計師事務所有限責任公司為公司2008年度財務審計機構。

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　10.關于前次募集資金使用情況的報告

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　11.關于修訂《公司章程》的議案

　　本次僅對《公司章程》第四十三條作了補充修改，主要是針對公司的控股股東、實際控制人可能損害公司利益的情形如資金往來、關聯交易、資金占用、借款擔保等作了更詳細的規定，明確了相關各方的權利和義務。

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　12.關于為湖南株冶火炬金屬進出口有限公司提供擔保的議案

　　湖南株冶火炬金屬進出口有限公司是公司的全資子公司，注冊資本8000萬元， 2007年實現主營業務收入266050.96萬元，利潤-3920.94萬元，年末資產總額90246.70萬元，資產負債率為88.55%。

　　為了確保2008年度本公司全資子公司湖南株冶火炬金屬進出口有限公司在銀行辦理的借款、信用證及押匯合同項下業務得到切實履行，本公司擬為湖南株冶火炬金屬進出口有限公司及其子公司提供人民幣伍億貳仟萬元擔保。

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　13.關于為株洲硬質合金集團有限公司提供50000萬元擔保的議案

　　株洲硬質合金集團有限公司（以下簡稱株硬集團）是國內最大的硬質合金生產、科研、經營、出口企業，注冊資本74576萬元，歷年來生產經營狀況良好，2007年末資產總計393370.58萬元，凈資產105256.67萬元，實現銷售收入375447.70萬元，利潤10394.54萬元。與公司控股股東株洲冶煉集團有限責任公司同為本公司實際控制人湖南有色金屬股份有限公司的控股子公司，從而與本公司構成關聯關系。

　　株洲冶煉集團有限責任公司與株硬集團保持了多年的貸款互為擔保合作，公司2007年4月完成對株洲冶煉集團有限責任公司的定向增發后，其經營性資產已全部轉移到本公司。為保證公司與株硬集團的生產經營的流動資金的需要，經與株硬集團協商，擬繼續維持互保合作，現株硬集團董事會已通過2008年度為公司提供50000萬元擔保的議案，公司擬為株硬集團提供累計總額為50000萬元的對等擔保。此擔保額占2007年末公司經審計凈資產的19.34 %，占資產總額的7.91%。

　　該議案表決結果： 67，456，881 股贊成（占出席會議非關聯股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議非關聯股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議非關聯股東所持表決權的 0 %）。

　　關聯股東株洲冶煉集團有限責任公司208，723，017股、株洲全鑫實業有限責任公司25，924，154股、湖南有色金屬股份有限公司17，282，769股、湖南經濟技術投資擔保公司17，200，401股回避表決。

　　14.關于在中國銀行股份有限公司株洲分行抵押部分土地、房屋及構筑物取得貸款的議案

　　因公司整體上市，公司名稱變更，公司已對相關抵押物權證辦理了更名手續，現擬以整體上市后新公司經評估后的鉛系統、稀貴系統的土地及該部分土地對應的房屋以及全公司的所有構筑物繼續在中行辦理抵押擔保，抵押值為4.36億元人民幣。擬抵押土地、房屋及構筑物評估總價值89，024萬元，其中土地為41，341萬元，房屋為15，534萬元，構筑物為32，149萬元。

　　該議案表決結果： 336，587，222 股贊成（占出席會議股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議股東所持表決權的 0 %）。

　　15.關于新增2008年度關聯交易的議案

　　為了保證湖南有色金屬控股集團有限公司旗下各控股子公司資源得到充分的利用，發揮生產的互補性，保障公司原料供應，公司擬向其旗下各關聯方：湖南鑫泰保險經紀有限公司、湖南有色金屬股份有限公司黃沙坪礦業分公司、錫礦山閃星銻業有限責任公司、水口山有色金屬有限責任公司等四家企業，采購部分原材料，同時提供部分產品，滿足關聯方的生產所需。各關聯交易完全遵照市場交易原則，隨行就市，08年度除繼續履行以前年度的關聯交易以外，將與上述關聯方新增關聯交易。

　　該議案表決結果： 67，456，881 股贊成（占出席會議非關聯股東所持表決權的 100 %）； 0 股反對（占出席會議非關聯股東所持表決權的 0 %）； 0 股棄權（占出席會議非關聯股東所持表決權的 0 %）。

　　關聯股東株洲冶煉集團有限責任公司208，723，017股、株洲全鑫實業有限責任公司25，924，154股、湖南有色金屬股份有限公司17，282，769股、湖南經濟技術投資擔保公司17，200，401股回避表決。

　　五、律師見證情況

　　本次臨時股東大會由北京共和律師事務所律師現場見證，并出具法律意見書，認為：本次臨時股東大會的召集召開程序、出席會議股東或股東代表的資格、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相關規范性文件的規定，本次會議形成的決議合法、有效。

　　六、備查文件

　　1、公司2007年年度報告和摘要及其余議案全文分別于2008年3月21日和2008年4月8日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　2、北京共和律師事務所關于株冶火炬2007年度股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　株洲冶煉集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年4月18日