證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天創(chuàng)置業(yè)證券代碼：600791編號(hào)：臨2008---012號(hào)

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　2007年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、本次會(huì)議無(wú)否決或修改提案的情況；

　　2、本次會(huì)議無(wú)新提案提交審議。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司或本公司”)2007年度股東大會(huì)于2008年4月8日上午9:00時(shí)，在北京市海淀區(qū)彩和坊路8號(hào)天創(chuàng)科技大廈12層西側(cè)公司會(huì)議室召開(kāi)。參加本次大會(huì)的股東及股東代表共計(jì)4人，代表股份141，065，197股，占公司總股本283，050，000股的49.84%。符合《公司法》及公司章程的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員和律師出席了會(huì)議。

　　經(jīng)公司半數(shù)以上董事一致推舉，會(huì)議由董事、總經(jīng)理吳寶忠主持。經(jīng)參會(huì)股東審議形成以下決議：

　　一、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了2007年董事會(huì)工作報(bào)告；

　　二、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司2007年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　三、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司2007年財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　四、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司2007年度利潤(rùn)分配議案；

　　經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，公司母公司2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)90，832，659.25元。根據(jù)財(cái)政部印發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》（財(cái)會(huì)[2007]14號(hào)）第七條的有關(guān)規(guī)定，“企業(yè)在首次執(zhí)行日以前已經(jīng)持有的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，應(yīng)在首次執(zhí)行日進(jìn)行追溯調(diào)整，視同該子公司自最初即采用成本法核算”，公司按此規(guī)定進(jìn)行了追溯調(diào)整，調(diào)整后母公司本年度可供股東分配利潤(rùn)為-40，621，022.39元，公司2007年度未分配利潤(rùn)不足以進(jìn)行分配。故公司2007年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　五、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司2007年公積金轉(zhuǎn)增股本議案；

　　同意公司以2007年期末總股本28，305萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股。

　　六、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司2007年年度報(bào)告及摘要；

　　七、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

　　同意聘請(qǐng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司負(fù)責(zé)公司2008年度的審計(jì)工作，且2008年度的審計(jì)報(bào)酬為40萬(wàn)元。

　　八、以特別決議的方式，以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司關(guān)于更名及修改公司章程議案；

　　同意公司將現(xiàn)用名稱(chēng)“天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司”變更為“京能置業(yè)股份有限公司”，公司簡(jiǎn)稱(chēng)“天創(chuàng)置業(yè)”變更為“京能置業(yè)”。

　　同時(shí)，將公司章程“第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司 TIANCHUANG PROPERTY CO.， LTD.”修改為“第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：京能置業(yè)股份有限公司 JINGNENG PROPERTY CO.， LTD.”。

　　九、以特別決議的方式，以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司關(guān)于修改公司章程的議案；

　　現(xiàn)將原公司章程第一百零八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　“（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)運(yùn)用資金(募股資金除外)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)20%的收購(gòu)和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外投資事項(xiàng)。公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的，須在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施；董事會(huì)有權(quán)決定公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉按揭貸款擔(dān)保以及為公司控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)”。

　　修改為“（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、資產(chǎn)收購(gòu)出售、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　1、董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)運(yùn)用資金(募股資金除外)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)30%的資產(chǎn)收購(gòu)和出售、對(duì)外投資事項(xiàng)；

　　2、董事會(huì)有權(quán)決定不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)40%的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)；

　　3、董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)運(yùn)用資金(募股資金除外)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司總資產(chǎn)30%的主營(yíng)業(yè)務(wù)投資事項(xiàng)。

　　4、公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的，須在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　5、董事會(huì)有權(quán)決定公司正常主營(yíng)活動(dòng)所涉按揭貸款擔(dān)保以及為公司控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)�！�

　　十、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司關(guān)于修改董事會(huì)議事規(guī)則的議案；

　　將原董事會(huì)議事規(guī)則 第三條 董事會(huì)權(quán)限

　　“（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)運(yùn)用資金(募股資金除外)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)20%的收購(gòu)和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外投資事項(xiàng)。公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的，須在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施；董事會(huì)有權(quán)決定公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所涉按揭貸款擔(dān)保以及為公司控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)�！�

　　修改為“（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、資產(chǎn)收購(gòu)或出售、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　1、董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)運(yùn)用資金(募股資金除外)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)30%的資產(chǎn)收購(gòu)或出售、對(duì)外投資事項(xiàng)；

　　2、董事會(huì)有權(quán)決定不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)40%的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)；

　　3、董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)運(yùn)用資金(募股資金除外)不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司總資產(chǎn)30%的主營(yíng)業(yè)務(wù)投資事項(xiàng)。

　　4、公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的，須在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　5、董事會(huì)有權(quán)決定公司正常主營(yíng)活動(dòng)所涉按揭貸款擔(dān)保以及為公司控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)”。

　　十一、以141，065，197股(占參會(huì)股東所持表決權(quán)股份的100%)同意，0股反對(duì)，0股棄權(quán)，通過(guò)了公司關(guān)于修改獨(dú)立董事工作制度的議案。

　　同意將《天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》修改如下：

　�。ㄒ唬┰凇暗谒恼隆焙竺嬖黾印暗谖逭� 獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度”

　　第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)的編制和披露過(guò)程中，切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。

　　第十七條 公司管理層應(yīng)向全體獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，同時(shí)，公司應(yīng)安排每位獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。

　　第十八條 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師"）進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書(shū)面提交本年度審計(jì)工作安排及其它相關(guān)資料。

　　第十九條 公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后和召開(kāi)董事會(huì)議審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見(jiàn)面會(huì)，溝通審計(jì)意見(jiàn)及重要事項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)。

　　見(jiàn)面會(huì)應(yīng)有書(shū)面記錄及當(dāng)事人簽字。

　　第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司年報(bào)編制過(guò)程中獲取的信息保密，關(guān)注和嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的發(fā)生。

　　第二十一條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師、公司管理層的溝通工作，積極為獨(dú)立董事在年報(bào)編制過(guò)程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

　�。ǘ�）原“第五章”修改為“第六章”，“第十六條”修改為“第二十二條”，后面序號(hào)順延。

　　本公司聘請(qǐng)上海市瑛明律師事務(wù)所童自明律師出席了此次會(huì)議，并出具了法律意見(jiàn)書(shū)。該意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：本公司2007年度股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格及會(huì)議表決程序，均符合有關(guān)《公司法》、《規(guī)范意見(jiàn)》和公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　特此公告。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2008年4月8日

　　證券代碼：600791證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天創(chuàng)置業(yè)編號(hào)：臨2008－013號(hào)

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司或本公司”)第五屆董事會(huì)第二十三次臨時(shí)會(huì)議于2008年4月8日上午11:40時(shí)，在北京市海淀區(qū)彩和坊路8號(hào)天創(chuàng)科技大廈十二層西側(cè)公司會(huì)議室召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事7人，董事長(zhǎng)徐京付先生授權(quán)董事、總經(jīng)理吳寶忠先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)，獨(dú)立董事徐小舸女士授權(quán)獨(dú)立董事凌楓先生出席會(huì)議并代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。經(jīng)公司半數(shù)以上董事一致推舉，會(huì)議由董事、總經(jīng)理吳寶忠先生主持。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，形成以下決議：

　　一、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)了聘周錦連任公司副總經(jīng)理的議案；

　　董事會(huì)同意聘周錦連先生任公司副總經(jīng)理，任期自公司本次董事會(huì)通過(guò)之日起至2010年8月15日止。

　　周錦連先生現(xiàn)年55歲大學(xué)學(xué)歷工程師

　　現(xiàn)任北京國(guó)電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司副總經(jīng)理。曾任北京國(guó)電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司總經(jīng)理；首鋼房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司前期部經(jīng)理。

　　二、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)了聘冷述恒任公司副總經(jīng)理的議案；

　　董事會(huì)同意聘冷述恒先生任公司副總經(jīng)理，任期自公司本次董事會(huì)通過(guò)之日起至2010年8月15日止。

　　冷述恒先生現(xiàn)年35歲碩士研究生經(jīng)濟(jì)師

　　現(xiàn)任北京國(guó)電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司副總經(jīng)理。曾任北京國(guó)電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司總經(jīng)理助理、銷(xiāo)售部經(jīng)理。

　　三、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)了聘陳慶德任公司總經(jīng)濟(jì)師的議案；

　　董事會(huì)同意聘陳慶德先生任公司總經(jīng)濟(jì)師，任期自公司本次董事會(huì)通過(guò)之日起至2010年8月15日止。

　　陳慶德先生現(xiàn)年38歲大學(xué)學(xué)歷注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　現(xiàn)任北京國(guó)電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司總會(huì)計(jì)師。曾任北京能源投資（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)部職員。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為，周錦連先生、冷述恒先生和陳慶德先生均符合《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司法》和本公司章程規(guī)定的任職資格，均具備擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，有較強(qiáng)的管理決策能力，且實(shí)績(jī)良好，符合履行相關(guān)職責(zé)的要求。本次任免事項(xiàng)履行了相關(guān)的法定程序。

　　特此公告。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2008年4月8日