上市公司名稱：湖南金德發展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：金德發展

　　股票代碼：000639

　　信息披露義務人：深圳市賽洛投資發展有限公司

　　住所地：深圳市人民路佳寧娜廣場2204

　　簽署日期：2008年3月31日

　　財務顧問：

　　信息披露義務人特別提示

　　1、本信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號———權益變動報告書》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書；

　　2、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在公司擁有權益的股份，截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本信息披露義務人沒有通過任何其他方式在上市公司擁有權益；

　　3、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。信息披露義務人在本報告書中援引相關專業機構出具的專業報告或意見內容，相關專業機構已書面同意上述援引；

　　4、根據《收購辦法》的相關規定要求，信息披露義務人深圳賽洛在上市公司中所擁有的權益及權益對應的股份，在本次權益變動完成后一年內不進行轉讓。

　　5、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人及所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；

　　6、信息披露義務人董事會及董事會負責人共同承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

　　湖南金德發展股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　第一節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　（一）基本情況

　　（二）信息披露義務人歷史沿革

　　1、公司設立

　　深圳賽洛于2006年12月15日成立，注冊資本為人民幣3000萬元，其中深圳玉壺軒房地產有限公司出資2900萬元，占注冊資本的96．667％；自然人楊文清出資14萬元，占注冊資本的2．833％；自然人堪為民出資1萬元，占注冊資本的0．033％。

　　2、公司變更（股權轉讓）

　　2006年12月19日，深圳玉壺軒房地產有限公司、堪為民、楊文清及楊樹簽署股權轉讓協議，深圳玉壺軒房地產有限公司及堪為民將所持有的全部深圳賽洛出資進行轉讓，出資轉讓后，楊文清持有深圳賽洛出資2550萬元，占注冊資本的85％，楊樹持有深圳賽洛出資450萬元，占深圳賽洛的15％。

　　3、公司變更（增加注冊資本）

　　2008年3月31日，湖北中天燃氣工程有限公司與成都豐瑞華投資管理有限公司對信息披露義務人進行增資，增資完成后公司注冊資本增加至19，648萬元，股東結構變更為：湖北中天燃氣工程有限公司持有深圳賽洛出資12，348萬元，占注冊資本的62．85％；成都豐瑞華投資管理有限公司持有出資4，300萬元，占注冊資本的21．88％；自然人楊文清持有出資2，550萬元，占注冊資本的12．98％；自然人楊樹持有出資450萬元，占注冊資本的2．29％。

　　二、信息披露義務人股權及控制情況

　　（一）信息披露義務人股權控制架構圖

　　（二）信息披露義務人控制人及關聯人介紹

　　1、信息披露義務人主要股東及控制人

　　（1）湖北中天燃氣工程有限公司

　　湖北中天燃氣工程有限公司成立于2004年7月26日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣5000萬元，住所地為武漢市青山區青翠苑小區23棟1號，法人代表為黃正元，營業執照注冊號：420000000005668。

　　企業經營范圍為：燃氣管網開發、安裝、施工；市政工程、給排水管道工程施工、安裝；鋼結構工程施工（Ｂ類，以上需持有效資質證經營）；金屬材料、建筑材料、燃氣設備的銷售。

　　湖北中天燃氣工程有限公司股東結構為：成都豐瑞華投資管理有限公司持有其85％權益，自然人黃正元持有其10％權益，自然人張飛持有其5％權益。

　　（2）成都豐瑞華投資管理有限公司

　　成都豐瑞華投資管理有限公司成立于2005年9月7日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣112萬元，住所地為成都市金牛區澗漕河村，法人代表為尹淑彬，營業執照注冊號：5101061801607－1。

　　企業經營范圍為：項目投資咨詢（不含金融、證券、期貨）、企業形象策劃、市場營銷策劃、市場調查。（以上經營項目不含法律、行政法規和國務院決定的前置審批和許可項目）

　　成都豐瑞華投資管理有限公司股東結構為：自然人尹淑彬持有其98％權益，自然人盧斌持有其2％權益。

　　（3）自然人尹淑彬

　　尹淑彬，女，漢族，現年50歲，四川省雙流縣人，大學學歷。現任成都豐瑞華投資管理有限公司，董事長，尹淑彬女士為楊文清先生之妻，通過成都豐瑞華投資管理有限公司及湖北中天燃氣工程有限公司控制信息披露義務人62．85％權益。

　　（4）自然人楊樹

　　楊樹出生于1982年7月3日，籍貫四川，大學學歷，現就職于深圳市賽洛投資發展有限公司，楊樹為楊文清先生之子，持有信息披露義務人2．29 ％權益。

　　（5）自然人楊文清

　　楊文清先生出生于1955年4月9日，籍貫四川，大學學歷，現任深圳市賽洛投資發展有限公司董事長，楊文清持有信息披露義務人12．98％權益。

　　楊文清先生通過其本人以及其妻子尹淑彬、其子楊樹合計控制信息披露義務人100％權益，為信息披露義務人實際控制人。

　　2、主要下屬關聯公司介紹

　　（1）武漢愛思開匯能賽洛燃氣集團有限公司

　　武漢賽洛系于2004年1月30日經武漢市人民政府外資辦以東外經字［2004］號0004號文件批準設立的中外合資公司，現注冊資本5，270萬美元，法人代表為楊文清，營業執照號為420100400004838，注冊地址為武漢市青山區冶金大道。

　　武漢賽洛營業范圍：燃氣技術開發、燃氣具的生產、銷售、燃氣專用設備及燃具的維修安裝及售后服務。

　　武漢賽洛的股東結構為深圳賽洛持有其出資2，690萬美元，占注冊資金的51％；愛思開匯能香港有限公司（ＳＫ Ｅ＆Ｓ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，簡稱“香港ＳＫ”）持有其出資2，580萬美元，占注冊資金的49％。

　　（2）黃岡賽洛天然氣有限公司

　　黃岡賽洛天然氣有限公司成立于2004年8月9日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣11800萬元，住所地為黃岡市新港路85號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：421100400000111。

　　黃岡賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其70％權益，企業經營范圍為：天然氣（燃氣）管道工程基礎建設及經營；天然氣（燃氣）銷售；天然氣（燃氣）器具及設備的生產、銷售、維修。

　　（3）九江賽洛天然氣管道有限公司

　　九江賽洛天然氣管道有限公司成立于2005年12月22日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣5000萬元，住所地為九江市甘棠北路21號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：360400520000885。

　　九江賽洛天然氣管道有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其75％權益，企業經營范圍為：經營天然氣、ＣＮＧ汽車加氣；天然氣管道工程基礎建設，天然氣器具及相關專用燃具安裝和售后服務（以上項目均為籌建，待取得安全生產許可證、資質證方可經營）。

　　（4）安康市中燁天然氣有限公司

　　安康市中燁天然氣有限公司成立于2006年4月1日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣5000萬元，住所地為安康市南環路45號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：612400400000023。

　　安康市中燁天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其75％權益，企業經營范圍為：天然氣（燃氣）輸氣管道建設；天然氣（燃氣）器具的生產、銷售；燃氣具及設備的維修、安裝及售后服務。

　　（5）十堰市賽洛天然氣有限公司

　　十堰市賽洛天然氣有限公司成立于2006年8月18日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣8000萬元，住所地為十堰市漢江路四海巷7號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：4203001003484。

　　十堰市賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其80％權益，企業經營范圍為：城市天然氣管道（含ＣＮＧ汽車加氣站）的投資、建設；以管道形式輸配、銷售和供應天然氣；燃氣具的生產、銷售、安裝、維修。（涉及許可經營項目限取得資質證后經營）

　　（6）岳陽云溪賽洛天然氣有限公司

　　岳陽云溪賽洛天然氣有限公司成立于2006年9月12日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣500萬元，住所地為岳陽市云溪區朱家坡（文苑南路東側），法人代表為楊文清，營業執照注冊號：4306001502962。

　　岳陽云溪賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其97％權益，企業經營范圍為：憑資質證從事天然氣管道工程的建設；管道天然氣的經營；燃氣具的生產、安裝、銷售及維修服務。

　　（7）洪湖市賽洛天然氣有限公司

　　洪湖市賽洛天然氣有限公司成立于2004年8月25日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣1500萬元，住所地為新提辦事處新洪路123號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：4210831001053。

　　洪湖市賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其98％權益，企業經營范圍為：城市管道天然氣供應、銷售；燃器具銷售。

　　（8）松滋市賽洛天然氣有限公司

　　松滋市賽洛天然氣有限公司成立于2003年5月9日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣1600萬元，住所地為松慈市新江口鎮新神路3號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：4210872110292。

　　松滋市賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其98％權益，企業經營范圍為：燃氣管網投資開發。

　　（9）太湖賽洛天然氣有限公司

　　太湖賽洛天然氣有限公司成立于2006年7月13日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為123．56萬美元，住所地為太湖縣龍山路廣電大夏內，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：企合皖安總字第000390號。

　　太湖賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其75％權益，企業經營范圍為：天然氣（燃氣）的經營與銷售（籌建）。

　　（10）宿松賽洛天然氣有限公司

　　宿松賽洛天然氣有限公司成立于2006年1月13日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣700萬元，住所地為宿松縣人民路104號，法人代表為楊文清，營業執照注冊號：企合皖安總字第000375號。

　　宿松賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其75％權益，企業經營范圍為：生產和銷售天然氣（燃氣）輸氣管道建設；天然氣（燃氣）器具的生產、銷售；燃氣具及其設備的維修及售后服務。（憑證經營）

　　（11）景德鎮賽洛天然氣有限公司

　　景德鎮賽洛天然氣有限公司成立于2005年8月8日，企業性質為有限責任公司，注冊資本為800萬美元，住所地為迎賓大道（交通大樓一樓），法人代表為楊文清，營業執照注冊號：360200520000039。

　　景德鎮賽洛天然氣有限公司為武漢賽洛控股子公司，武漢賽洛持有其75％權益，企業經營范圍為：天然氣投資經營管理；天然氣器具及設備銷售、安裝維修及銷售服務。

　　三、信息披露義務人業務發展及簡要財務情況

　　深圳賽洛成立于2006年12月15日，主營業務為城市天然氣運營投資，持有武漢賽洛51％股權，截至2007年12月31日，公司總資產為103，933．97萬元，凈資產為5，794．69萬元，2007年度實現營業收入11，781．09萬元，實現凈利潤1，556．97萬元。

　　四、信息披露義務人違法違規情況

　　信息披露義務人聲明在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況

　　信息披露義務人承諾以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截至本報告書披露之日，信息披露義務人深圳賽洛未持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外股份。

　　第二節 權益變動相關的收購決定及目的

　　一、股權收購決定

　　深圳賽洛于2008年3月20日召開了2008年第1次股東會，通過了擬收購宏元集團持有的上市公司1，523．54萬股有限售期流通股，占當前上市公司總股本的20．91％的決議。

　　二、收購目的及增持計劃

　　（一）收購目的

　　深圳賽洛本次收購是為了實現既定戰略，實現優質資產的間接上市，獲取融資平臺及產業發展平臺，為后續深圳賽洛的快速發展奠定基礎。改善上市公司資產質量和盈利能力，保護上市公司債權人及中小股東的利益。

　　（二）增持計劃

　　若本次收購能夠順利實施，深圳賽洛擬以自身優質燃氣資產同上市公司全部資產負債進行置換，置換的差額由上市公司向深圳賽洛非公開發行股份方式支付，非公開發行股份的數額不超過2，800萬股。

　　除此之外，深圳賽洛無其他股份增持計劃，也無對獲得上市公司股份進行處置的計劃或安排。

　　第三節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持有被收購公司股份情況

　　深圳賽洛在本次收購之前并未直接持有或者實際控制上市公司股權或者表決權。本次收購完成后，深圳賽洛將持有上市公司有限售期流通股共計1，523．54萬股，占上市公司總股本的20．91％。

　　深圳賽洛對上市公司其他股份表決權的行使不產生任何影響，信息披露義務人其他關聯方亦未持有或控制上市公司的股份。

　　二、股份收購協議主要內容

　　（一）基本內容

　　深圳賽洛于2008年3月31日與沈陽宏元簽署了《股份轉讓協議》，深圳賽洛擬受讓沈陽宏元持有的上市公司1，523．54萬股有限售期流通股，占上市公司總股本的20．91％。

　　（二）定價及支付

　　根據深圳賽洛與沈陽宏元簽署的《股份轉讓協議》，上述擬受讓股份每股轉讓價格為人民幣10元，股份轉讓價款共計為15，235．40萬元，具體的支付方式為：

　　1、深圳賽洛以現金和／或其合法持有的優質資產（以下簡稱“置入資產”）注入金德發展，將其置換所得的金德發展的全部資產和負債即全部凈資產（以簡稱“置出資產”）給予轉讓方，以抵付其應付轉讓方的部分轉讓款。置出資產的價值，以經公司審計機構開元信德會計師事務所審計確認的金德發展截止2007年12月31日的凈資產值為準。

　　2、轉讓價款減去置出資產金額之差額款項，受讓方深圳賽洛以人民幣現金支付，深圳賽洛于本協議簽約日之起三個工作日內，向轉讓方支付2000萬元，余額于交割日之日起3個工作日內支付給轉讓方。

　　（三）生效條件及股權交割

　　深圳賽洛與沈陽宏元簽署的股份轉讓協議的在雙方簽字蓋章后生效，在雙方同意本次股份轉讓的股東會或其他內部有權機構決議后，且深圳賽洛依照協議支付沈陽宏元首筆股份轉讓對價款2000萬元后，即可進行股權交割過戶。

　　（四）補充協議及安排

　　深圳賽洛與沈陽宏元簽署的股份轉讓協議對股份轉讓并未附加條件，也不存在補充協議和對擬轉讓股權表決權的行使存在其他安排。

　　第四節 收購股份資金及對價來源

　　根據深圳賽洛與沈陽宏元簽署的《股份轉讓協議》，深圳賽洛受讓上述股份對價總額為15，235．40萬元，股份轉讓價款由深圳賽洛從上市公司置出的全部資產負債，依照2007年12月31日經審計的凈資產值12，753．53萬元進行支付，其余股份轉讓款481．87萬元于股權過戶后三日內以現金方式支付。

　　截至信息披露之日，信息披露義務人深圳賽洛已經按照協議約定，向沈陽宏元支付首筆股份轉讓款2000萬元，依照股份轉讓款的約定，已經具備股權交割過戶的條件。

　　信息披露義務人深圳賽洛聲明，除披露的后續從上市公司置出資產及負債以外，收購價款不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯方情形，也不存在利用本次收購股份向銀行等金融機構質押取得融資情形。

　　第五節 后續計劃

　　一、主營業務調整計劃

　　鑒于本次收購實現間接上市的目的，深圳賽洛擬將對上市公司進行有效的資產重組，改善上市公司資產質量，提高盈利能力，目前已經形成的初步方案如下：

　　深圳賽洛以不超過1．2億元的現金購買上市公司部分賬面資產；上市公司以其剩余的資產及全部負債同深圳賽洛持有的51％武漢賽洛股權進行置換，置換形成的交易差價由上市公司向深圳賽洛非公開發行股份方式支付，深圳賽洛認購非公開發行股份后36個月不進行轉讓或流通。

　　上市公司向深圳賽洛非公開發行股份的定價依據為不低于金德發展2008年1月28日停牌前20個交易日均價（前20個交易日成交總額／前20個交易日成交總股數），即每股發行價格不低于15．24元，發行股份性質為人民幣普通股，股票面值為人民幣1元。

　　具體發行股數根據擬置換資產的最終交易差額確定，根據目前交易方案以及交易資產交易價格估算，發行股數將不超過2，800萬股。

　　目前相關審計評估正在進行中，深圳賽洛將嚴格按照《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》和上市公司《公司章程》的有關規定履行程序，并依照有關法律及時履行信息披露義務。

　　二、管理層調整計劃

　　隨著收購及重組的進程和需要，深圳賽洛對上市公司現任董事會或高級管理人員進行部分或者全部調整。收購后對董事或高級管理人員的調整，深圳賽洛將嚴格按照《公司法》、上海證券交易所《股票上市規則》和上市公司《公司章程》的有關規定履行程序，并依照有關法律、法規及時履行信息披露義務。

　　三、員工聘用調整計劃

　　若深圳賽洛后續上市公司進行資產重組，涉及的上市公司部分或者全部資產的置出，資產重組中員工遵循“人隨資產走”的原則，將可能涉及到上市公司的員工調整，信息披露義務人將依照有關法律、法規及時履行信息披露義務。

　　四、股權長期持有計劃

　　鑒于本次權益變動出讓人———沈陽宏元在金德發展股權分置改革中承諾：持有的金德發展法人股將自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，該公司將在36個月內不轉讓所持有的股份。

　　為沿襲和遵循沈陽宏元在股改中承諾，利于上市公司長遠穩定運營，深圳賽洛承諾在受讓該部分股份后36個月內不進行轉讓。

　　五、其他后續計劃

　　除上述收購后續計劃外，深圳賽洛尚未形成對上市公司重大影響的后續計劃及安排。

　　第六節 本次權益變動對上市公司的影響

　　一、保證上市公司獨立性

　　本次收購完成后，深圳賽洛將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過上市公司股東大會、董事會及監事會行使相關股東權利，采取有效措施保證上市公司在資產、人員、財務、生產、采購、銷售及知識產權等方面的獨立性。深圳賽洛出具承諾如下：

　　（一）保證上市公司資產獨立完整

　　1、保證上市公司具有獨立完整的資產、住所并獨立于深圳賽洛。

　　2、保證深圳賽洛不發生占用資金、資產等不規范情形。

　　（二）保證上市公司的財務獨立

　　1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。

　　2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與深圳賽洛及其關聯企業共用一個銀行賬戶。

　　3、保證上市公司依法獨立納稅。

　　4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，不干預上市公司的資金使用。

　　5、保證上市公司的財務人員不在深圳賽洛及其控股子公司雙重任職。

　　（三）保證上市公司機構獨立

　　保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與深圳賽洛的機構完全分開。

　　（四）保證上市公司業務獨立

　　保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，并具有面向市場自主經營的能力。

　　（五）保證上市公司人員相對獨立

　　1、采取有效措施，保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領取薪酬。

　　2、保證上市公司在勞動、人事管理上與深圳賽洛完全獨立。

　　二、同業競爭及關聯交易

　　本次收購前，深圳賽洛主營業務為城市天然氣管網建設及相關配套服務，與上市公司處于不同的行業，不存在同業競爭及關聯交易情形。

　　本次收購后，深圳賽洛擬對上市公司進行重組，擬向上市公司置入的武漢賽洛51％股權。武漢賽洛是深圳賽洛控制下的城市燃氣經營平臺，深圳賽洛重組后全部資產為持有的金德發展上市公司的股權，不再保留實體經營資產，不會與重組后的上市公司產生持續的關聯交易以及同業競爭關系。

　　第七節 與上市公司之間的重大交易

　　（一）在本報告書提交前24個月內，信息披露義務人及信息披露義務人的高級管理人員與上市公司無發生超過3000萬元或上市公司最近一期經審計凈資產5％以上交易之情形。

　　（二）在本報告書提交前24個月內，信息披露義務人及信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員與上市公司董事、監事、高級管理人員無發生超過5萬元交易之情形。

　　（三）信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　（四）截止本報告書簽署之日，除本報告已經披露的后續重組計劃外，信息披露義務人無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第八節 信息披露義務人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　（一）信息披露義務人承諾在提交本報告書前六個月內，信息披露義務人沒有買賣被收購公司掛牌交易股票的行為。

　　（二）信息披露義務人高級管理人員承諾在信息披露義務人提交本報告書前六個月內，信息披露義務人知悉本次收購事宜的高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。

　　第九節 信息披露義務人財務資料

　　一、深圳賽洛財務報表資料

　　（一）2006－2007資產負債表

　　注：（1）上述報表為深圳賽洛合并武漢賽洛后的合并報表；

　　（2）截至2007年12月21日，公司尚未進行增資，故此實收資本仍為3000萬元。

　　（二）2007度損益表

　　（三）2007年度現金流量表

　　二、財務資料提供說明

　　因信息披露義務人收購決策至簽署協議操作周期較短，且下屬核心子公司武漢賽洛業務規模較大，核算主體較多，2007年度審計工作尚未完成，故無法按照16號準則要求提供經具有證券從業資格審計機構審計的最近一期審計報告，預計經審計后審計報告將在2008年4月30日前出來并進行披露。

　　信息披露義務人財務顧問就該客觀情況進行了核查分析，認為信息披露義務人具備履行收購協議能力，且沒有規避信息披露義務的意圖。

　　第十節 信息披露義務人及相關中介機構聲明

　　一、信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　深圳市賽洛投資發展有限公司

　　法定代表人：楊文清

　　簽署日期：年月日

　　二、財務顧問聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對本權益變動報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　聯合證券有限責任公司

　　項目經辦人：章童

　　呂英石

　　簽注日期：年月日

　　第十一節 備查文件

　　上述備查文件備置地點：

　　1、深圳證券交易所；

　　2、深圳賽洛投資發展有限公司，地址：武漢市漢口青年路277號3Ｆ，電話027－83620213，聯系人：劉曉東。

　　湖南金德發展股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　信息披露義務人特別提示

　　1、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關法律、法規、規范性文件編寫本權益變動報告書；

　　2、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程及內部規定中的任何條款，或與之相沖突；

　　3、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在湖南金德發展股份有限公司擁有權益的股份變動情況；

　　4、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在湖南金德發展股份有限公司中擁有權益的股份；

　　5、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的，信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

　　湖南金德發展股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　第一節 信息披露義務人介紹

　　一、基本情況：

　　二、信息披露義務人主要負責人員情況

　　張澎：1972年8月出生，男，畢業于東北師范大學經濟管理專業，中共黨員。曾任沈陽軍區司令部軍人、沈陽市證券公司科長、東鵬機械施工有限公司總經理、宏元塑膠工業有限公司總經理、金德鋁塑復合管有限公司董事長等職。1999年3月起至今任沈陽宏元集團董事長、總裁、湖南金德發展公司第八屆董事會董事長。

　　三、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人持有金德發展1，523．54萬股有限售期流通股，占當前上市公司總股本的20．91％。

　　除此之外，信息披露義務人未持有境內、境外其他上市公司5％以上發行在外的股份。

　　第二節：本次權益變動方式

　　一、本次權益變動的基本情況

　　信息披露義務人為金德發展的第一大股東，持有金德發展15，235，412 股附限售條件流通股，占金德發展股份總數的20．91％。本次權益變動后信息披露義務人不再持有金德發展股份。

　　二、股份轉讓協議主要內容

　　（一）基本內容

　　深圳賽洛于2008年3月31日與沈陽宏元簽署了《股份轉讓協議》，深圳賽洛擬受讓沈陽宏元持有的上市公司1，523．54萬股有限售期流通股，占上市公司總股本的20．91％。

　　（二）定價及支付

　　根據深圳賽洛與沈陽宏元簽署的《股份轉讓協議》，上述擬受讓股份每股轉讓價格為人民幣10元，股份轉讓價款共計為15，235．40萬元，具體的支付方式為：

　　1、深圳賽洛以現金和／或其合法持有的優質資產（以下簡稱“置入資產”）注入金德發展，將其置換所得的金德發展的全部資產和負債即全部凈資產（以簡稱“置出資產”）給予轉讓方，以抵付其應付轉讓方的部分轉讓款。置出資產的價值，以經公司審計機構開元信德會計師事務所審計確認的金德發展截止2007年12月31日的凈資產值為準。

　　2、轉讓價款減去置出資產金額之差額款項，受讓方深圳賽洛以人民幣現金支付，深圳賽洛于本協議簽約日之起三個工作日內，向轉讓方支付2000萬元，余額于交割日之日起3個工作日內支付給轉讓方。

　　（三）生效條件及股權交割

　　深圳賽洛與沈陽宏元簽署的股份轉讓協議的在雙方簽字蓋章后生效，在雙方同意本次股份轉讓的股東會或其他內部有權機構決議后，且深圳賽洛依照協議支付沈陽宏元首筆股份轉讓對價款2000萬元后，即可進行股權交割過戶。

　　（四）補充協議及安排

　　深圳賽洛與沈陽宏元簽署的股份轉讓協議對股份轉讓并未附加條件，也不存在補充協議和對擬轉讓股權表決權的行使存在其他安排。

　　三、本次權益變動是否存在任何權利限制的說明

　　（一）信息披露義務人目前持有的金德發展股票不存在任何其他第三方的優先權、認購權、抵押、質押或其他擔保權益或權利限制，亦不涉及任何權屬糾紛，或卷入任何司法程序、仲裁或行政程序。

　　（二）截至本次股份轉讓協議簽署日，信息披露義務人除下屬子公司金德鋁塑復合管有限公司尚欠湖南金德發展股份有限公司下屬子公司浙江金德閥門有限公司經營性往來款共計2012．40萬元外，不存在其它非經營性占用金德發展公司資金的情形。上述經營性往來，預計將在2008年6月30日前還清。

　　（三）截止本次股份轉讓協議簽署日，信息披露義務人及其關聯單位不存在利用湖南金德發展股份有限公司為其負債提供擔保的情形，不存在損害上市公司利益的其他情形。

　　（四）信息披露義務人在金德發展于2006年8月進行股權分置改革時曾承諾：持有的金德發展法人股將自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，該公司將在36個月內不轉讓所持有的股份。

　　（五）本次權益變動不存在其他任何權利限制。

　　第三節：決策程序及收購方調查情況

　　一、信息披露義務人內部決策程序

　　信息披露義務人于2008年1月26日召開董事會，審議通過轉讓所持15，235，412股金德發展股份（占金德發展總股本的20．91％）的議案。

　　二、收購方調查情況

　　（一）基本情況

　　（二）收購目的

　　深圳賽洛本次收購是為了實現既定戰略，實現優質資產的間接上市，獲取融資平臺及產業發展平臺，為后續深圳賽洛的快速發展奠定基礎。改善上市公司資產質量和盈利能力，保護上市公司債權人及中小股東的利益。

　　（三）后續重組計劃

　　深圳賽洛擬將對上市公司進行有效的資產重組，改善上市公司資產質量，提高盈利能力，目前已經形成的初步方案如下：

　　深圳賽洛以不超過1．2億元的現金購買上市公司部分賬面資產；上市公司以其剩余的資產及全部負債同深圳賽洛持有的51％武漢賽洛股權進行置換，置換形成的交易差價由上市公司向深圳賽洛非公開發行股份方式支付，深圳賽洛認購非公開發行股份后36個月不進行轉讓或流通。

　　上市公司向深圳賽洛非公開發行股份的定價依據為不低于金德發展2008年1月28日停牌前20個交易日均價（前20個交易日成交總額／前20個交易日成交總股數），即每股發行價格不低于15．24元，發行股份性質為人民幣普通股，股票面值為人民幣1元。

　　具體發行股數根據擬置換資產的最終交易差額確定，根據目前交易方案以及交易資產交易價格估算，發行股數將不超過2，800萬股。

　　第四節信息披露義務人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　（一）信息披露義務人承諾在簽署本報告書前六個月內，沒有買賣上市公司掛牌交易股票行為。

　　（二）信息披露義務人的高級管理人員承諾在簽署本報告書前六個月內，信息披露義務人的高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣上市公司掛牌交易股票行為。

　　第五節 信息披露義務報告人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　沈陽宏元集團有限公司

　　法定代表人：張澎

　　簽署日期： 2008年 3月31 日

　　第六節 備查文件

　　附表：

　　簡式權益變動報告書

　　信息披露義務人名稱（簽章）：沈陽宏元集團有限公司

　　法定代表人（簽章）：張澎

　　日期：年月日

　　附表二

　　詳式權益變動報告書

　　信息披露義務人：深圳市賽洛投資發展有限公司（簽章）

　　法定代表人（簽章）楊文清

　　日期：年月日