證券代碼：600791證券簡稱：天創置業編號：臨2008－010號

　　天創置業股份有限公司第五屆董事會

　　第二十二次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天創置業股份有限公司第五屆董事會第二十二次臨時會議通知于2008年3月27日發出，于3月31日以通訊方式召開，3月31日收回表決意見，本次會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。經參會董事表決，形成如下決議：

　　以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《天創置業關于轉讓所持北京天創世緣房地產開發有限公司部分股權的議案》；

　　棉花片危改區Ｂ－3項目（以下簡稱“棉花片”項目）位于北京市宣武門外大街與兩廣大道交口東北角。“棉花片”項目為本公司及本公司控股子公司北京天創世緣房地產開發有限公司（以下簡稱“天創世緣公司”）在北京的主要房地產開發項目。

　　天創世緣公司成立于2001年3月29日，目前本公司持有其90％股權，北京市天創房地產開發有限公司持有其10％股權；主營業務為房地產開發與經營；截止2007年底公司總資產35572萬元、凈資產11587萬元、負債23985萬元，2007年度公司凈利潤1052萬元（數據已經中瑞岳華會計師事務所審計）。

　　為了加速“棉花片”項目的開發進度，經研究，決定引進北京市豐臺區南苑鄉所屬“北京鑫福海工貿集團”（以下簡稱“工貿集團”）作為合作方，共同開發“棉花片”項目。合作方式如下：

　　一、本公司持有“棉花片”項目簽約公司天創世緣公司90％的股權，擬將其中38％的股權以1．19億元的價款轉讓給工貿集團。轉讓完成后，天創世緣公司注冊資本仍為6000萬元，股東股權比例變更為：本公司持有52％股權，工貿集團持有38％股權，北京市天創房地產開發有限公司持有10％股權。

　　二、工貿集團向天創世緣公司提供資金3．81億元，用于“棉花片”項目的開發建設，年利率不超過8％，利息按年支付，兩年到期歸還本金。

　　此議案尚須經公司股東大會審議批準。股東大會召開時間另行通知。

　　特此公告。

　　天創置業股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年3月31日

　　證券代碼：600791證券簡稱：天創置業編號：臨2008－011號

　　天創置業股份有限公司出售資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●●交易內容：本公司持有“棉花片”項目簽約公司天創世緣公司90％的股權，現將其中38％的股權以1．19億元的價款轉讓給工貿集團。

　　●●本次交易不屬于關聯交易。

　　●●本次交易有利于公司主營業務的開展，有利于公司及全體股東的利益。

　　一、交易概述

　　1、棉花片危改區Ｂ－3項目（以下簡稱“棉花片”項目）位于北京市宣武門外大街與兩廣大道交口東北角。“棉花片”項目為本公司及本公司控股子公司北京天創世緣房地產開發有限公司（以下簡稱“天創世緣公司”）在北京的主要房地產開發項目。

　　為了加速“棉花片”項目的開發進度，經研究，決定引進北京市豐臺區南苑鄉所屬“北京鑫福海工貿集團”（以下簡稱“工貿集團”）作為合作方，共同開發“棉花片”項目。合作方式如下：本公司持有“棉花片”項目簽約公司天創世緣公司90％的股權，擬將其中38％的股權以1．19億元的價款轉讓給工貿集團。轉讓完成后，天創世緣公司注冊資本仍為6000萬元，股東股權比例變更為：本公司持有52％股權，工貿集團持有38％股權，北京天創房地產開發有限公司持有10％股權。

　　工貿集團向天創世緣公司提供資金3．81億元，用于“棉花片”項目的開發建設，年利率不超過8％，利息按年支付，兩年到期歸還本金。

　　本次交易不屬于關聯交易。

　　2、公司第五屆董事會第二十二次臨時會議通知于2008年3月27日發出，于3月31日以通訊方式召開，3月31日收回表決意見。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《天創置業關于轉讓所持北京天創世緣房地產開發有限公司部分股權的議案》；獨立董事認為本次資產出售事宜是為了使公司能夠更好地開展房地產開發業務，未發現有損公司利益及損害公司股東利益的情況。

　　本次交易尚需經過公司股東大會審議批準。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、名稱：北京鑫福海工貿集團

　　2、企業性質：股份制（合作）

　　3、注冊地：北京市豐臺區永定門外高莊138號

　　4、法定代表人：陳重才

　　5、注冊資本：12307萬元

　　6、稅務登記證號：110106102159223000

　　7、主營業務：服裝制造。糧油工業專用設備制造、淡水魚養殖。銷售：百貨、五金交電、化工、金屬材料、木材、機械設備、電器設備、建筑材料、家具、汽車配件、針紡織品、家庭裝飾服務、日用電器、日用電子器具修理；信息咨詢服務；提供勞務服務。

　　8、主要股東：個人股約占30％，個人股東約800名，集體股約占70％，由北京鑫福海工貿集團集體共有股管理委員會代表全體股東管理。

　　三、交易標的基本情況

　　天創世緣公司成立于2001年3月29日，目前本公司持有其90％股權，北京市天創房地產開發有限公司持有其10％股權；主營業務為房地產開發與經營；截止2007年底公司總資產35572萬元、凈資產11587萬元、負債23985萬元，2007年度公司凈利潤1052萬元（數據已經中瑞岳華會計師事務所審計，該事務所具有從事證券業務資格）。

　　北京市天創房地產開發有限公司已承諾放棄優先受讓權，該公司2007年底資產總額100544萬元、凈資產46624萬元，2007年度營業務利潤－5286萬元、凈利潤－5819萬元。

　　四、交易的定價情況

　　以天創世緣公司2008年3月底的審計報告為基準，天創世緣公司2008年3月底之前的未分配利潤歸老股東（即本公司和北京市天創房地產開發有限公司）所有。本公司和工貿集團經友好協商，同意以11900萬元的價款受讓本公司持有“棉花片”項目簽約公司天創世緣公司90％的股權中38％的股權，經財務初步測算，預計本次交易產生的利潤約9000萬元，占本公司2007年凈利潤13458萬元的60％以上，故本次交易需提交股東大會審議。

　　五、出售資產的目的和對公司的影響

　　本次交易的目的主要是為了引進投資者，加速“棉花片”項目的開發建設，本次交易有利于公司主營業務的開展，有利于公司及全體股東的利益。

　　六、備查文件目錄

　　1．董事會決議；

　　2．獨立董事意見；

　　3．天創世緣公司審計報告及會計師事務所的證券從業資格證書。

　　天創置業股份有限公司董事會

　　2008年3月31日