郎朗

　　在停牌整整8個月后，昔日國產手機巨頭ST科健(000035.SZ)3月26日終于成功復牌并發布了重組公告，經過漫長的重組，ST科健避免了退市的厄運。

　　根據3月26日的公告，ST科健將以4.28元/股的價格，向浙江地產巨頭同方聯合控股集團(以下稱為同方集團)和深圳市同利投資有限公司非公開發行不超過5.3億股股票，來自浙江的房地產公司同方集團將由此得以曲線上市。

　　隨著“殼”資源順利出售，原董事長郝建學辭去董事長、董事職務，中科健的重組再次告一段落。3月26日復牌后，ST科健的股價便封死在漲停板上，其能否復制ST金泰、ST長運的連續漲停的神話？

　　剝離債務

　　據ST科健公告稱，本次發行對象為同方集團的全體股東和深圳市同利投資有限公司，同方集團全體股東以其持有的同方集團100%股權按評估值作價認購。此次增發價以截至2007年7月24日停牌前20個交易日股票交易均價為基準，確定為4.28元/股。

　　最為重要的是，這次同方集團得到的是一個干凈的“殼”資源，同方集團與包括浦發銀行深圳分行等20家金融機構在內的公司債權銀行經過協商后達成共識：將公司的所有債務、資產和人員進行整體剝離，力爭使公司變為無資產、無負債、無人員的“凈殼”公司。

　　公開資料顯示，截至2007年6月30日，ST科健未審計的資產總額為35795萬元，負債總額為144524萬元，或有負債為本金176557萬元及相應利息。

　　根據公司與債委會、科健集團、智雄電子、深圳市同利投資有限公司、郝建學2007年6月30日簽訂的《中國科健股份有限公司資產及債務轉讓框架協議》，上市公司將把《框架協議》中約定的剩余資產、負債和或有負債全部轉讓給深圳市同利投資有限公司、科健集團、智雄電子。

　　具體資產轉讓方案為：1.中科健所有的75套房產全部對外轉讓，所得款項用于償還相關債務；2.因故無法轉讓的資產保留在中科健，由中科健與債務委員會按照公允的方法確定其價值，同時保留相應金額的債務；中科健應該在本次重大資產重組方案經中國證監會核準后償還該債務；3、除上述房產、無法轉移的資產以及中科健所持有的深圳三星科健移動通信技術有限公司35%股權外，中科健的其它資產以0價格轉讓給科健集團；4、中科健將其所持有的三星科健35%的股權轉讓給同利公司。

　　ST科健的公告稱，鑒于科健集團、深圳市同利投資有限公司受讓資產的同時受讓了債務和或有負債，且債務和或有負債的金額遠大于資產金額，故資產負債轉讓的價格為0元，該公告還特別提醒，此次非公開發行股票與資產負債轉讓互為條件，同步實施。

　　同方借殼

　　說到底，朱志平沒花一分錢就買到了ST科健這個干凈的殼資源，在地產公司A股上市2008年以來遇到困難的情況下這是最寶貴的，對于ST科健來說則徹底避免了退市的危險，目前最麻煩的則是承擔了所有債務的科健集團。

　　公開資料顯示，此次借殼上市的同方集團，與IT產業集團清華同方沒有任何關系，這個同方聯合控股集團有限公司是浙江省著名房地產開發商之一。

　　同方集團成立以來累計開發房地產總面積500多萬平方米，目前擁有土地貯備近2000畝，涉及開發的城市包括西安、天津、沈陽、寧波、杭州、嘉興、諸暨等，可供出售的房地產面積約100萬平方米，供出租商業房地產面積10萬平方米。

　　記者了解到，同方集團的老板朱志平名列“2007胡潤百富榜”第94名、“2007胡潤房地產富豪榜”第32名，這次重組后其個人與妻子姬麗松將成為ST科健的控股股東。

　　值得注意的是，在這次重組后被稱為中科健標志性人物的郝建學辭去了在中科健的所有職務，而三星科健原副總經理杜長喜則替代了其董事的職務。

　　中科健是國內最早獲得手機牌照的9家企業之一，成立于1984年，曾隸屬于中國科學院，但實際上為第二大股東民營企業智雄電子及其老板郝建學控制，曾是深圳證券交易所的第一家高科技上市公司。

　　從1998年做韓國三星手機代理開始，中科健手機業務從無到有、從小到大，一度坐上國產手機第一品牌之位，但隨著國產手機行業衰落，以及中科健長期以來存在的關聯交易和高額擔保風險導致其走到了破產的邊緣，2007年7月23日，中科健因欠債31.4億元停牌，并陷入了長達八個月的重組過程中。

　　中科健作為國產手機失敗的典范已經落幕，國產手機同行夏新電子、波導股份也因為巨虧面臨著控股權的轉移，顯然在一定程度上折射出國產手機在核心技術缺失、受制于人的問題。

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