編制單位：安徽華茂紡織股份有限公司2007年1－12月

　　單位：（人民幣）元

　　項目

　　本期

　　上年同期

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　1，639，854，333．21

　　1，584，101，593．28

　　1，569，699，038．71

　　1，526，288，405．54

　　客戶存款和同業(yè)存放款項凈增加額

　　向中央銀行借款凈增加額

　　向其他金融機構拆入資金凈增加額

　　收到原保險合同保費取得的現金

　　收到再保險業(yè)務現金凈額

　　保戶儲金及投資款凈增加額

　　處置交易性金融資產凈增加額

　　收取利息、手續(xù)費及傭金的現金

　　拆入資金凈增加額

　　回購業(yè)務資金凈增加額

　　收到的稅費返還

　　3，004，577．68

　　2，808，877．70

　　5，140，890．07

　　2，932，351．37

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　4，624，077．89

　　4，027，160．70

　　117，163．05

　　117，163．05

　　經營活動現金流入小計

　　1，647，482，988．78

　　1，590，937，631．68

　　1，574，957，091．83

　　1，529，337，919．96

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　1，395，291，476．47

　　1，351，029，630．72

　　1，040，946，728．78

　　1，003，935，481．46

　　客戶貸款及墊款凈增加額

　　存放中央銀行和同業(yè)款項凈增加額

　　支付原保險合同賠付款項的現金

　　支付利息、手續(xù)費及傭金的現金

　　支付保單紅利的現金

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　146，507，318．61

　　132，412，353．69

　　126，116，204．64

　　115，337，716．91

　　支付的各項稅費

　　123，895，303．12

　　117，086，226．28

　　109，508，069．34

　　107，499，257．19

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　20，304，730．80

　　18，528，837．01

　　17，177，092．96

　　15，234，304．24

　　經營活動現金流出小計

　　1，685，998，829．00

　　1，619，057，047．70

　　1，293，748，095．72

　　1，242，006，759．80

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－38，515，840．22

　　－28，119，416．02

　　281，208，996．11

　　287，331，160．16

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金

　　11，368，174．34

　　11，368，174．34

　　171，450．00

　　171，450．00

　　取得投資收益收到的現金

　　98，418，105．70

　　99，358，304．34

　　3，667，974．98

　　3，747，974．98

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　3，718，007．00

　　2，564，974．54

　　5，873，289．65

　　5，873，289．65

　　處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現金凈額

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　1，286，677．24

　　1，030，727．79

　　1，545，290．65

　　1，373，232．68

　　投資活動現金流入小計

　　114，790，964．28

　　114，322，181．01

　　11，258，005．28

　　11，165，947．31

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　187，970，762．60

　　77，496，638．34

　　162，973，497．91

　　159，545，379．14

　　投資支付的現金

　　47，649，966．00

　　143，669，966．00

　　質押貸款凈增加額

　　取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現金凈額

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　14，000，000．00

　　14，000，000．00

　　28，000，000．00

　　28，000，000．00

　　投資活動現金流出小計

　　249，620，728．60

　　235，166，604．34

　　190，973，497．91

　　187，545，379．14

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－134，829，764．32

　　－120，844，423．33

　　－179，715，492．63

　　－176，379，431．83

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金

　　17，780，000．00

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　17，780，000．00

　　取得借款收到的現金

　　851，360，679．36

　　831，360，679．36

　　521，000，000．00

　　495，000，000．00

　　發(fā)行債券收到的現金

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　5，050，000．00

　　5，050，000．00

　　400，000．00

　　400，000．00

　　籌資活動現金流入小計

　　874，190，679．36

　　836，410，679．36

　　521，400，000．00

　　495，400，000．00

　　償還債務支付的現金

　　559，000，000．00

　　529，000，000．00

　　570，000，000．00

　　559，000，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金

　　102，349，467．97

　　100，886，126．16

　　61，778，662．73

　　61，139，299．50

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

　　500，329．07

　　20，000．00

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　3，705，877．82

　　3，633，000．00

　　2，299，765．27

　　2，180，000．00

　　籌資活動現金流出小計

　　665，055，345．79

　　633，519，126．16

　　634，078，428．00

　　622，319，299．50

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　209，135，333．57

　　202，891，553．20

　　－112，678，428．00

　　－126，919，299．50

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　－115，624．80

　　－70，804．98

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　35，674，104．23

　　53，927，713．85

　　－11，255，729．50

　　－15，967，571．17

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　73，827，076．43

　　42，789，289．89

　　85，082，805．93

　　58，756，861．06

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　109，501，180．66

　　96，717，003．74

　　73，827，076．43

　　42，789，289．89

　　9．2．4 所有者權益變動表（附后）

　　9．3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的具體說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　本公司2007年1月1日前財務報表原按企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》及有關補充規(guī)定編制。根據《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》及《企業(yè)會計準則解釋第1號》的有關規(guī)定，對相關事項的會計確認和計量予以追溯調整。2007年度財務報表按新會計準則進行編制。執(zhí)行新會計準則后，會計政策、會計估計變更對本公司的影響主要是所得稅會計政策從應付稅款法變更為資產負債表債務法、長期股權投資中對控股子公司的投資從權益法核算變更為成本法核算、可供出售金融資產期末按照公允價值計量、合并報表范圍變化以及合并報表中少數股東權益并入股東權益對財務狀況和經營成果的影響，詳見會計報表符注。

　　9．4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　□ 適用 √ 不適用

　　9．5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生變化的具體說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　本公司原對子公司安慶市振風拍賣有限公司投資采用權益法核算，因其資產、收入、利潤占公司資產、收入、利潤的比例均低于10％，根據財政部財會二字［1996］2號函的有關規(guī)定，公司未合并其財務報表。根據《企業(yè)會計準則第33 號——合并財務報表》第十條的規(guī)定，母公司應當將其控制的全部子公司納入合并財務報表的合并范圍，因此，從2007年1 月1 日起該子公司已納入本公司合并報表的范圍，同時根據《企業(yè)會計準則第38 號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》第二十一條的規(guī)定，在上年度比較合并財務報表中也將該子公司納入合并范圍，并按新《企業(yè)會計準則》對其凈資產進行調整，2006年度本公司按其調整后的凈資產享有份額減少115，085．79元，少數股東2006年度按其調整后的凈資產享有228，703．16元，合計調增2006年期末凈資產113，617．37元。同時按新《企業(yè)會計準則》調減其2006年度凈利潤39，814．94元，本公司按享有份額調減2006年度凈利潤31，851．94元；2005年度本公司按其調整后的凈資產享有份額減少83，233．85元，按其調整后的凈資產享有222，862．04元。

　　董事長：詹靈芝

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　二○○八年三月十八日

　　股票簡稱：華茂股份股票代碼：000850公告編號2008－004

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　安徽華茂紡織股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二次會議于2008年3月18日上午在公司會議室召開。會議應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經過全體監(jiān)事認真審議，以記名投票表決方式，通過了如下決議：

　　1、審議通過了公司2007年度監(jiān)事會工作報告

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　2、審議通過了公司2007年度董事會工作報告；

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　3、審議通過了公司2007年年度報告及其摘要。

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　4、審議通過了公司2007年度財務決算報告。

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　5、審議通過了公司2007年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案。

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　6、審議通過了公司2008年度日常關聯交易的議案。

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　7、審議通過了關于審計委員會提交的續(xù)聘會計師事務所的議案

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　8、審議關于公司向銀行申請貸款授信額度的議案

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　9、審議通過了《安徽華茂紡織股份有限公司高級管理人員薪酬考核辦法》

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　10、審議通過了關于第四屆董事會獨立董事津貼及費用的議案

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　11、審議通過了關于修改《公司章程》的議案

　　5票同意，0票反對，0票棄權

　　公司監(jiān)事會認為：

　　⑴、報告期內，公司董事會能夠認真執(zhí)行股東大會的決議及要求，恪盡職守。各項決策程序、經營活動均依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和相關法律法規(guī)依法經營。未發(fā)現有損害股東和公司利益的行為。

　　⑵、公司經營狀況和財務狀況良好。安徽華普會計師事務所為本公司出具的2007年度標準無保留審計報告，客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營業(yè)績。

　　⑶、本公司關聯交易是公司在日常生產經營中所必需和持續(xù)發(fā)生的，有利于公司的主營業(yè)務發(fā)展，對未來財務狀況和經營成果，具有積極作用。關聯交易的定價原則及結算方式，是建立在市場競爭基礎上的，均符合協商一致、價格公允、公平交易的原則，沒有損害公司和股東特別是中小股東的利益。

　　公司與關聯方嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，依法依規(guī)進行業(yè)務往來。在公司與關聯方之間開展的購銷及服務工作中，沒有影響公司的獨立性，不存在被控制的情況。

　　公司獨立董事對公司2008年度日常關聯交易發(fā)表了獨立意見。

　　（4）公司建立健全了內部控制制度，2007 年5月25 日公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《安徽華茂紡織股份有限公司內部控制制度》，并于2007年5月26日在公司指定信息披露報刊刊登，公司審計部門對公司內部控制的有效性進行了評估，做出了客觀的自我評價，評估、評價過程符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，內容真實、客觀、完整地反映了公司內部控制制度的執(zhí)行情況與效果。

　　特此公告

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　二○○八年三月十八日

　　股票簡稱：華茂股份股票代碼：000850公告編號：2008－005

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　第四屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安徽華茂紡織股份有限公司第四屆董事會第三次會議于2008年3月18日上午9：00在公司會議室召開。有關本次會議的通知，已于2008年3月18日通過書面和傳真方式由專人送達全體董事。會議應到董事9人，實到董事9人（其中獨立董事4名）。公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議由董事長詹靈芝女士主持。與會董事經過討論，以記名投票表決，通過了如下決議：

　　1、審議通過了公司2007年度董事會工作報告；

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　2、審議通過了公司2007年度總經理工作報告；

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　3、審議通過了關于審計委員會提交的公司2007年年度報告及其摘要；

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　4、審議通過了關于審計委員會提交的公司2007年度財務決算報告；

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　5、審議通過了公司2007年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案；

　　根據安徽華普會計師事務所“華普審字［2008］第126 號”審計報告，公司2007 年度實現凈利潤（歸屬于母公司股東的凈利潤）146，616，280．60元。根據《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，按照母公司稅后利潤146，870，287．90元，提取10％的法定盈余公積14，687，028．78 元，加上上年度轉入本年度的可分配利潤246，209，128．34 元，公司本年度可供股東分配的利潤合計為378，392，387．46 元，減去上年度應付股利62，911，000．60 元，本年度實際可供股東分配的利潤為315，481，386．86 元。

　　2007年度利潤分配預案為：以2007年年末總股本629，110，006 股為基數，按每10 股派送現金1．00元（含稅）向全體股東分配紅利，共計分配紅利62，911，000．60元。剩余利潤結轉到下年度。

　　公司本年度不實施資本公積金轉增股本。

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　6、審議通過了公司2008年度日常關聯交易的議案；（見公司公告2008－007）

　　在對該項議案進行表決時，詹靈芝、王功著二名關聯董事依法回避表決（二名董事均在控股公司擔任董事）。公司獨立董事同意2008年度日常關聯交易的議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。（見公司公告2008－006）

　　7票同意，0票反對，0票棄權

　　7、審議通過了關于續(xù)聘會計師事務所的議案；

　　公司2008年續(xù)聘安徽華普會計師事務所為本公司財務審計機構，擬支付年度報酬41萬元。公司獨立董事同意該項議案，并對該項議案發(fā)表了獨立意見。（見公司公告2008－006）

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　8、審議通過了關于公司2008年度向銀行申請貸款授信額度的議案；

　　董事會授權公司經營層根據生產經營需要，向銀行申請貸款授信額度。

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　9、審議通過了《安徽華茂紡織股份有限公司高級管理人員薪酬考核辦法》；（詳見附件一）

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　10、審議通過了關于第四屆董事會獨立董事津貼及費用的議案；

　　公司第四屆董事會于2007年11月15日成立，經與現任獨立董事協商確定：本屆董事會的每位獨立董事津貼定為：每年45000元（含稅）， 獨立董因公司事由產生的費用由公司承擔。

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　11、審議通過了關于修改《公司章程》的議案（詳見附件二）；

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　12、審議通過了關于召開公司2007年度股東大會的議案。

　　定于2008年6月10日上午9：00在本公司會議室召開公司2007年度股東大會。具體內容詳見股東大會會議通知。

　　9票同意，0票反對，0票棄權

　　上述1、3、4、5、6、7、9、10、11共計九項議案，尚須提請公司2007年度股東大會審議。

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　二○○八年三月十八日

　　附件一：

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　高級管理人員薪酬考核辦法

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會薪酬與考核委員會根據中國資本市場的基本情況和廣大股東的要求，為了進一步提升公司法人治理水平，增強公司高級管理人員的履責和誠信意識，完善高級管理人員年薪績效評價和激勵、約束機制，最大限度地調動公司高級管理人員的積極性及創(chuàng)造性，確保公司各項經濟指標的完成，促進企業(yè)的長遠發(fā)展，更好維護廣大投資者的根本利益，在充分考慮公司的實際情況和兩市同行業(yè)上市公司的水平的基礎上，特制訂本辦法。

　　一、考核對象

　　本考核辦法指定的“高級管理人員”即考核對象為：本公司董事長、監(jiān)事會主席、總經理和副總經理。

　　二、考核原則

　　公司高級管理人員薪酬的確定遵循以下原則：

　　（一）堅持收入水平與公司經營績效掛鉤的原則；

　　（二）實行收入水平與各利益相關者利益掛鉤的原則；

　　（三）實行個人薪酬與公司長遠利益相結合的原則，確保主營業(yè)務持續(xù)增長，防止短期行為，促進公司的永續(xù)經營和發(fā)展；

　　（四）薪酬標準以公開、公正、公平為原則，參照目前的行業(yè)實際收入水平確定，既要有利于強化激勵與約束，又要符合企業(yè)的實際情況；

　　（五）薪酬收入堅持＂有獎有罰，獎罰對等＂的原則；

　　（六）堅持公司的經營績效由董事會評價考核的原則。

　　三、管理機構

　　公司董事會薪酬與考核委員會是對高級管理人員進行考核以及初步確定薪酬分配的管理機構。對高級管理的薪酬分配決定權在董事會，薪酬與考核委員會形成對高級管理的薪酬分配意見后提交董事會審議通過后實施。

　　四、年薪的組成及年薪基數的確定

　　公司高級管理人員的年薪由基本年薪和效益年薪兩個部分組成，其中，基本年薪占60％，效益年薪占40％。

　　公司高級管理人員的年薪基數的確定，在確保完成上一年度各項指標基礎上，高級管理層各崗位年薪基數為上年度實發(fā)年薪總額。考慮行業(yè)和企業(yè)的實際情況，2008年度董事長的年薪總額基數定為30萬元人民幣整，其他各類人員按董事會薪酬與考核委員會核定的崗位系數（0．6～0．9）分別計算發(fā)放。

　　五、考核指標及權重

　　（一） 銷售收入權重 28分

　　（二） 利潤總額權重28分

　　（三） 每股收益權重12分

　　（四） 每股凈資產 權重12分

　　（五） 總市值權重10分

　　（六） 職工人均收入 權重10分

　　六、考核方法的計算

　　年薪總額＝基本年薪＋效益年薪

　　基本年薪＝上年度年薪總額×60％

　　效益年薪＝上年度年薪總額×40％×效益年薪系數

　　其中：效益年薪系數＝∑〔（各指標實際完成值／各指標上年完成值）×權重分〕÷100

　　七、其他規(guī)定

　　（一） 因工作需要發(fā)生崗位變動的，離任及接任者以任免通知的時間為準，按月計算其當年薪酬。

　　（二） 公司高級管理人員的個人所得稅按稅法規(guī)定代扣代繳。

　　（三） 年薪的發(fā)放采取“按月發(fā)放、年度決算、多退少補”的發(fā)放，每年的年度報告披露后，由董事會薪酬與考核委員會進行考核決算。

　　八、本考核辦法與監(jiān)管機構發(fā)布的最新法律、法規(guī)和規(guī)章存在沖突，則以最新的法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定為準。

　　九、本考核辦法的修訂權及解釋權均屬本公司董事會。

　　十、本考核辦法經股東大會審議通過之日起施行。

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　2008年3月18日

　　附件二：

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　關于修改《公司章程》的議案

　　一、原《公司章程》第三十九條：“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

　　修改為：“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　非經本章程規(guī)定的批準程序，公司不與公司控股股東及實際控制人發(fā)生關聯交易或資金往來。嚴禁公司控股股東及實際控制人非經營性占用公司資金。

　　公司控股股東及實際控制人依據經本章程規(guī)定程序批準的關聯交易而與公司產生債權債務關系時，應依據相關合同約定及時清償債務。

　　控股股東侵占公司資產時，公司董事會應對其所持公司股份立即申請司法凍結，依法律程序解決所侵占的資產。”

　　二、原《公司章程》第四十四條：“本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”

　　修改為：“本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　網絡投票表決的股東應通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或網絡投票系統(tǒng)參與投票，其身份由該等系統(tǒng)以其認可的方式確認。以通信方式參與投票的股東，應在股東大會召開當日下午三時之前將對股東大會審議事項的意見（須簽名及時間）、本人身份證復印件（簽名并注明為該次股東大會專用）、股東帳戶卡復印件（簽名并注明為該次股東大會專用）以特快專遞的方式送達會議通知指定的機構或聯系人。材料不全，視為無效投票。”

　　三、原《公司章程》第七十九條：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　公司關聯股東的回避和表決程序為：

　　（一）關聯股東或其它股東提出回避申請；

　　（二）關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項；

　　（三）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程第七十五條規(guī)定表決。”

　　修改為：“公司與關聯人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易應提交股東大會審議。

　　其他關聯交易由董事會決定審議權限。應由董事會作出決議，但因董事回避而致董事會不能作出決議的其他關聯交易，需提交股東大會審議，由股東大會作出決議。

　　股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　公司關聯股東的回避和表決程序為：

　　（一）關聯股東或其它股東提出回避申請；

　　（二）關聯股東不得參與審議和列席審議有關關聯交易事項；

　　（三）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程第七十五條規(guī)定表決。如其他股東或股東代表提出回避請求時，被請求回避的股東認為自己不屬于應回避范圍的，應向股東大會說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會應對有關股東是否為關聯股東存在的爭議、有關股東參與和不參與有關議案表決形成的不同結果均予以記錄。股東大會后應由董事會提請有權部門裁定有關股東身份后確定最后表決結果，并通知全體股東。

　　公司與關聯人之間的關聯交易除了執(zhí)行本條及本章程其它條款規(guī)定的表決程序外，還應當遵照下列規(guī)范進行：

　　（一）關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。

　　（二）公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業(yè)原則， 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

　　（三）公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。”

　　四、原《公司章程》第一百一十條：“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　股東大會授權公司董事會對本款所述的權限限于公司最近一期經審計的凈資產的10％以下（含10％）。”

　　修改為：“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　（1）股東大會授權公司董事會對本款所述的權限限于公司最近一期經審計的凈資產的10％以下（含10％），且絕對金額不超過10000萬元（含10000萬元）的對外投資項目。該項權力，不得授權經理行使。

　　（2）董事會有權審批根據交易所規(guī)則應由股東大會審議決定的資產處置項目以外的其他資產處置項目。但下列項目一般由公司經理決定：

　　①金額3000萬元以下的單次資產處置項目；

　　②公司在一年內購買、出售或置換重大資產累計不超過公司資產總額百分之十的，董事會也有權審批。

　　對上述項目，董事會在認為必要時也可以決定不由公司經理而由董事會決議。”

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　二○○八年三月十八日

　　股票簡稱：華茂股份股票代碼：000850公告編號：2008－006

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　獨立董事關于公司第四屆董事會

　　有關議案的獨立意見

　　安徽華茂紡織股份有限公司第四屆董事會第三次會議于2008年3月18日上午在公司會議室召開。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及有關規(guī)定和2007年年工作要求，作為華茂股份公司的獨立董事，在認真審閱有關資料及財務資料后，現就有事項發(fā)表如下獨立意見。

　　一、關于公司與關聯方資金往來及對外擔保情況的獨立意見：

　　根據中國證券監(jiān)督管理委員會、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā) ［2003］56號《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》及有關規(guī)定，我們對截至2007年12月31日止公司與關聯方資金往來及對外擔保情況發(fā)表意見如下：

　　㈠、截止2007年12月31日，我們未發(fā)現公司與控股股東及其他關聯方存在以下情形的資金往來：

　　⑴、公司為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用及相互代為承擔成本和其他支出；

　　⑵、公司有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　⑶、公司通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　　⑷、公司委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　⑸、公司為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　⑹、公司代控股股東及其他關聯方償還債務。

　　二、關于對2008年日常關聯交易的獨立意見：

　　在本次董事會召開之前，我們就公司擬提交會議討論的2007年日常關聯交易議案進行了審核，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：本次關聯交易的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了自愿、有償、誠信的原則。2008年日常關聯交易屬于生產經營正常業(yè)務往來，有利于公司主營業(yè)務的發(fā)展；交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意本次關聯交易事項。

　　三、關于對續(xù)聘會計師事務所的獨立意見：

　　根據《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》等相關法規(guī)規(guī)定，現就公司續(xù)聘會計師事務所發(fā)表如下獨立意見：

　　經核查，安徽華普會計師事務所在擔任公司審計機構期間，尚未發(fā)現有損害其職業(yè)道德及獨立審計的行為，其出具的2007年度公司審計報告客觀、真實地反映了公司的經營業(yè)績和財務狀況。2007年度公司審計費用是經過雙方協商后確定的。同意公司董事會續(xù)聘其為2008年度財務審計機構。

　　四、對公司2007年度內部控制自我評價報告發(fā)表的獨立意見

　　根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深交所［2007］206 號《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》、《安徽華茂紡織股份有限公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著謹慎的原則，對公司2007年度內部控制自我評價報告進行了審核，并對與此有關的材料進行了審查，就有關情況向審計委員會、公司審計部有關人員進行了詢問，現發(fā)表獨立意見如下：

　　1、公司建立健全了內部控制制度，2007 年5月25 日公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《安徽華茂紡織股份有限公司內部控制制度》，并于2007年5月26日在公司指定信息披露報刊刊登，我們認為公司內部控制制度符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求。

　　2、公司審計部門對公司內部控制的有效性進行了評估，做出了客觀的自我評價，我們認為：評估、評價過程符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，內容真實、客觀、完整地反映了公司內部控制制度的執(zhí)行情況與效果。

　　獨立董事（簽字）：陳樹津、王玉春、程隆棣、陳保春

　　二○○八年三月十八日

　　股票簡稱：華茂股份股票代碼：000850公告編號：2008－007

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　關于2008年日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　關聯交易類別

　　關 聯 人

　　關聯交易內容

　　2008年度預計總金額（萬元）

　　占同類交易的比例

　　2007年度總金額（萬元）

　　采購原材料

　　安徽華鵬紡織有限公司

　　線

　　1300

　　總計

　　17400

　　16．92％

　　14149．53

　　安慶市紡潤包裝有限公司

　　輔料

　　1100

　　安徽華茂經緯新型紡織有限公司

　　紗、下腳料

　　15000

　　銷售產品或商品

　　安徽華茂進出口有限責任公司

　　紗、線、布

　　2000

　　總計

　　20050

　　14．00％

　　19326．67

　　安徽華鵬紡織有限公司

　　紗、線

　　3000

　　安慶申冠針織有限公司

　　紗、線

　　50

　　安徽華茂經緯新型紡織有限公司

　　棉花

　　15000

　　其他關聯交易

　　安徽華茂集團有限公司

　　土地租賃

　　321．76

　　總計

　　1221．76

　　100％

　　1188．88

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方基本情況

　　（1）存在控制關系的關聯方

　　公司名稱

　　法定

　　代表人

　　注冊地址

　　注冊資本

　　主營業(yè)務

　　與本公司的關聯關系

　　2008年預計關聯交易總額

　　安徽華茂進出口有限責任公司

　　王衛(wèi)國

　　安徽省安慶市紡織南路80號

　　2000萬元

　　自營和代理進出口業(yè)務

　　同受母公司控制

　　2000萬元

　　安慶市紡潤包裝有限公司

　　汪海生

　　安徽省安慶市十魏路中段

　　150萬元

　　針紡織品、紙制

　　品、塑料制品；土特、農副產品收購、加工、銷售等

　　同受母公司控制

　　1100萬元

　　安徽華鵬紡織有限公司

　　華冠雄

　　安慶市黃土坑東路30號

　　5000萬元

　　紗線的生產、漂白、印染加工、銷售等

　　聯營企業(yè)

　　4300萬元（其中采購線1300萬元；銷售產品3000萬元））

　　安慶申冠針織有限公司

　　華冠雄

　　安徽省安慶市十魏路中段

　　300萬美元

　　生產和銷售自產的針織布，針織品

　　聯營企業(yè)

　　50萬元

　　安徽華茂經緯新型紡織有限公司

　　華冠雄

　　安慶市開發(fā)區(qū)緯一路

　　5000萬元

　　生產、加工和銷售各類紗線、紡織品

　　聯營企業(yè)

　　30000萬元（其中采購紗、下腳料15000萬元；銷售棉花15000萬元）

　　（2）不存在控制關系的關聯方

　　公司名稱

　　法定

　　代表人

　　注冊地址

　　注冊資本

　　主營業(yè)務

　　與本公司的關聯關系

　　2007年預計關聯交易總額

　　安徽華茂集團有限公司

　　詹靈芝

　　安徽省安慶市紡織南路80號

　　11293萬元

　　企業(yè)法人財產管理

　　母公司

　　1221．76萬元

　　2、關聯人履約能力分析

　　關聯公司名稱

　　2007年度主營收入

　　（萬元）

　　資產總額（截止2007年12月31日）（萬元）

　　凈資產（截止2007年12月31日）（萬元）

　　安徽華茂集團有限公司

　　241492．37

　　398011．53

　　96254．57

　　安徽華茂進出口有限責任公司

　　27804．79

　　7195．03

　　2719．53

　　安慶市紡潤包裝有限公司

　　1343．72

　　1121．73

　　401．94

　　安徽華鵬紡織有限公司

　　6092．36

　　5429．28

　　5232．05

　　安慶申冠針織有限公司

　　656．01

　　2722．88

　　2736．40

　　安徽華茂經緯新型紡織有限公司

　　24113．31

　　41047．37

　　5091．94

　　以上關聯人的資信、財務狀況及效益良好，從歷年來本公司與其業(yè)務往來結果看，以上關聯方均能夠遵守《合同》、《協議》的約定，產品質量均能滿足公司需求，誠信履約，并及時向上市公司支付當期發(fā)生的關聯交易款項，形成壞賬的可能性較小。

　　三、定價政策和定價依據

　　公司與上述關聯人遵循公平、公正、自愿的原則，依據市場交易價格進行定價，或是按照市場公允原則進行協商定價。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、 在采購原、輔材料上發(fā)生的關聯交易，主要是目前公司線制品還不能滿足自身生產的需要，以及公司產品銷售需要大量的包裝制品。基于此，公司需向關聯方采購生產銷售必須的原、輔材料，以保證公司正常、穩(wěn)定的生產經營。

　　2、在銷售產品上發(fā)生的關聯交易，主要是本公司充分利用關聯方的市場資源，以利于擴大本公司產品銷售和市場影響；滿足關聯方對本公司高檔紗線的需求。

　　3、在接受勞務和其他關聯交易方面，主要是利用控股股東及關聯方的市場及服務設施資源，保障公司正常運轉，達到優(yōu)勢互補，以利于降低本公司的經營成本、提高本公司的工作和管理效率。

　　綜上所述，本公司上述關聯交易，是公司日常生產經營所必須和持續(xù)發(fā)生的，對公司的主營業(yè)務發(fā)展、未來財務狀況和經營成果，具有積極和保障作用。上述各項關聯交易定價和結算方式，均以市場公允價格為基礎，體現協商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司和股東利益的情況；公司與各關聯方嚴格依照有關法律法規(guī)的規(guī)定，開展業(yè)務往來。

　　由于與各關聯方交易金額較小，不會影響公司的獨立性；公司與關聯方之間的購銷及服務關系，不存在被控制的情況。

　　五、審議程序

　　1、公司2008年3月18日召開的四屆三次董事會審議并通過了以上關聯交易事項。本次董事會應到董事9 人，實到9 人；2 名董事因關聯關系回避表決。因此，實際享有表決權的董事為7 人，代表表決票數為7 票，其中贊成的7 票，無反對票和棄權票。

　　2、本公司4名獨立董事在董事會召開之前，對上述關聯交易進行了審核，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表如下獨立意見：本次關聯交易的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規(guī)定，遵循了自愿、有償、誠信的原則。該關聯交易屬于日常生產經營中正常業(yè)務往來，有利于公司主營業(yè)務的發(fā)展；交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，不存在損害本公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意本次關聯交易事項。

　　3、本公司監(jiān)事會在2008年3月18日召開的四屆二次會議上，審議并通過了以上關聯交易事項。本次監(jiān)事會應到監(jiān)事5人，實到5人，其中同意的5人，無反對票和棄權票。

　　4、2008年公司日常關聯交易中，有關“采購原材料”、“銷售產品或商品” 和“其他關聯交易”的議案，尚須獲得公司股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1、本公司于2008年1月20日同安徽華鵬紡織有限公司、安慶市紡潤包裝有限公司、安慶申冠針織有限公司、安徽華茂進出口有限責任公司和安徽華茂經緯新型紡織有限公司，分別簽署了《購銷協議》和《代理（委托加工）協議》。由于公司與上述關聯方的日常性交易每月都持續(xù)發(fā)生，每單業(yè)務的金額不確定，且根據市場實際需求進行業(yè)務往來。因此，公司對本年度內與各關聯方可能發(fā)生的交易金額，進行了較為合理的預測。具體數量、金額和結算方式等，需要到交易實際發(fā)生時，再依據雙方簽署的協議，在合同中予以明確。

　　2、本公司于2003年8月13日同控股股東安徽華茂集團有限公司簽署了《綜合服務協議》。協議的有效期：自2003年7月10日起執(zhí)行，有效期五年。主要內容包括：

　　①本公司按在冊職工人數，每年從職工福利費中提取70％作為支付華茂集團的包括職工醫(yī)療、浴室等統(tǒng)籌服務費（預計690余萬元），年底結算。

　　②本公司有償使用華茂集團的辦公設施，由公司向華茂集團租賃，租賃面積為1830平方米。結合安慶市本地市場物價狀況及企業(yè)成本因素，確定年租金總額為317102．4元，年底一次性支付。

　　③華茂集團有償使用本公司綜合服務設施（預計60余萬元）。

　　水、電費的收費標準：市場價＋平均損耗；

　　冷、熱氣的收費標準：成本價；

　　生活用水、電收費標準為：市場價。

　　水、電、氣費用每月結算一次。

　　3、鑒于公司生產規(guī)模的進一步擴大和地價費用的提高，本公司于2007年2月26日與控股股東安徽華茂集團有限公司新簽署了《土地使用權租賃協議》，主要內容包括：本公司租賃安徽華茂集團有限公司土地面積為432792．83平方米，年租金3217603．33元；公司應于每年12月31日前，一次性向安徽華茂集團有限公司支付當年全部土地租金；本協議自2007年1月1日起執(zhí)行，有效期三年。

　　七、其他相關說明（備查文件目錄）

　　1、本公司第四屆董事會第三次會議決議；

　　2、本公司獨立董事出具的《關于2008年日常關聯交易事項的意見》；

　　3、本公司第四屆監(jiān)事會第二次會議決議；

　　4、本公司與集團公司簽訂的《綜合服務協議》；

　　5、本公司與集團公司簽訂的《土地使用權租賃協議》；

　　6、與關聯方簽署的產品購銷、材料采購、代理進出口、委托運輸等《協議》。

　　特此公告。

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　2008年3月18日

　　股票簡稱：華茂股份股票代碼：000850公告編號：2007－008

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　關于召開2007年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安徽華茂紡織股份有限公司定于2008年6月10日上午9：00在本公司會議室召開公司2007年度股東大會。現將有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2008年6月10日上午9：00召開，會期半天。

　　2、召開地點：本公司辦公樓會議室。

　　3、召集人：公司董事會

　　4、召開方式：現場投票表決

　　5、出席對象：

　　⑴、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　⑵、截止2008年6月6日交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東及其合法委托的代理人。

　　⑶、公司聘請的見證律師。

　　二、會議審議事項

　　1、審議公司2007年度董事會工作報告；

　　2、審議公司2007年度監(jiān)事會工作報告；

　　3、審議公司2007年年度報告及其摘要；

　　4、審議公司2007年度財務決算報告；

　　5、審議公司2007年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案；

　　6、審議公司關于2008年度日常關聯交易的議案；

　　7、審議公司關于續(xù)聘會計師事務所的議案；

　　8、審議《安徽華茂紡織股份有限公司高級管理人員薪酬考核辦法》；

　　所有者權益變動表

　　編制單位：安徽華茂紡織股份有限公司2007年12月31日單位：（人民幣）元

　　項目本期金額上年金額

　　歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計

　　實收資本（或股本）資本公積減：庫存股盈余公積一般風險準備未分配利潤其他實收資本（或股本）資本公積減：庫存股盈余公積一般風險準備未分配利潤其他

　　一、上年年末余額629，110，006．00137，993，676．4284，143，555．25240，432，288．911，091，679，526．58629，110，006．00137，993，676．4273，718，318．03181，023，562．371，021，845，562．82

　　加：會計政策變更155，964，956．07440，014．048，555，508．3817，811，533．87182，772，012．361，967，945．7620，069，023．7122，036，969．47

　　前期差錯更正

　　二、本年年初余額629，110，006．00293，958，632．4984，583，569．29248，987，797．2917，811，533．871，274，451，538．94629，110，006．00137，993，676．4275，686，263．79201，092，586．081，043，882，532．29

　　三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）410，952，787．5614，687，028．7868，517，922．1617，984，135．80512，141，874．308，457，291．4639，339，702．8347，796，994．29

　　（一）凈利潤146，616，280．60204，135．80146，820，416．4079，692，508．6379，692，508．63

　　（二）直接計入所有者權益的利得和損失410，952，787．56410，952，787．56

　　1．可供出售金融資產公允價值變動凈額410，952，787．56410，952，787．56

　　2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

　　3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

　　4．其他

　　上述（一）和（二）小計410，952，787．56146，616，280．60204，135．80557，773，203．9679，692，508．6379，692，508．63

　　（三）所有者投入和減少資本17，780，000．0017，780，000．00

　　1．所有者投入資本17，780，000．0017，780，000．00

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤分配14，687，028．78－78，098，358．44－63，411，329．668，457，291．46－40，352，805．80－31，895，514．34

　　1．提取盈余公積14，687，028．78－14，687，028．788，457，291．46－8，897，305．50－440，014．04

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配－63，411，329．66－63，411，329．66－31，455，500．30－31，455，500．30

　　4．其他

　　（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈余公積轉增資本（或股本）

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　四、本期期末余額629，110，006．00704，911，420．0599，270，598．07317，505，719．4535，795，669．671，786，593，413．24629，110，006．00137，993，676．4284，143，555．25240，432，288．911，091，679，526．58