證券代碼：600596證券簡稱：新安股份編號：臨2008－011

　　浙江新安化工集團股份有限公司2007年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要提示：

　　1、本次會議召開期間沒有增加、被否決或變更的議案；

　　2、本次會議沒有新提案提交表決。

　　二、會議召開情況：

　　1、召開時間

　　現場會議召開時間：2008年3月18日下午13：00時；

　　網絡投票時間：2008年3月18日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　2、股權登記日：2006年3月13日；

　　3、現場會議召開地點：浙江省建德市新安江金茂賓館一樓會議室

　　4、召開方式：現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合；

　　5、提示公告：本次股東大會召開前，公司已于2008年3月14日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了召開本次股東大會的提示公告。

　　6、會議主持人：董事長王偉先生

　　7、本次會議符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《公司章程》的規定。

　　三、會議出席情況：

　　參加本次會議表決的股東及授權代表共計 274人，代表股數181744920股，占公司總股本的63.37%。其中：1）現場出席股東大會的股東及股東代表 41人，代表公司有效表決權的股份數為 122405910股，占公司股份總數的42.68%；2）通過網絡投票具有表決權的股東及股東代表共計233人，代表有效表決權的股份總數為59339010股，占公司股份總數的20.69%。會議符合《公司法》、《公司章程》和《公司股東大會議事規則》的有關規定。

　　公司部分董事、監事和高管人員及公司聘請的律師出席了本次會議。

　　本次會議以記名投票表決方式，審議通過了以下議案:

　　(一)、2007年度報告及摘要；

　　投票表決結果：同意股數176140509股，占出席會議有表決權股份總數的96.92%，反對股數84970股，占出席會議有表決權股份總數的0.05%；棄權股數5519441股，占出席會議有表決權股份總數的3.03%。

　　(二)、2007年度董事會工作報告；

　　投票表決結果：同意股數176267910 股，占出席會議有表決權股份總數的96.99%，反對股數162639股，占出席會議有表決權股份總數的0.09%；棄權股數5314371股，占出席會議有表決權股份總數的2.92%。

　　(三)、2007年度監事會工作報告；

　　投票表決結果：同意股數176140509股，占出席會議有表決權股份總數的96.92%，反對股數194120股，占出席會議有表決權股份總數的0.11 %；棄權股數5410291股，占出席會議有表決權股份總數的2.97%

　　(四)、2007年度財務決算報告；

　　投票表決結果：同意股數176123838股，占出席會議有表決權股份總數的96.91%，反對股數84970股，占出席會議有表決權股份總數的0.05%；棄權股數5536112股，占出席會議有表決權股份總數的3.04%。

　　(五)、《2007年度利潤分配方案》。

　　2007年度利潤分配方案為：以2007年底總股本286786537股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利6.00元(含稅)。剩余利潤結轉以后年度分配，本年度不轉增。

　　投票表決結果：同意股數176066888 股，占出席會議有表決權股份總數的96.88%，反對股數2588307股，占出席會議有表決權股份總數的1.42 %；棄權股數3089725股，占出席會議有表決權股份總數的1.70%。

　　(六)、修改公司《章程》的議案。

　　對公司《章程》部分條款作如下修改：

　　1、原第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：化工原料及產品、化工機械、農藥、化肥、包裝物的制造和經營，本企業自產的化工原料及化工產品、農藥及其中間體的出口業務，生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務，開展“三來一補”業務，與上述業務相關的咨詢、修理服務，汽車運輸業務；化工石油工程施工；壓力容器、壓力管道設計；設備及機組的修理、保養。

　　修改為：第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：化工原料及產品、化工機械、農藥、化肥、包裝物的制造和經營，本企業自產的化工原料及化工產品、農藥及其中間體的出口業務，生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務，開展“三來一補”業務，與上述業務相關的咨詢、修理服務，汽車運輸業務；化工石油工程施工；壓力容器、壓力管道設計；低壓成套配電柜制造；設備及機組的修理、保養。

　　2、原第十九條 公司股份總數為286，786，537股，均為普通股。

　　公司現有的股本結構如下：

　　股東

　　股份數(股)

　　股本份額（%）

　　流通性質

　　傳化集團有限公司

　　67，881，000

　　23.67%

　　有限售條件的流通股

　　開化縣國有資產經營有限責任公司

　　22，161，880

　　7.73%

　　有限售條件的流通股

　　流通股

　　196，743，637

　　69.60%

　　無限售條件的流通股

　　合計

　　286，786，537

　　100%

　　修改為：第十九條 公司股份總數為286，786，537股，均為普通股。

　　公司現有的股本結構如下：

　　股 東

　　股份數(股)

　　股本份額（%）

　　流通性質

　　傳化集團有限公司

　　45，611，000

　　15.90%

　　有限售條件的流通股

　　開化縣國有資產經營有限責任公司

　　22，161，880

　　7.73%

　　有限售條件的流通股

　　王偉、季誠建等公司管理層

　　22，270，000

　　7.77%

　　有限售條件的流通股

　　其它無限售條件的流通股

　　196，743，637

　　69.60%

　　無限售條件的流通股

　　合計

　　286，786，537

　　100%

　　投票表決結果：同意股數17613090股，占出席會議有表決權股份總數的96.91%，反對股數72970股，占出席會議有表決權股份總數的0.04 %；棄權股數5541041股，占出席會議有表決權股份總數的3.05%。

　　(七)、《關于聘請會計師事務所事宜》

　　公司繼續聘請天健會計師事務所為本公司提供2008年度財務審計服務。2008 年審計費用為人民幣80萬元。

　　投票表決結果：同意股數159625136股，占出席會議有表決權股份總數的87.83%，反對股數72970股，占出席會議有表決權股份總數的0.04%；棄權股數22046814股，占出席會議有表決權股份總數的12.13 %。

　　(八)、《關于公司符合向不特定對象公開發行A股股票條件》的議案。

　　投票表決結果：同意股數162255991股，占出席會議有表決權股份總數的89.28%，反對股數882875股，占出席會議有表決權股份總數的0.49%；棄權股數18606054股，占出席會議有表決權股份總數的10.23%。

　　(九)、《公司向不特定對象公開發行A股股票具體方案》。逐項投票表決結果如下：

　　1、發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股）。

　　同意股數178759964股，占出席會議的表決權股份總數的98.36%，反對股數2434028股，占出席會議的表決權股份總數的1.34%；棄權股數550928股，占出席會議的表決權股份總數的0.3%。

　　2、發行股票的面值：每股面值人民幣1.00元。

　　同意股數176038278股，占出席會議有表決權股份總數的96.86%，反對股數2299768股，占出席會議有表決權股份總數的1.27%；棄權股數3406874股，占出席會議有表決權股份總數的1.87%。

　　3、發行數量：不超過3000 萬股（含3000 萬股），具體發行數量由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構及相關機構協商確定。

　　同意股數176036178股，占出席會議有表決權股份總數的96.86%，反對股數2318361股，占出席會議有表決權股份總數的1.28%；棄權股數3390381股，占出席會議有表決權股份總數的1.86%。

　　4、發行對象：在上海證券交易所開設 A 股股東賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)。

　　同意股數176032678股，占出席會議有表決權股份總數的96.86%，反對股數971598股，占出席會議有表決權股份總數的0.53%；棄權股數4740644股，占出席會議有表決權股份總數的2.61%。

　　5、發行方式：本次公開發行 A 股采取網上、網下定價發行的方式。公司原股東可按其在本次公開發行股權登記日收市后登記在冊的持股數量按一定比例優先認購，優先認購比例由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據市場情況協商確定。

　　同意股數159526905股，占出席會議有表決權股份總數的87.78%，反對股數948043股，占出席會議有表決權股份總數的0.52%；棄權股數21269972股，占出席會議有表決權股份總數的11.7%。

　　6、定價方式：發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，具體發行價格由股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　同意股數159526905股，占出席會議有表決權股份總數的87.78%，反對股數943043股，占出席會議有表決權股份總數的0.52%；棄權股數21274972股，占出席會議有表決權股份總數的11.7%。

　　7、募集資金用途：本次公開發行A 股募集金額不超過9.8億元，主要用于投資20926萬元建設年產45000噸室溫硫化硅橡膠及配套工程項目、投資41429萬元建設年產3萬噸有機硅副產物綜合利用Ⅱ期工程項目、投資24277.71萬元建設綠色農藥劑型制造項目。募集資金不足部分將由公司自籌解決，如有剩余補充流動資金。

　　同意股數159531305股，占出席會議有表決權股份總數的87.78%，反對股數932272 股，占出席會議有表決權股份總數的0.51%；棄權股數21281343股，占出席會議有表決權股份總數的11.71%。

　　8、決議的有效期：本次公開發行 A 股的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。

　　同意股數158839281股，占出席會議有表決權股份總數的87.4%，反對股數926872股，占出席會議有表決權股份總數的 0.51%；棄權股數21978767股，占出席會議有表決權股份總數的12.09%。

　　本次公開發行A 股的方案尚需中國證券監督管理委員會的核準后方可實施，并最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。

　　(十)、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象公開發行A股股票相關事宜》。

　　投票表決結果：同意股數161565767股，占出席會議有表決權股份總數的88.9%，反對股數709217股，占出席會議有表決權股份總數的0.39%；棄權股數19469936股，占出席會議有表決權股份總數的10.71%。

　　(十一)、《本次向不特定對象公開發行A股股票前滾存未分配利潤享有安排的議案》

　　為兼顧新老股東的利益，公司本次公開發行A股股票前滾存未分配利潤在本次公開發行A股完成后，由公司的新老股東共同分享公司本次發行前的滾存未分配利潤。

　　投票表決結果：同意股數161548667股，占出席會議有表決權股份總數的88.89%，反對股數850217股，占出席會議有表決權股份總數的0.47%；棄權股數19346036股，占出席會議有表決權股份總數的10.64%。

　　(十二)、會議逐項審議通過《公司本次向不特定對象公開發行募集資金使用的可行性報告》，具體如下：

　　1、投資20926萬元建設年產45000噸室溫硫化硅橡膠及配套工程項目；

　　投票表決結果：同意股數158897781股，占出席會議有表決權股份總數的87.43%；反對股數2133397股，占出席會議有表決權股份總數的1.17%；棄權股數20713742股，占出席會議有表決權股份總數的11.4 %。

　　2、投資41429萬元建設年產3萬噸有機硅副產物綜合利用Ⅱ期工程項目；

　　投票表決結果：同意股數158899081股，占出席會議有表決權股份總數的87.43%；反對股數2186097股，占出席會議有表決權股份總數的1.20%；棄權股數20659742股，占出席會議有表決權股份總數的11.37%。

　　3、投資24277.71萬元建設綠色農藥劑型制造項目；

　　投票表決結果：同意股數158898081股，占出席會議有表決權股份總數的87.43%；反對股數2125018股，占出席會議有表決權股份總數的1.17%；棄權股數20721821股，占出席會議有表決權股份總數的11.40%。

　　根據以上表決結果，本次會議所有議案均已通過。其中第六項，第八至十二項議案已經參加表決的股東所持有效表決權的三分之二以上同意通過。

　　六、法律意見書的結論意見

　　浙江浙經律師事務所揚劍律師出席了本次會議，并出具了《關于浙江新安化工集團股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書》，其結論意見如下：公司2007年度股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。

　　七、備查文件

　　1、浙江新安化工集團股份有限公司2007年度股東大會決議；

　　2、浙經律師事務所關于浙江新安化工集團股份有限公司2007年度股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集團股份有限公司董事會

　　2008年3月19日